证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-074
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格：发行数量为35,448,881股，发行价格为12.52元/股。
? 预计上市时间：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）本次发行的新增股份已于2021年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，宁波圣龙（集团）有限公司所认购股份限售期为18个月，博时基金管理有限公司 、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、柴静蓉、建信基金管理有限责任公司、浙江银万斯特投资管理有限公司 、杭州欢盛企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）、延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计13家获配投资者所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
圣龙股份于2021年3月1日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2021年3月17日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2022年3月17日。2021年5月8日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2021年7月19日，圣龙股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2021年8月18日，圣龙股份收到中国证监会出具的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号），核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行不超过60,288,900股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股
2、股票面值：1.00元/股
3、发行数量：35,448,881股
4、发行价格： 12.52元/股
5、募集资金总额：443,819,990.12元；
6、募集资金净额：438,974,718.76元。
7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年11月22日，发行人向14名获得配售股份的投资者发出《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知14名投资者按规定于2021年11月24日15时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月25日出具“天健验[2021]666号”《验资报告》。经审验，截至2021年11月24日15时止，保荐机构指定的国信证券收款银行账户已收到14家配售对象缴付的圣龙股份非公开发行A股股票的资金人民币443,819,990.12元。2021年11月25日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年11月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2021]669号”《验资报告》。经审验，截至2021年11月25日止，发行人共计募集货币资金人民币443,819,990.12元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币4,845,271.36元，圣龙股份实际募集资金净额为人民币438,974,718.76元，其中计入“股本”人民币35,448,881.00元，计入“资本公积（股本溢价）”人民币403,525,837.76元。
2、股份登记情况
本次发行的新增股份已于2021年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，宁波圣龙（集团）有限公司所认购股份限售期为18个月，博时基金管理有限公司 、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、柴静蓉、建信基金管理有限责任公司、浙江银万斯特投资管理有限公司 、杭州欢盛企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）、延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共计13家获配投资者所认购股份限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国信证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于2021年11月5日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及《发行方案》中相关要求执行，除圣龙集团外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。除圣龙集团外，发行人及控股股东、实际控制人或其控制的关联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行签署的股票认购协议合法、有效；本次发行过程严格遵照《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及经证监会备案的《发行方案》中相关要求执行，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为35,448,881股，募集资金总额443,819,990.12元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2712号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计14家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
本次发行通过向宁波圣龙（集团）有限公司、博时基金管理有限公司 、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、柴静蓉、建信基金管理有限责任公司、浙江银万斯特投资管理有限公司 、杭州欢盛企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）、延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司，共计14家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 宁波圣龙（集团）有限公司 | 6,028,890 | 75,481,702.80 | 18 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 4,712,460 | 58,999,999.20 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,392,971 | 54,999,996.92 | 6 |
| 4 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 4,073,482 | 50,999,994.64 | 6 |
| 5 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 3,993,610 | 49,999,997.20 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 2,076,677 | 25,999,996.04 | 6 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 1,996,805 | 24,999,998.60 | 6 |
| 8 | 柴静蓉 | 1,597,444 | 19,999,998.88 | 6 |
| 9 | 建信基金管理有限责任公司 | 1,198,083 | 14,999,999.16 | 6 |
| 10 | 浙江银万斯特投资管理有限公司 | 1,198,083 | 14,999,999.16 | 6 |
| 11 | 杭州欢盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,198,083 | 14,999,999.16 | 6 |
| 12 | 宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,198,083 | 14,999,999.16 | 6 |
| 13 | 延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙） | 1,198,083 | 14,999,999.16 | 6 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 586,127 | 7,338,310.04 | 6 |
| 合 计 | 35,448,881 | 443,819,990.12 | - | |
| 名称 | 宁波圣龙（集团）有限公司 |
| 住所 | 宁波市鄞州区金达路788号 |
| 法定代表人 | 罗玉龙 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 机械配件、五金工具、地源热泵中央空调设备及配件的制造、加工；机电设备、空调设备及配件、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、日用百货、水暖器材、皮革制品、纺织品、服装、家居用品、贵金属的批发、零售；实业投资和管理；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程施工；中央空调的设计、安装及维护；计算机软件开发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 博时基金管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 |
| 法定代表人 | 江向阳 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 住所 | 西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 |
| 法定代表人 | 张奥星 |
| 注册资本 | 160,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动] |
| 名称 | 汇添富基金管理股份有限公司 |
| 住所 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H686室 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 注册资本 | 13,272.4224万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、大成基金管理有限公司
| 名称 | 大成基金管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层 |
| 法定代表人 | 吴庆斌 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。 |
| 名称 | 柴静蓉 |
| 住所 | 浙江省宁波市 |
| 名称 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 |
| 法定代表人 | 孙志晨 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 浙江银万斯特投资管理有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场3幢2011室 |
| 法定代表人 | 杜飞磊 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 服务：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 杭州欢盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区下车路10号2150 |
| 执行事务合伙人 | 杭州锦垚资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 名称 | 宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦1002-1室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波盛世鸿元投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 名称 | 延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙） |
| 住所 | 延吉市兴区路182号 |
| 执行事务合伙人 | 宁波盛世鸿元投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资；创业投资（以上经营范围中不得涉及金融、证券、期货业务，且不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙）本次认购数量为1,198,083股，股份限售期为6个月。
14、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890794.7954万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股 比例 |
| 1 | 宁波圣龙（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 12,269.85 | 61.06% |
| 2 | 宁波禹舜商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 1,029.41 | 5.12% |
| 3 | 宁波圣达尔投资合伙企业（有 | 境内非国有法人 | 800.00 | 3.98% |
| 限合伙） | ||||
| 4 | 罗力成 | 境内自然人 | 514.71 | 2.56% |
| 5 | 陈雅卿 | 境内自然人 | 386.03 | 1.92% |
| 6 | 何小春 | 境内自然人 | 116.01 | 0.58% |
| 7 | 宣建成 | 境内自然人 | 83.21 | 0.41% |
| 8 | 丁传训 | 境内自然人 | 64.76 | 0.32% |
| 9 | 郑玉莲 | 境内自然人 | 64.57 | 0.32% |
| 10 | 陈伟国 | 境内自然人 | 64.22 | 0.32% |
| 合 计 | 15,392.78 | 76.59% | ||
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股 比例 |
| 1 | 宁波圣龙（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 12,872.74 | 54.45% |
| 2 | 宁波禹舜商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 1,029.41 | 4.35% |
| 3 | 宁波圣达尔投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 800.00 | 3.38% |
| 4 | 罗力成 | 境内自然人 | 514.71 | 2.18% |
| 5 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 境内非国有法人 | 407.35 | 1.72% |
| 6 | 陈雅卿 | 境内自然人 | 386.03 | 1.63% |
| 7 | 汇添富策略增长两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 159.74 | 0.68% |
| 8 | 柴静蓉 | 境内自然人 | 159.74 | 0.68% |
| 9 | 全国社保基金一一三组合[注] | 基金、理财产品 | 119.81 | 0.51% |
| 10 | 博时凤凰领航混合型证券投资基金[注] | 基金、理财产品 | 119.81 | 0.51% |
| 合 计 | 16,569.34 | 70.09% | ||
动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 586,127 | 586,127 | |
| 2、境内自然人持有股份 | 1,597,444 | 1,597,444 | ||
| 3、其他 | 33,265,310 | 33,265,310 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 35,448,881 | 35,448,881 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 200,963,000 | 200,963,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 200,963,000 | 200,963,000 | ||
| 股份总额 | 200,963,000 | 35,448,881 | 236,411,881 | |
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10层
保荐代表人：金骏、罗傅琪
其他项目组成员：陈敏、陈越阳、汤海琴
电话：0571-85316112
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
经办律师：马茜芝、孙雨顺、金海燕
电话：0571-8937025
传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼。注册会计师：施其林、卢娅萍、盛伟明、范俊电话：0571-88216888传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦6楼注册会计师：卢娅萍、范俊电话：0571-88216888传真：0571-88216999
七、备查文件
1、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
2、经中国证监会审核的全部发行申报材料
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年12月11日