证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2021-032
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2021年12月9日以现场会议方式召开。会议于2021年11月29日以电子邮件、电话方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席王建立先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议了以下议案：
（一）审议了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）78.89%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及实质条件。
王建立、韩志民回避该议案的表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本议案属于关联交易事项，王建立、韩志民回避该议案的表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项审议如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光宇航78.89%股权；募集配套资金，即上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为18.31元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（3）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
（4）股份锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（6）过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对长光宇航的持股比例向上市公司补偿。自《框架协议》签订之日至上市公司与交易对方签署正式交易协议之日期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交
易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（6）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（三）审议了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市的议案》。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
在本次交易的交易对方中，光机所系公司的控股股东。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，标的公司相关财务数据占公司相应财务数据的比例预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计不构成重组上市。
王建立、韩志民回避该议案的表决。上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（四）审议了《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。王建立、韩志民回避该议案的表决。上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（五）审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的资产为长光宇航78.89%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、本次交易拟购买的资产为长光宇航78.89%股权。在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易完成后，长光宇航将成为公司的控股子公司。本次交易有利于
实现公司与长光宇航实现更好的资源整合与市场协同。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。王建立、韩志民回避该议案的表决。上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（六）审议了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
上市公司因筹划重大资产重组事项，于2021年11月25日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029号），属于首次披露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，上市公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、中信国防军工指数（CI005012.WI）的涨跌幅情况如下：
日期
| 日期 | 本公司收盘价 （元/股） | 深证成分指数（399001.SZ） （点） | 中小板综合指数 （399101.SZ） （点） | 中信国防军工指数 （CI005012.WI） （点） |
| 2021/10/28 | 18.80 | 14,244.82 | 13,386.94 | 9,630.47 |
| 2021/11/25 | 24.87 | 14,827.95 | 14,143.12 | 10,777.13 |
| 涨跌幅 | 32.29% | 4.09% | 5.65% | 11.91% |
奥普光电股价在期间内波动幅度为上涨32.29%，在剔除同期大盘因素深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和同期同行业板块中信国防军工指数（CI005012.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
王建立、韩志民回避该议案的表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事
会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（七）审议了《关于公司本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
王建立、韩志民回避该议案的表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、初步交易方案、税费负担、交易的实施、生效、终止与存续等主要内容进行了约定。
王建立、韩志民回避该议案的表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审议，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
王建立、韩志民回避该议案的表决。上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。三 、备查文件
1、经与会监事签字并加印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2021年12月9日