凯瑞德控股股份有限公司
重整计划（草案）
二〇二一年十二月
目录
释义..............................................................................................................
前言
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摘要
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正文
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一、凯瑞德基本情况
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二、出资人权益调整方案
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三、债权分类和调整方案
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四、债权受偿方案
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五、重整投资人有条件受让股份、解决历史遗留问题
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六、经营方案
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七、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
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八、重整计划执行的监督
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九、其他说明事项
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释义
本重整计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
凯瑞德或公司
| 凯瑞德或公司 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司 |
| 荆门中院或法院 | 指 | 荆门市中级人民法院 |
| 《企业破产法》 | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| 管理人 | 指 | 由荆门中院指定的凯瑞德重整管理人 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 凯瑞德控股股份有限公司《重整计划（草案）》 |
| 债权人 | 指 | 符合《企业破产法》第四十四条之规定的，凯瑞德的某个、部分或全体债权人 |
| 普通债权人 | 指 | 本重整《债权核查报告》中管理人列明的债权人，包括确认债权、暂缓确认债权、未申报债权的债权人 |
| 重整投资人 | 指 | 王健先生、农谷集团 |
| 农谷集团 | 指 | 湖北农谷实业集团有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 出资人 | 指 | 截至凯瑞德出资人组会议之股权登记日，在中证登深圳分公司登记在册的凯 |
瑞德股东
| 瑞德股东 | ||
| 职工债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项等相关规定，包括凯瑞德所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金 |
| 税款债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项之规定，凯瑞德所欠税款 |
| 普通债权 | 指 | 依据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项之规定，债权人对凯瑞德享有的普通债权 |
| 确认债权 | 指 | 已向管理人申报且经债权人会议核查并由荆门中院裁定确认或经管理人依法审查确认的债权 |
| 暂缓确认债权 | 已向管理人申报但因诉讼、仲裁未决，需要补充证据材料，债权人提出异议等原因，尚未经管理人审查确认的债权 | |
| 未申报债权 | 指 | 凯瑞德已知悉且在本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权表中 |
但未向管理人申报的债权
| 但未向管理人申报的债权 | ||
| 待确认债权 | 指 | 暂缓确认债权与未申报债权的统称 |
| 不予确认债权 | 指 | 经管理人审查全额不予确认的债权 |
| 评估机构 | 指 | 为凯瑞德重整案提供资产评估和偿债能力分析服务的银信资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构出具的凯瑞德《总资产清算价值资产评估报告》 |
| 《偿债能力分析报告》 | 指 | 评估机构出具的凯瑞德《偿债能力分析报告》 |
| 转增股票 | 指 | 根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，以凯瑞德总股本为基数，实施资本公积金转增的股票 |
前言
凯瑞德是一家在深交所挂牌公开交易的上市公司，当前主营业务为煤炭贸易业务。因凯瑞德不能清偿到期债务且明确缺乏清偿能力，荆门中院于2021年11月5日依法裁定受理凯瑞德重整，并指定凯瑞德清算组担任管理人，具体开展重整各项工作。
凯瑞德的重整工作得到了荆门市人民政府的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免凯瑞德破产清算，管理人及凯瑞德在荆门市人民政府的支持下，严格遵照《企业破产法》的规定，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、重整投资人协商谈判、重整计划的论证和制定等。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后各个工作环节，荆门中院均严格把关和监督，确保重整程序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。
截至目前，管理人及凯瑞德已经完成重整所需各项基础工作，对凯瑞德的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整投资人、股东等各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估报告及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，凯瑞德严格依据《企业破产法》第
七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合公司实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
摘要根据本重整计划，凯瑞德本次重整如能成功实施，则：
一、凯瑞德的企业法人性质及市场主体资格不变，并有助于化解现存的退市风险及其他风险，提升上市公司质量。
二、以凯瑞德现有股本为基数，按每10股转增10.8909股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约191,680,000股股票。转增后，凯瑞德总股本将增至367,680,000股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述资本公积金转增股票191,680,000股不向原股东分配，其中95,580,000股由重整投资人有条件受让；50,000,000股用于清偿债务；46,100,000股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。
三、税款债权全额现金清偿。
四、普通债权清偿方案
在重整计划执行期间，管理人依据凯瑞德第一次债权人会议通过的《财产管理与变价方案》的授权处置财产变现资金支付破产费用、清偿税款债权后的剩余资金将全额用于清偿普通债权人，假设《财产管理与变价方案》处置财产能够按照评估价值获得处置变现，普通债权清偿率约为1.06%。实际清偿率须根据资产处置所得具体确定。
五、提高普通债权人受偿比例的方案假设《财产管理与变价方案》处置财产能够按照评估价值获得处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，该变现金额在全额支付破产费用、税款债权后，普通债权清偿率约为1.06%。为挽救凯瑞德，最大限度提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人受偿比例，经管理人与出资人、债权人沟通，根据凯瑞德的实际情况，《重整计划（草案）》将对普通债权人的清偿比例做大幅度提高。
1、资本公积转增股票5000万股用于提高清偿《重整计划（草案）》出资人权益调整方案中资本公积转增股票5000万股用于向本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人进行分配，提高普通债权人清偿比例，普通债权人每10000元债权可分配约287.91股凯瑞德股票(若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后加1)。
2、债权人放弃其应分配款项及股票用于提高清偿部分债权人同意在债权人会议表决通过本重整计划且荆门中院裁定批准后，自愿放弃其在重整程序中应分配现金偿债资源和股票偿债资源，该款项和股票将全部用于提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的其他普通债权人的清偿比例。
通过上述措施，普通债权人的债权清偿率得到大幅提
高，最大限度保护了普通债权人的利益。普通债权人领受清偿债务资金、偿债股票或偿债股票提存管理人指定账户后，剩余债权不再清偿。
六、特殊债权受偿方案
1、待确认债权本次重整《债权核查报告》中管理人列明的暂缓确认债权，在经荆门中院或管理人审查确认后，可以要求凯瑞德按照本重整计划中规定的同类债权调整和受偿方案进行清偿。
本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权，根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向凯瑞德主张权利，未申报债权人如无法与凯瑞德就本重整计划规定的同类债权受偿金额协商一致的，须获得法院生效判决或仲裁机构生效裁决确认。
2、新确定还款义务的债权
本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权范围之外、基于2021年11月5日荆门中院受理凯瑞德重整以前存在的债权证据、事实、理由并在凯瑞德重整第一次债权人会议2021年12月6日召开后向凯瑞德主张权利的债权，不再分配股票，不再分配部分债权人放弃的应分配款项及股票，仅按普通债权清偿率1.06%进行清偿。
正文
一、凯瑞德基本情况
（一）设立及工商登记情况凯瑞德前身为山东德棉股份有限公司，于2000年6月12日在山东省工商行政管理局登记注册。2006年10月18日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，股票代码；002072。2014年11月6日，公司名称变更为凯瑞德控股股份有限公司。2020年7月31日，公司注册地址由山东省德州市变更为湖北省荆门市，注册地址为湖北省荆门市高新区·掇刀区培公大道201号（鑫港国际商贸城）C4-1幢二楼201室，统一社会信用代码：9137000072389938X9，注册资本为176,000,000元，法人代表为李燕媚。营业范围为：创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；煤炭（符合国家标准的）、焦炭、办公设备、五金机电、日用百货、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、钢材、建材、汽车配件的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股本与股东情况截至2021年9月30日，凯瑞德总股本为176,000,000股，流通股（人民币普通股）169,404,050股，流通受限股6,595,950股。截至2021年9月30日，股东总数为9,228户。
（三）暂停上市、退市风险情况因公司2020年末净资产为负、净利润为负且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施了退市风险警示。同时，因公司违规提供担保、最近三个会计年度（2018、2019、2020）经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负且2020年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施了其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）
虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”。若公司2021年度出现前述情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。因此，凯瑞德亟需2021年底前通过《重整计划草案》执行完毕对资产和债务进行彻底重组，以解决公司存在的严重债务危机和历史遗留问题，进而化解凯瑞德面临的相关风险。
（四）重整情况2021年8月31日，债权人王建伟以凯瑞德不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向荆门中院申请对凯瑞德进行破产重整。荆门中院收到重整申请后，根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，要求凯瑞德提供证券监督管理部门的意见等材料，并逐级层报最高人民法院审查。审查期间，凯瑞德向荆门中院申请预重整，荆门中院经审查决定自2021年10月15日起对凯瑞德启动预重整，并指定山东博翰源律师事务所为临时管理人。
经最高人民法院批复同意，荆门中院于2021年11月5日依法作出（2021）鄂08破申1号《民事裁定书》及（2021）鄂08法委鉴字第34号《决定书》，裁定受理凯瑞德重整并指定凯瑞德清算组为凯瑞德重整管理人。
（五）资产情况根据《资产评估报告》，以重整受理日即2021年11月5日为评估基准日，凯瑞德账面资产主要包括长期股权投资，上述资产的清算价值约为3,252.15万元。
（六）负债情况根据管理人对凯瑞德债权的审查情况，凯瑞德负债情况具体如下：
1、债权申报情况截至2021年12月5日，共有83家债权人向管理人申报了债权，申报债权总额为1,561,330,248.59元。其中，82家申报普通债权，申报数额为1,537,939,841.02元；1家债权人申报税款债权，申报数额为23,390,407.57元。
2、债权审查情况
（1）审查确认债权上述已申报债权中，经管理人核查确认的债权总额为1,389,816,234.89元，涉及债权人82家，其中税款债权1家，确认税款债权数额为7,047,129.92元；依照企业破产法、税收征收管理法的有关规定，破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，因此税款滞纳金债权16,343,277.65元划入普通债权组，普通债权82家，确认债权数额为1,382,769,104.97元。
（2）不予确认债权
上述已申报债权中，经管理人审查，无不予确认债权。
3、职工债权调查情况经管理人调查，凯瑞德无职工债权。
4、待确认债权情况凯瑞德的待确认债权具体包括如下情况：
（1）暂缓确认债权上述已申报债权中，因诉讼未决暂缓确定的债权申报总额为132,570,907.16元，涉及债权人1家，债权性质为普通债权。
（2）未申报债权截至债权申报期限届满，凯瑞德及管理人已知悉、债权人未依法在债权申报期限内申报的债权总额约221,327,103.77元。
（七）偿债能力分析根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，凯瑞德如破产清算，假定其财产均能够按照评估价值获得处置变现，财产清算价值仅约3,252.15万元。按照《企业破产法》规定的清偿顺序，该变现金额在全额支付必要的破产费用、税款债权后，普通债权清偿率约为1.06%。
上述测算未扣除交易税费等费用，考虑到司法实践中破产清算程序耗时较为漫长，可能带来超过预期的费用，并且最终处置获得的变现款通常远低于清算评估价值。因此，凯
瑞德在破产清算状态下可用于清偿的资金将比《偿债能力分析报告》预计的更低，可能导致普通债权人的利益进一步受损。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性凯瑞德已经不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果凯瑞德破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救凯瑞德，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现凯瑞德重整的成本。因此，重整计划草案安排对出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
凯瑞德出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的凯瑞德股东组成。上述股东在出资人组会议之股权登记日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的内容
本次重整不安排调减现有全体股东的持股，只实施资本公积金转增股份，转增股份不向原股东分配，用于清偿债权、引入重整投资人、支持公司业务发展，体现公司现有全体股东为挽救公司尽最大努力。以176,000,000股总股本为基数，按照每10股转增约10.8909股实施资本公积金转增股票，预计转增191,680,000股股票。转增后，总股本将由176,000,000股增至367,680,000股。上述资本公积金转增股票191,680,000股不向原股东分配，其中95,580,000股由重整投资人有条件受让；50,000,000股用于清偿债务；46,100,000股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
三、债权分类和调整方案
截至2021年12月5日，根据《企业破产法》第八十二条的规定和债权审查确认情况，债权人对凯瑞德享有的债权包括税款债权、普通债权。债权分类和调整方案如下：
（一）税款债权组
经管理人调查，税款债权7,047,129.92元。本次重整设税款债权组，税款债权组参加重整计划（草案）的表决。
（二）普通债权组
已审查确定的普通债权总额为1,382,769,104.97元，共计82家债权人。
债权人会议由普通债权组、税款债权组对重整计划（草案）进行表决。
四、债权受偿方案
（一）偿债资产来源
凯瑞德支付破产费用、清偿税款债权、清偿各类债务所需的偿债资产将来源于管理人依据凯瑞德第一次债权人会议表决通过的《财产管理与变价方案》的授权处置财产变现资金。
（二）债权受偿方案
1、税款债权
由管理人在重整计划执行期间通过现金方式一次性全额清偿。
2、普通债权
在重整计划执行期间，管理人依据凯瑞德第一次债权人会议通过的《财产管理与变价方案》的授权处置财产变现资金支付破产费用、清偿税款债权后的剩余资金将全额用于清偿普通债权人，假设《财产管理与变价方案》处置财产能够按照评估价值获得处置变现，普通债权清偿率约为1.06%。实际清偿率须根据资产处置所得具体确定。
（三）提高普通债权人受偿比例的方案
假设《财产管理与变价方案》处置财产能够按照评估价值获得处置变现，依据《企业破产法》规定的清偿顺序，该
变现金额在全额支付破产费用、税款债权后，普通债权清偿率为1.06%。为挽救凯瑞德，最大限度提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人受偿比例，经管理人与出资人、债权人沟通，根据凯瑞德的实际情况，《重整计划（草案）》将对普通债权人的清偿比例做大幅度提高。
1、资本公积转增股票5000万股用于提高清偿《重整计划（草案）》出资人权益调整方案中资本公积转增股票5000万股用于向本次重整《债权核查报告》中管理人列明的普通债权人进行分配，提高普通债权人清偿比例，普通债权人每10000元债权可分配约287.91股凯瑞德股票(若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后加1)。
2、债权人放弃其应分配款项及股票用于提高清偿部分债权人同意在债权人会议表决通过本重整计划且荆门中院裁定批准本重整计划后，自愿放弃其在重整程序中应分配现金偿债资源和股票偿债资源，自愿放弃偿债资源的债权金额为15,183.96万元，该款项和股票435.39万股将全部用于提高本次重整《债权核查报告》中管理人列明的其他普通债权人的清偿比例。
通过上述措施，普通债权人的债权清偿率得到大幅提高，最大限度保护了普通债权人的利益。普通债权人领受清偿债务资金、偿债股票或偿债股票提存管理人指定账户后，
剩余债权不再清偿。
（四）特殊债权受偿方案
1、待确认债权本次重整《债权核查报告》中管理人列明的暂缓确认债权，在经荆门中院或管理人审查确认后，可以要求凯瑞德按照本重整计划中规定的同类债权调整和受偿方案进行清偿。
本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权，根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向凯瑞德主张权利，未申报债权人如无法与凯瑞德就本重整计划规定的同类债权受偿金额协商一致的，须获得司法机构生效判决或仲裁机构生效裁决确认。
2、新确定还款义务的债权
本次重整《债权核查报告》中管理人列明的未申报债权范围之外、基于2021年11月5日荆门中院受理凯瑞德重整以前存在的债权证据、事实、理由并在凯瑞德重整第一次债权人会议2021年12月6日召开后向凯瑞德主张权利的债权，不再分配股票，不再分配部分债权人放弃的应分配款项及股票，仅按普通债权清偿率约1.06%进行清偿。实际清偿率须根据资产处置所得具体确定。
五、重整投资人有条件受让股份、解决历史遗留问题
（一）解决违规担保问题由于前前任实控人吴联模、前任实控人张培峰违法犯罪行为，凯瑞德存在违规担保金额363,612,367.49元，其中已判决违规担保金额229,636,827.49元，未判决违规担保金额133,975,540.00元，凯瑞德已经全部向公安机关报案并获得公安机关受理和立案。为解决违规担保问题，对于已判决违规担保金额229,636,827.49元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为229,636,827.49元；对于未判决违规担保金额133,975,540.00元，王健先生保证本次重整《债权核查报告》中管理人审查确认的债权人明确放弃向凯瑞德主张任何债权权利，该放弃主张权利的债权金额为48,809,468.67元，对于未判决违规担保金额133,975,540.00元与放弃主张权利债权金额48,809,468.67元的不足部分，由于司法机构尚未判决，王健先生承诺:如法院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出48,809,468.66元，就超出部分王健先生以现金方式向凯瑞德全额补偿。
（二）解决主业发展问题由于前前任实控人吴联模、前任实控人张培峰违法犯罪行为，凯瑞德原有主业陷入停滞，王健先生承诺凯瑞德未来三年主营业务收入达到4亿元、6亿元、9亿元。为了实现
主业快速发展，王健先生促成凯瑞德全面履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，引入荆门市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的农谷集团协同成为重整投资人并将9558万股中的3490万股指定过户至农谷集团名下、6068万股过户至王健名下，以荆门市国资平台公司持有凯瑞德股份为契机，充分突出荆门市具有绿色有机食品、康养生态环境支撑的长寿之乡特色，积极发挥荆门市的区位优势、产业优势，积极发挥凯瑞德上市公司的品牌优势、资金优势和龙头示范效用，优先围绕大农业、大健康产业发展主业，全面落实凯瑞德与荆门市人民政府的合作。
（三）采取多种措施支持凯瑞德发展主业
1、向凯瑞德无偿赠与4779万元资金，该资金不用于清偿债务、仅用于重整后发展主业。
2、为凯瑞德提供不少于10000万元的流动性支持用于重整后发展主业。
3、王健先生保证持有278,446,296.16元债权的债权人不向凯瑞德主张权利，王健先生作为连带责任保证人向管理人申报了278,446,296.16元债权，但全部放弃对应的应分配偿债资源，该偿债资源不用于清偿债务、仅用于发展主业。
通过王健有条件受让股票，凯瑞德解决了长期以来的因违规担保存在而不能发行新股收购资产的政策障碍，消除了了长期以来缺乏产业投资人协同支撑的的大农业、大健康行
业进入壁垒，获得了发展主业的资金和流动性支持，极大增强了债权人表决通过《重整计划（草案）》的信心，极大增强了债权人豁免剩余未清偿债权、消除资不抵债、退市危机的信心，极大增强了债权人所持5000万股股份持续增值、减少债权损失的信心。
本次重整投资人有条件受让的资本公积金转增股份将按照深圳证券交易所的有关规定由王健、农谷集团自律锁定36个月，同时重整前第一大股东王健先生持股股份亦锁定36个月，以体现对中小股东权益的保护、兼顾债权人和股东权益保护的平衡。由于重整前王健先生持有14,494,600股，重整受让60,680,000股后王健先生合计持有公司股份75,174,600股，占资本公积金转增后总股本367,680,000股的20.45%，是公司的第一大股东、实际控制人；农谷集团重整前未持有凯瑞德股份，重整后持有34,900,000股，占资本公积金转增后总股本367,680,000股的9.49%。
六、经营方案
通过重整程序,凯瑞德将从根本上化解当前的债务危机,资产负债率大幅下降,股本结构和治理模式迅速优化,各项财务指标调整至健康状态，持续发展能力、资金融通能力、自我造血能力等正常生产经营状态得以全面恢复。
（一）优化整合资源充分发挥上市公司规范化管理制度优势、激励平台优
势，引进吸收战略管控高超、工作经验丰富、国际视野开拓、决策能力科学、运营效率突出的经营管理团队，全面实施体制优化和管理改善，提高内部运行效率和治理能力，为后续主业发展奠定坚实基础。
（二）优化治理结构在决策层面严格规范“三会”运作，强化决策程序，健全约束机制，优化“三会”成员专业配置，确保战略层面决策的科学有效性；在管理层面优化组织结构及人员配置，强化责任权利相匹配的职能分工与考核机制，提升经营管理团队履职能力、执行力和创新能力；在业务执行层面进一步健全内控管理制度，优化财务审批流程，加强经营过程的合规意识与风险防范意识，强化内部审计稽核与证券法务风控职能，从根本上杜绝违规行为，防范经营、财务风险，维护股东利益。
（三）优化主业发展凯瑞德现有煤炭贸易业务逐步稳定提升，2019年全年实现开票收入1.56亿元、2020年实现开票收入2.94亿元，煤炭贸易业务作为公司的主营业务已能实现微盈利，依托本次重整获得的经营资源，公司将继续深耕现有煤炭贸易业务，不断做大做强，同时深化履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、
发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
七、重整计划的执行期限及执行完毕的标准本重整计划由凯瑞德负责执行。
（一）执行期限本重整计划的执行期限自本重整计划获得荆门中院裁定批准之日起计算，重整计划执行期限为25天。在此期间，凯瑞德应当严格依照本重整计划的规定支付破产费用、清偿债务。
（二）执行期限的延长与提前如非凯瑞德自身原因，致使凯瑞德重整计划无法在上述期限内执行完毕，凯瑞德于执行期限届满前，向荆门中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据荆门中院批准的执行期限继续执行。
荆门中院如认为需要延长执行期限的，可以依职权决定延长重整计划的执行期限。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在荆门中院裁定重整计划执行完毕之日到期。
（三）执行完毕的标准
自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，视为执行完毕：
1、根据重整计划需要向债权人分配的偿债资金或者需
要预留的偿债资金已划入管理人指定的银行账户；
2、重整费用已根据重整计划的规定支付完毕或已划入管理人指定的银行账户；
3、资本公积金转增股份已全部登记至管理人或管理人指定的证券账户。
鉴于王健已向凯瑞德提供流动性支持、解决违规担保而需要放弃的债权清偿资源已明确向管理人表示放弃用于支持公司发展主业，就上述重整计划执行工作，自重整投资人无偿赠与给凯瑞德的4779万元资金支付至管理人账户且荆门中院向中证登深圳分公司出具资本公积金转增股份过户协助执行通知之日起，即可视为本重整计划执行完毕的不确定性因素已经消除。此外，债权人与凯瑞德另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。
（四）司法协助执行事项
本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，凯瑞德及/或管理人可向荆门中院提出申请，请求荆门中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
八、重整计划执行的监督
管理人负责监督凯瑞德重整计划的执行。
（一）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自
荆门中院裁定批准重整计划之日起计算。
（二）监督期限的延长与提前如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，则管理人将向荆门中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据荆门中院批准的期限继续履行监督职责。
荆门中院依职权延长重整计划执行期限的，监督期限自动相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（三）监督期内管理人及凯瑞德的职责
重整计划执行监督期内，凯瑞德应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
监督期届满或者凯瑞德提前执行完毕重整计划的，管理人将向荆门中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
九、其他说明事项
（一）重整计划生效的条件
本重整计划依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，在凯瑞德债权人会议、出资人组会议表决通过并经荆门中院裁定批准后生效，或凯瑞德债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请荆门中院裁定批准后生
效，对债务人、全体债权人和出资人具有法律约束力。
（二）重整计划的效力本重整计划一经荆门中院裁定批准，即对债务人、全体债权人和全体出资人均具有法律约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（三）偿债资金/股票的预留、提存及处理
（1）经管理人审查确认债权的债权人偿债资金/股票的分配、提存及处理
偿债的资金和清偿债务股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，管理人已经通知债权人提供银行账户、证券账户，若债权人在债权人会议召开前尚未提供领受偿债资源所需的银行账户、证券账户的债权人，请在债权人会议后3日内按照管理人指定格式书面提供领受偿债资源的银行账户、股票账户信息（详见附件1）。
债权人按照重整计划在规定期限内提供银行账户但未提供股票账户信息的，视为拒绝领受清偿债务股票。未能领受股票留存管理人账户由管理人择机变现进行分配，股票处置变现资金的分配方法为：按照债权人根据重整计划应分得股票数量占总留存股票的比例，以全部留存股票的变现现金总额为基础计算确定各债权人可分配的股票处置变现资金。在管理人向荆门中院提交重整计划执行监督报告前，尚有留
存股票未能处置变现的以及处置变现尚未分配的资金转入管理人指定的凯瑞德账户,由凯瑞德择机变现、按照上述分配方法分配。
对于未按照重整计划在规定期限内提供银行账户且未提供股票账户的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户。管理人向荆门中院提交重整计划执行监督报告前，将提存的现金及股票转入管理人指定的凯瑞德账户。上述提存的偿债资源自重整计划执行完毕公告之日起满三年，债权人仍不领取的，视为放弃领受偿债资源的权利。凯瑞德应当将提存的资金在扣除相关费用后用于补充公司流动资金、提存的清偿债务股票由凯瑞德择机变现后，用于补充公司流动资金。
因债权人自身及/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。
（2）为待确认债权预留偿债资金/股票的提存及处理
管理人依据债权受偿方案为待确认债权预留的现金和股票在重整计划执行期间留存于管理人账户。管理人向荆门中院提交重整计划执行监督报告前，将预留的现金及股票转入管理人指定的凯瑞德账户。暂缓确认债权、未申报债权后续主张债权并经审核确认的，管理人或凯瑞德依照重整计划规定的同类债权的清偿方案清偿。上述提存的偿债资源自重
整计划执行完毕公告之日起满三年，债权人仍未申报或申报但不领取的，视为放弃领受偿债资源的权利。
（3）用于发展主业的46,100,000股股票处置变现处理经出资人组审议通过，本次重整《出资人权益调整方案》通过资本公积金转增股票中的4610万股由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。为避免出现大量股票减持造成二级市场波动，维护全体股东及债权人利益，上述4610万股股票处置方案需经凯瑞德董事会、股东大会审议通过后方可实施。在管理人向荆门中院提交重整计划执行监督报告前，尚有留存股票未能处置变现的以及处置变现的资金转入管理人指定的凯瑞德账户,由凯瑞德择机变现。
（四）财产保全措施的解除根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关凯瑞德财产的保全措施应当解除。尚未解除对凯瑞德财产保全措施的债权人，应当协助办理完毕解除财产保全措施的手续。在债权人办理完毕解除财产保全措施的手续之前，管理人有权暂缓向相关债权人根据本重整计划进行清偿，偿债资源暂存管理人的，视为重整计划执行完毕。因相关债权人未及时解除财产保全措施导致无法按期根据本重整计划受偿的，不视为重整计划未能执行完毕。此外，如债权人未能在前述规定期限内协助办理解除措施的，管理
人或凯瑞德有权申请荆门中院依照重整计划的规定予以强制解除。如因债权人原因未能及时解除对凯瑞德财产的保全措施而影响公司重整计划执行或对公司生产经营造成影响及损失的，由相关债权人向公司及相关方承担法律责任。
（五）债务人财产保全措施的解除及信用等级的修复
1、财产保全措施的解除根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对凯瑞德财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后30日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。如未能在前述规定期限内协助办理解除措施的，管理人及/或凯瑞德有权申请荆门中院依照本重整计划的规定予以强制解除。凯瑞德有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况向该债权人支付偿债资金和股票，因相关债权人不配合导致无法按期领受偿债资金和股票的，不视为重整计划未能执行完毕。
2、信用等级的修复申请强制执行并将凯瑞德纳入失信被执行人名单的各债权人，应当在本重整计划获得法院裁定批准后30日内向相关法院申请删除凯瑞德的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。凯瑞德有权根据债权人申请删除失信信息并解
除信用惩戒措施的情况向该债权人支付偿债资金和股票，因相关债权人不配合导致无法按期领受偿债资金和股票的，不视为重整计划未能执行完毕。
（六）债权人对担保人或其他连带债务人权利的行使根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；但债权人依本重整计划获得全额清偿后，为该笔债务提供担保的担保人将不再承担清偿责任。债权人在根据本重整计划获得清偿后，应协助解除对担保人财产的保全措施和抵质押登记。
（七）重整费用的支付在重整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请中介机构的费用、转增股票登记税费及股票过户税费、管理人执行职务费用等各项重整费用，根据实际发生数额以凯瑞德财产按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付。
（八）重整计划的变更本重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划无法继续执行的，凯瑞德或管理人有权申请变更本重整计划一次。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人组表决通过并获得法院裁定批准后，由凯瑞德执行变更
后的重整计划，管理人予以监督。
（以下无正文）
凯瑞德控股股份有限公司二〇二一年十二月
附件1
关于领受偿债资金/清偿债务股票的账户信息告知书凯瑞德控股股份有限公司管理人：
以下为本单位/本人按照《凯瑞德控股股份有限公司重整计划（草案）》的规定，领受偿债资金/清偿债务股票的银行账户和证券账户基本信息，请将本单位/本人应分得资金/股票转入以下账户：
一、银行账户信息
账户名称：
开户银行：
账号：
二、证券账户信息
账户名称：
身份/注册号:
股东代码：
证券开户券商及营业部名称：
转入席位号：
本单位/本人声明：本单位/本人应分得的偿债资金/清偿债务股票划入上述指定的银行/证券账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金/清偿债务股票无法领受的，相应法律后果和责任由本单位/本人自行承担。
债权人名称或姓名（签章/捺印）：
日期：