长城证券：第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2021-083

长城证券股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月2日发出第二届董事会第十一次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集并主持，于2021年12月9日在公司总部18层1号会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长张巍先生，董事陆小平先生现场出席本次会议；副董事长周朝晖先生，董事段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、苏敏女士、彭磊女士，独立董事马庆泉先生、王化成先生、何捷先生、李建辉先生以通讯方式出席本次会议；公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《<长城证券股份有限公司章程>修订对照表》请见附件1。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《<长城证券股份有限公司董事会议事规则>修订对照表》请见附件2。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司《内幕信息知情人登记管理制度（2021年12月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

四、审议通过《关于修订公司<融资融券业务管理办法>的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年报审计会计师事务所，审计费用合计不超过人民币160万元，其中财务报表审计费用不超过人民币130万元，内部控制审计费用不超过人民币30万元。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。《关于拟续聘会计师事务所的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<落实董事会职权的工作报告>的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

长城证券股份有限公司董事会2021年12月10日

附件1：

《长城证券股份有限公司章程》修订对照表

序号	现行章程条款	修订后章程条款	修订依据
1	第十二条 公司的经营宗旨：致力于开拓和经营证券业务，追求股东长期利益的最大化，促进社会主义市场经济的发展。	第十二条 公司的经营宗旨：坚持“安全、领先”的战略思想和“专业、诚信、进取、协作”的核心价值观，践行“结伴实体，让金融更有责任和价值”的企业使命，致力于实现“数字券商、智慧投资、科创金融为目标的综合型现代投资银行，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司”的发展愿景，追求股东长期利益的最大化，促进社会主义市场经济的发展。	根据中国证券业协会关于证券公司文化建设相关要求和公司实际情况修订。
2	无	新增(条款数相应顺延)： 第十六条 公司秉承“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，致力于为公司高质量发展提供价值引领和精神支撑。公司董事会（党委）统一领导公司文化建设工作。	根据中国证券业协会关于证券公司文化建设相关要求修订。
3	第四十一条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份； (五)未经中国证监会或公司住所地中国证监会派出	第四十二条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份； (五)未经中国证监会或公司住所地中国证监会派出	根据《证券公司股权管理规定》第五条、第二十一条修订。

机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否则应按要求改正，在改正前其所持有的相应股份不具有表决权； (六)公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (八)公司控股股东、主要股东(持有25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东)应当在必要时向公司补充资本； (九)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (十)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (十一)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

机构批准，任何单位或者个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份，否则应按要求改正，在改正前其所持有的相应股份不具有表决权； (六)公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (八)公司控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本； (九)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (十)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (十一)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

4	第五十一条 公司股东在锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。	第五十二条 公司股东在锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。	根据《证券公司股权管理规定》第二十五条修订。
5	无	新增(条款数相应顺延)： 第一百三十条 公司董事会承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等。	根据中国证券业协会关于证券公司文化建设相关要求修订。
6	无	新增(条款数相应顺延)： 第一百六十六条 公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动文化建设、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。	根据中国证券业协会关于证券公司文化建设相关要求修订。
7	第一百九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。公司党委保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并承担全面从严治党主体责任。	第二百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。公司党委保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并承担全面从严治党主体责任，领导公司企业文化建设工作，建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制等。	根据中国证券业协会关于证券公司文化建设相关要求修订。

附件2：

《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号	现行条款	修订后条款	修订依据
1	第3条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构及管理层岗位的设置； （10）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度，包括人事管理制度、财务管理制度、会计核算制度、业务管理制度、风险控制制度、安全保卫制度、计算机管理制度等；前述制度由管理层拟订，报董事会批准； （12）制订《公司章程》的修改方案；	第3条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构及管理层岗位的设置； （10）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订《公司章程》的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	根据公司实际情况修订。

	（13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告； （16）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案； （17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交的合规报告； （16）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案； （17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2	第5条 董事会有权决定公司分支机构的设立、变更、撤销等事宜。	删除（后续条款序号顺延）	根据公司实际情况修订。