国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易的核查意见
2021年12月9日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、 本次交易基本情况
洽洽食品拟与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准，以下简称“复星洽洽”或“投资基金”）。该投资基金主要针对消费及科技领域项目进行股权相关投资。该投资基金目标规模为50,000.00万元人民币，针对食品饮料消费领域项目的投资金额不低于人民币10,000.00万元人民币。公司拟作为有限合伙人使用自有资金认缴投资基金出资额20,000万元人民币。
本次共同出资设立投资基金的合伙人中，合肥华泰集团股份有限公司为公司控股股东，安徽安联投资咨询有限公司股东、执行董事及总经理孟虎任合肥华泰集团股份有限公司总经理，南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟作为有限合伙人参与设立的合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）拟投资对象基本情况
基金名称：复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
基金规模：总出资额为人民币50,000.00万元。
认购金额：洽洽食品拟认购金额为20,000万元。
基金组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙），出资1,000.00万元。
基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1000303。基金出资方式：以货币方式出资，各合伙人首期出资认缴出资的30%，后续出资由管理人在项目投资资金已达到投资基金累计实缴出资的70%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时资金需要通知合伙人分期缴纳。
合伙期限：存续期限为拾（10）年，经合伙人会议表决通过，存续期限可延长2次，每次延长壹（1）年。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
经营范围：股权投资、投资管理、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
出资情况：合伙企业尚未完成工商登记，暂未出资。
合伙人拟认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 2.00% |
| 2 | 洽洽食品股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 40.00% |
| 3 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 36.00% |
| 4 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 12.00% |
| 5 | 安徽安联投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 8.00% |
| 6 | 共青城星洽投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00% |
| 合 计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
除了公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司参与合伙企业的份额认购外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理员不参与投资基金的份额认购，不在投资基金中任职。
（二）基金管理人的基本情况
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室
法定代表人：唐斌
注册资本：20,000.00万人民币
成立时间：2007年04月28日
统一社会信用代码：913101156607363201经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
股权结构：上海复星产业投资有限公司出资占比99.1%；上海复星工业技术发展有限公司出资占比0.9%；
关联关系说明：上海复星创富投资管理股份有限公司与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（三）普通合伙人基本情况
企业名称：南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）(以工商部门最终核定为准)
类型：有限合伙企业
成立时间：拟设立
股权结构：亚东复星工业技术发展有限公司认缴出资金额10万元；上海复星高科技（集团）有限公司认缴出资金额640万元；上海复业投资管理中心（有限合伙）认缴出资金额250万元；上海创味来投资有限责任公司认缴出资金额100万元。
关联关系说明：上海创味来投资有限责任公司为公司全资子公司，南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（四）主要合作方基本情况
1、上海复星高科技（集团）有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000.00万人民币
成立时间：2005年03月08日
统一社会信用代码：91310000132233084G
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系说明：上海复星高科技（集团）有限公司与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
2、合肥华泰集团股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号法定代表人：陈先保注册资本：100,000.00万人民币成立时间：1998年02月28日统一社会信用代码：913401007050382283经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东。截止本核查意见出具日，合肥华泰集团股份有限公司持有公司41.91%的股权。
3、安徽安联投资咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市高新区天湖路19号安联办公楼501室
法定代表人：孟虎
注册资本：200.00万人民币
成立时间：2001年04月06日
统一社会信用代码：91340100705001943K经营范围：投资咨询；房屋及设备租赁。关联关系说明：安徽安联投资咨询有限公司公司的股东、执行董事和总经理孟虎任洽洽食品控股股东合肥华泰集团股份有限公司总经理，安徽安联投资咨询有限公司为洽洽食品的关联法人。
4、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：丛永罡成立时间：2021年11月18日统一社会信用代码：91360405MA7CUQ0M5E经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
二、投资基金的运营方式（合伙协议主要内容）
1、管理模式
普通合伙人为投资基金的执行事务合伙人。基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司。管理人设投资决策委员会（“投决委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。执行事务合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及作出相关决策的权力。
投资决策委员会由玖（9）名委员组成，其中管理人委派陆（6）名，其余叁名（3）名委员分别由有限合伙人洽洽食品股份有限公司委派贰（2）名、安徽安联投资咨询有限公司委派壹（1）名担任。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投
资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的七名及以上的委员通过方为有效。投资决策委员会议事规则及后续对其的不时更新经全体合伙人签署后生效。
2、基金管理费用
投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。特殊有限合伙人无需承担管理费，其管理费由管理人在收取后单独退还，延长期内管理人不收取管理费。
3、有限合伙人退出机制
除合伙协议相关约定外，在投资基金的存续期限内，未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但对于有限合伙人向其关联人士进行的转让，普通合伙人一般情况下应予以同意，且该等转让不受限于本协议相关条款中的优先购买权的限制。
在投资基金解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经合伙人会议决议同意，且按照合伙协议的相关约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。
4、基金收益分配
投资基金因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入（包括政府补贴收入等）在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应在收到现金后陆拾（60）日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；投资基金从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后的叁拾（30）日内分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付投资基金的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。
在满足分配前提条件后，投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，收益率（以单利计算，每期资金全部缴纳之日作为该期资金的收益计算起始时间。）达到优先回报收益率之上部分，按合伙协议约定分配。
三、交易的定价依据
本次设立投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商后确
定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、收益分配机制等。
四、本次投资暨关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、 本次投资的目的
本次公司拟通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步探索外延式发展，加快推动公司战略布局。
2、本次投资对公司的影响
该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形
3、本次投资存在的风险
（1）投资基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
五、其他情况
公司本次投资不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次投资前十二个月内未将募集资金用途变更为永久补充流动资金，也未使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
六、履行的决策程序
2021年12月9日，洽洽食品第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品拟使用自有资金20,000万元与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设；本次投资不在公司使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；因此，本保荐机构对上述投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
年 月 日