石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2011年8月24日下午15：00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医学产业基地北京以岭药业有限公司六楼会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2011年8月19日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事王永炎因工作原因未能出席本次会议，以书面方式授权独立董事叶祖光出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长吴以岭先生主持。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1068号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,500万股，发行价格为每股人民币34.56元。中勤万信会计师事务所于2011年7月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了（2011）中勤验字07047号《验资报告》。经深圳证券交易所深证上[2011]223号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月28日在深圳交易所挂牌上市。
公司2010年11月9日召开的2010年第四次临时股东大会已授权董事会负责办理本次公开发行股票并在深圳交易所上市的相关事宜，包括授权董事会在在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程和办理公司工商注册变更登记事宜。
根据股东大会授权，公司董事会对《石家庄以岭药业股份有限公司章程(草案)》中涉及的上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构及信息披露刊物等相关条款进行了修改，并将向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续及办理相应的工商变更。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》及修改后的《公司章程》全文。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
截至2011年8月12日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行A股股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币103,802,591.62元。中勤万信会计师事务所已于2011年8月12日出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司决定用募集资金103,802,591.62元置换其已投入的自筹资金103,802,591.62元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：
序号项目 拟投入募集 资金金额 自筹资金 已投入金额 拟置换金额
1 专利中药生产基地建设项目1,172,000,000 96,445,502.01 96,445,502.01
2 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 369,737,100 4,014,349.61 4,014,349.61
3 专利中药营销网络建设项目96,770,000 255,270.00 255,270.00
4 企业信息化平台建设项目50,730,000 3,087,470.00 3,087,470.00
合计1,689,237,100 103,802,591.62 103,802,591.62
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
三、审议通过《关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的议案》。
根据公司2011年7月18日披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”计划投资11.72亿元，其中专利中药生产基地投资107,788.65万元，水蛭养殖基地投资2911.35万元。
公司确认募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”中水蛭养殖基地建设项目由公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）作为实施主体。公司决定以募集资金人民币2,911.35万元对扬州水蛭增资，全部作为注册资本。增资后扬州水蛭注册资本由人民币1,000万元变更为人民币3,911.35万元，公司占扬州水蛭的出资比例仍为100%。
公司独立董事对此事项发表了同意意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的公告》。
四、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。
内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于向中信银行石家庄分行申请办理10000万元流动资金贷款业务的议案》。
同意公司在2011年8月24日至2013年1月7日期间，向中信银行石家庄分行申请办理10000万元流动资金贷款业务，具体期限、单笔贷款金额以公司与中信银行石家庄分行签订的合同为准。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的独立意见；
3、独立董事关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的独立意见；
4、中勤万信会计师事务所出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（【2011】中勤审字第08254号）；
5、中信证券股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
二零一一年八月二十六日
