中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之
部分限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”,以下简称“拓尔思”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对拓尔思本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份来源
2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准公司向江南发行1,872,000股股份、向宋钢发行1,502,608股股份、向王亚强发行864,000股股份、向李春保发行864,000股股份购买广州科韵大数据技术有限公司35.43%股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过4,800万元。本次公司向江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份数量合计为5,102,608股，发行价格为12.50元/股。本次交易完成后，公司持有广州拓尔思86.43%的股份。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）于2018年11月29日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的5,102,608股股份完成登记，并于2018年12月11日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，公司总股本由469,466,296股变更为474,568,904股。
（二）本次申请解除限售股的变化情况
2020年5月27日，公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。本次权益分派前后，江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益分派前持股数量 | 本次权益分派后持股数量 |
| 江南 | 1,872,000 | 2,808,000 |
| 宋钢 | 1,502,608 | 2,253,912 |
| 王亚强 | 864,000 | 1,296,000 |
| 李春保 | 864,000 | 1,296,000 |
| 合计 | 5,102,608 | 7,653,912 |
2021年8月10日，公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份（江南830,358股、宋钢666,509股、王亚强383,243股、李春保383,243股）。本次回购注销前后，江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次回购注销前持股数量 | 本次回购注销后持股数量 |
| 江南 | 2,808,000 | 1,977,642 |
| 宋钢 | 2,253,912 | 1,587,403 |
| 王亚强 | 1,296,000 | 912,757 |
| 李春保 | 1,296,000 | 912,757 |
| 合计 | 7,653,912 | 5,390,559 |
本次申请解除限售的为江南、宋钢、王亚强、李春保持有的尚未解除限售的部分股份。
（三）上述股份发行完成后至今上市公司股本变化情况
1、2019年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励计划中第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。2019年4月24日，公司在中国结算深
圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。
2、2018年10月31日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。公司本次非公开发行股份募集配套资金向1名交易对方吴建昕合计发行4,892,966股人民币A股普通股股票，发行价格为9.81元/股。
根据中国结算深圳分公司于2019年6月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，并于2019年6月27日上市，按承诺予以锁定。本次非公开发行股份完毕后，公司总股本由473,118,254股变更为478,011,220股。
3、2020年5月27日，公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由478,011,220股变更为717,016,830股。
4、2021年4月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2021年5月7日公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》等相关议案，公司以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份，同时交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保将对应现金分红返还公司。2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由717,016,830股变更为714,753,477股。
5、2021年1月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，
按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元。本次可转换公司债券的上市时间为2021年4月27日，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。
2021年9月27日，“拓尔转债”进入转股期。2021年9月27日至2021年12月6日，“拓尔转债”持有人累计转股3,706股，公司总股本由714,753,477股变更为714,757,183股，其中有限售条件股份数量为6,050,708股，占公司目前总股本的0.85%。
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺及履行情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》中对于新增股份的锁定期有关约定：江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起36个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
1、第一期：自新增股份上市之日起36个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据2018-2020年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
2、第二期：补偿期限届满12个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份 数*100%-累计应补偿股份数。
3、江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于70%（含70%），如科韵大数据2020年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
4、本次发行结束后至锁定期届满之日止，因上市公司派发股利、送红股、
转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
5、若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行关于股份锁定期的承诺，未发生违反承诺的事项。
（二）关于业绩承诺及完成情况
1、业绩承诺情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的相关约定：臧根林不参与本次交易，但臧根林自愿对广州拓尔思2018-2020年度的累计净利润数作出承诺，并在公司2020年12月31日前（包括当日）收购臧根林所持广州拓尔思股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林共同承诺，广州拓尔思2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润数分别不低于1,260.00万元、1,580.00万元、1,885.00万元，累计不低于4,725.00万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10688号），公司在重组时与广州拓尔思的股东签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，广州拓尔思2018-2020年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
| 期间 | 年度业绩承诺数① | 年度实现数② | 年度差异数③=②-① |
| 2018年度 | 1,260.00 | 1,451.03 | 191.03 |
| 2019年度 | 1,580.00 | 1,273.56 | -306.44 |
| 2020年度 | 1,885.00 | 603.17 | -1,281.83 |
| 合计 | 4,725.00 | 3,327.76 | -1,397.24 |
广州拓尔思2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元，合计3,327.76万元，比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元，未达到业绩承诺累计净利润数。
3、业绩承诺补偿约定
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺补偿方式
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（以下统称“乙方”）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分对公司（以下简称“甲方”）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份。
若臧根林（以下简称“丙方”）所持科韵大数据股权在2020年12月31日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在2020年12月31日前（包括当日）收购丙方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足1股的部分算作1股，下同）。
若公司在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若公司在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）补偿方案具体计算过程
①应予补偿的股份数量
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
=（47,250,000.00-33,277,616.93）÷（47,250,000.00）×63,782,600
=18,861,268.16（元）
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
=18,861,268.16÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
=1,508,902×（1+0.5）=2,263,353（股）
②现金分红返还金额
返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数=（0.0501533+0.05）×1,508,902+0.05×2,263,353=264,289.16（元）
4、资产减值测试情况
（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第2063号），形成评估结论为：广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组在评估基准日（2020年12月31日）的可收回价值为6,813.32万元，商誉未发生减值。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10691号）（以下简称《减值测试报告》），标的资产减值金额的计算：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 广州拓尔思 |
| A | 2020年12月31日全部股权评估价值 | 12,789.41 |
| B | 收购股权比例 | 35.43% |
| C=A×B | 按收购股权比例计算的金额 | 4,531.29 |
| D | 资产重组时标的资产的交易价格 | 6,378.26 |
| E=D-C | 减值金额 | 1,846.97 |
减值测试结论为：截至2020年12月31日，基于公司评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值金额1,846.97万元，业绩对赌失败已补偿金额1,886.13万元。
（3）根据《减值测试报告》结论，标的资产期末减值额小于承诺年限内江南、宋钢、王亚强、李春保应补偿股份数×本次发行价格，江南、宋钢、王亚强、李春保无须另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿。
5、关于业绩承诺履行情况
2021年8月10日，公司在中国结算深圳分公司办理完成2,263,353股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。截至2021年8月11日，公司已分别收到江南、宋钢、王亚强、李春保应返还现金分红合计264,289.16元。
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保已根据业绩承诺就广州拓尔思2018-2020年度累计业绩承诺未达标情况向公司补偿业绩承诺股份并返还现金分红，公司已回购注销2,263,353股业绩承诺补偿股份并收到现金分红返还，上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。公司、江南、宋钢、王亚强、李春保对本次业绩承诺补偿事项的履行结果无异议。
（三）其他承诺及其履行情况
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保尚在履行期间的承诺具体如下：
| 序号 | 承诺 | 承诺内容 | |
| 1 | 关于避免同业竞争的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； （2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，同时，本人及本人控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； （3）如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日 | |
| 序号 | 承诺 | 承诺内容 | |
| 内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 | |||
| 2 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成前，本人及本人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； （2）在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； （3）如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。 | |
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 江南、宋钢、王亚强、李春保作为科韵大数据的股东，作出如下保证和承诺： （1）本次交易完成前，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 （2）本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | |
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）其他事项
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2021年12月15日。
2、本次解除限售股份数量为4,625,167股，占目前总股本比例为0.6471%。
3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 江南 | 1,977,642 | 1,696,842 | 0 | 全部质押 |
| 2 | 宋钢 | 1,587,403 | 1,362,011 | 0 | 全部质押 |
| 3 | 王亚强 | 912,757 | 783,157 | 0 | 全部质押 |
| 4 | 李春保 | 912,757 | 783,157 | 0 | 全部质押 |
| 合计 | 5,390,559 | 4,625,167 | 0 | - | |
5、江南、宋钢、王亚强、李春保本次申请解除限售股份合计4,625,167股全部处于质押状态，待解除质押后方可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 6,050,708 | 0.85 | -4,625,167 | 1,425,541 | 0.20 |
| 高管锁定股 | 660,149 | 0.09 | - | 660,149 | 0.09 |
| 首发后限售股 | 5,390,559 | 0.75 | -4,625,167 | 765,392 | 0.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 708,706,475 | 99.15 | 4,625,167 | 713,331,642 | 99.80 |
| 三、总股本 | 714,757,183 | 100.00 | - | 714,757,183 | 100.00 |
注：以上数据以2021年12月6日总股本数据为准。实际股本结构变化情况以中国结算深圳分公司确认数为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。本次解除限售股份持有人严格履行了公司资产重组时所作出的承诺。截至本核查意见出具日，拓尔思关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对拓尔思本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ：______________ ______________
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2021年12月7日