证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2021-092
成都振芯科技股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年12月9日
? 限制性股票授予数量：1,120万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格：19.76元/股
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件业已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年12月9日，以19.76元/股的授予价格向符合授予条件的46名激励对象授予1,120万股第二类限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占目前 股本总额 的比例 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占目前 股本总额 的比例 |
| 杨国勇 | 董事兼执行总经理 | 25 | 2.23% | 0.04% |
| 杨章 | 董事 | 25 | 2.23% | 0.04% |
| 郑培 | 副总经理 | 12 | 1.07% | 0.02% |
| 陈思莉 | 董事会秘书兼副总经理 | 12 | 1.07% | 0.02% |
| 核心骨干（42人） | 1,046 | 93.39% | 1.87% | |
| 合计（46人） | 1,120 | 100.00% | 2.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%； |
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%； |
| 第三个归属期 | 2023年 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。 |
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面归属比例（N） |
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% |
| 60分≤年度绩效考核分数<80分 | 60% |
| 年度绩效考核分数<60分 | 不得归属或递延至下期归属，并作废失效 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年10月12日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年10月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年12月9日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2021年12月9日
（二）授予数量：1,120万股
（三）授予人数：46人
（四）授予价格：19.76元/股
（五）授予对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占目前 股本总额 的比例 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占目前 股本总额 的比例 |
| 杨国勇 | 董事兼执行总经理 | 25 | 2.23% | 0.04% |
| 杨章 | 董事 | 25 | 2.23% | 0.04% |
| 郑培 | 副总经理 | 12 | 1.07% | 0.02% |
| 陈思莉 | 董事会秘书兼副总经理 | 12 | 1.07% | 0.02% |
| 核心骨干（42人） | 1,046 | 93.39% | 1.87% | |
| 合计（46人） | 1,120 | 100.00% | 2.00% | |
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年12月9日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年12月9日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予1,120万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《指南第5号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年12月9日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予1,120万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
| 1 | 杨章 | 董事 | 2021年11月8日 | 卖出 | 90,000 |
| 2 | 杨国勇 | 董事兼执行总经理 | 2021年11月8日 | 卖出 | 172,000 |
经核查，董事杨章先生，董事、执行总经理杨国勇先生股份性质变化系公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、解除限售股份上市流通所致。公司于2021年9月17日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-064）；2021年11月8日披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-80）。杨章先生、杨国勇先生在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕交易信息进行交易的情形。
副总经理郑培先生股份变动系公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期股票期权行权条件成就而行权所致。郑培先生的期权行权行为发生于知晓本激励计划之前，不存在利用内幕交易信息进行交易的情形。
副总经理兼董事会秘书陈思莉女士在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年12月9日授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予的限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,120 | 5,011.93 | 246.96 | 2,835.03 | 1,356.54 | 573.40 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第九次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
6、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司
董事会2021年12月9日