国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3197号)核准，安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“发行人”或“公司”）于2021年11月29日启动非公开发行人民币普通股(A股)股票事宜。保荐机构(主承销商)国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构(主承销商)”)根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会的相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）非公开发行的方式；发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东江汽控股，
因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（即2021年4月20日）。
本次发行初始价格为6.90元/股（向上舍入至取2位小数），为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.50元/股，其80%为6.80元/股。公司2020年度利润分配预案以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基数，向全体股东按每10股派息0.23元（含税），共派发现金红利43,546,178.69元。本次利润分配方案已经2021年4月26日召开的2020 年年度股东大会审议通过。2021年6月18日，本次利润分配方案已实施完毕。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产，即2020年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为6.90元/股（向上舍入至取2位小数），利润分配方案实施完毕后相应调整为6.88元/股（向上舍入至取2位小数），故本次非公开发行的价格
确定为6.88元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票发行新股均由江汽控股认购，江汽控股认购股数为290,697,674股，不超过证监会《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号）中核准的发行数量上限，且未超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,997.12元，扣除保荐及承销费用人民币18,867,924.50元（不含税），其他发行费用人民币1,827,384.32元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币1,979,304,688.30元。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行的价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、发行批准
（一）内部决策程序
①2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 <公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②2021年5月6日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
③2021年5月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）监管部门核准过程
2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2021年10月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3197号)，核准公司非公开发行不超过291,247,997股新股，核准日期为2021年9月30日，有效期12个月。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函。
三、发行的认购过程
（一）发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东江汽控股，符合中国证监会规定的特定对象。
2021年4月19日，发行人与江汽控股签署了附条件生效的股份认购协议，对发行方式、发行价格、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、锁定期、滚存未分配利润的安排、税费承担、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，江汽控股与发行人构成关联关系。
2、发行对象的资金来源
发行人本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。江汽控股参与江淮汽车本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除江汽控股以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向江汽控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）发行对象的适当性
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次江淮汽车公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普
通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象江汽控股均属于B类专业投资，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次江淮汽车的非公开发行。
（三）投资者认购及发行情况
本次发行股票数量为290,697,674股，认购的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 江汽控股 | 290,697,674 | 1,999,999,997.12 |
| 合 计 | 290,697,674 | 1,999,999,997.12 | |
该验资报告，江淮汽车本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,997.12元，扣除保荐及承销费用人民币18,867,924.50元（不含税），其他不含税发行费用人民币1,827,384.32元，发行人实际募集资金净额为人民币1,979,304,688.30元，其中：计入股本人民币290,697,674.00元，计入资本公积人民币1,688,607,014.30元。江汽控股全部以货币出资。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、信息披露
2021年10月12日，发行人收到中国证监会核准日期为2021年9月30日的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3197号),核准公司非公开发行不超过291,247,997股新股，前述核准情况已于2021年10月13日进行了披露。
保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露义务和办理相关手续。
五、审核结论
经核查，保荐机构(主承销商)认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、
公正；
（三）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东江汽控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，江汽控股与发行人构成关联关系；
（四）江汽控股参与江淮汽车本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除江汽控股以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向江汽控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字签章页)
保荐代表人（签字）：
徐祖飞 孔晶晶
保荐机构(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日