北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易相关议案已经公司2021年9月10日七届十次董事会及2021年11月29日七届十一董事会审议通过。
根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配(每10股派现金红利1.0元)工作，需对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交公司2021年度董事会第六次临时会议审议的调整本次交易中发行股份的发行价格及发行数量相关事项及相关文件进行了认真审核，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次调整发行价格及发行数量的原因为公司实施2020年度利润分配后根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及本次交易方案的相关规定进行的调整，不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司调整后的本次交易方案进行逐项认真自查论证后，我们认为调整后的本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次调整发行价格及发行数量涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次调整发行价格及发行数量相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司本次交易提交的法律文件合法有效。
因此，我们同意将调整本次交易中发行股份的发行价格及发行数量相关议案及文件提交公司2021年度董事会第六次临时会议审议。
独立董事签字：
| 尹 田 | 叶 林 | 杨贵鹏 | ||
| 刘 燊 | 彭 锋 |
二○二一年十二月