证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-097
北京首钢股份有限公司2021年度监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
或“首钢股份”）2021年度监事会第六次临时会议的会议通知于2021年12月2日以书面及电子邮件形式发出。
（二）会议于2021年12月9日以通讯表决的方式召开。
（三）会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。
（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。本次调整后，限制性股票的授予价格由3.35元/股调整为3.25元/股。
经审核，监事会认为：本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订后)的议案》
根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1.本次交易方案概述
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2.发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产交易对方
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
（2）拟购买资产
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司49%的股权(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。
（3）定价依据及交易价格
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），以2021年8月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为11,957,057,599.24元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63元。
（4）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
（5）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价。
经与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的90%，即5.87元/股，该发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按如下公式对发行价格应做相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配(每10股派现金红利1.0元)工作。根据上述调整公式，发行价格由5.87元调整为5.77元。
（7）发行数量
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
根据标的资产的交易价格及调整后的发行价格，本次发行数量由998,118,947股调整为1,015,417,369股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（8）锁定期安排
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相
符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（9）上市地点
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（10）业绩承诺及补偿
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3114号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。
（11）过渡期损益安排
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（12）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（13）决议有效期
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
3.募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将根据中国证监会及深交所相关规则作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（4）发行数量
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发
行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应
新的监管法规。
（7）上市地点
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次发行的股票拟在深交所上市。
（8）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（9）决议有效期
本子议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。经审核，监事会认为：本次调整发行价格及发行数量的原因为公司实施2020年度利润分配后根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及本次交易方案的相关规定进行的调整，不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律法规及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配(每10股派现金红利1.0元)工作，公司需对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整，并编制了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议(二)>的议案》本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。为实施公司发行股份购买资产事宜，公司与首钢集团已经于2021年9月10日签订《发行股份购买资产协议书》（“《购买资产协议书》”），于2021年11月29日签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。2021年12月8日，根据2021年度第一次临时股东大会决议，公司实施完成2020年度利润分配工作，根据本次交易方案，需对《购买资产协议书》及《补充协议》中约定的发行价格及发行数量进行调整。鉴于此，公司拟与首钢集团签订《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》对上述事项进行补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案(修订后)》本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
北京首钢股份有限公司监事会2021年12月9日