首钢股份：北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-102

北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091），公司定于2021年12月20日召开2021年度第二次临时股东大会。

2021年12月9日，公司收到控股股东首钢集团有限公司（持股比例50.94%，以下简称“首钢集团”）《关于提交首钢股份2021年度第二次临时股东大会审议提案的函》，鉴于公司已于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，根据《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的相关内容，公司发行股份购买资产的发行价格应进行调整，对拟提交2021年度第二次临时股东大会审议的部分提案内容需同步调整。因此，首钢集团向公司董事会提出取消部分议案并增加临时提案，并提请公司2021年度第二次临时股东大会进行审议。

首钢集团提出取消部分议案及增加2021年度第二次临时股东大会临时提案的申请符合相关法律、法规及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，公司董事会同意取消部分议案并将上述临时提案提交公司2021年度第二次临时股东大会审议。临时提案的具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公

司关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》。

公司于2021年12月9日召开了2021年度董事会第六次临时会议，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》。现将公司2021年度第二次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年度第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司七届十一次董事会决议召开本次股东大会。

3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2021年12月20日（星期一）14:30

（2）网络投票日期、时间：2021年12月20日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021

年12月20日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月20日的9:15-15:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2021年12月10日。

7.出席对象：

（1）2021年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司控股股东首钢集团有限公司需在本次股东大会上对关联交易提案回避表决；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师等中介机构人员。

8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)

二、会议审议事项

提案一《北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

提案二《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》

该提案包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年度董事会第六次临时会议决议公告》。

提案三《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

提案四《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》

该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要。

提案五《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

提案六《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年9月13日发布的《北京首钢股份有限公司七届十次董事会决议公告》。

提案七《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

提案八《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》

该提案为新增提案。

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年度董事会第六次临时会议决议公告》。

提案九《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

提案十《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

提案十一《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司

重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》。

提案十二《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

提案十三《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

提案十四《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》

该提案属于关联交易，提案内容进行了调整，详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明（修订后）》。

提案十五《北京首钢股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议

案》该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的相关审计报告、审阅报告、评估报告。

提案十六《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

提案十七《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》。

提案十八《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

提案十九《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

提案二十《北京首钢股份有限公司关于签署<首钢集团有限公司

与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议>的议案》该提案属于关联交易，提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署<管理服务协议>的关联交易公告》。

提案二十一《北京首钢股份有限公司关于调整独立董事的议案》该提案为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。根据《北京首钢股份有限公司章程》规定，公司拟选举顾文贤为公司独立董事人选。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。提案内容详见公司于2021年12月1日发布的《北京首钢股份有限公司七届十一次董事会决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案	√ 需逐项表决
2.01	一、本次交易方案概述	√
	二、发行股份购买资产方案
2.02	1.发行股份购买资产交易对方	√

2.03	2.拟购买资产	√
2.04	3.定价依据及交易价格	√
2.05	4.发行股份的种类和面值	√
2.06	5.发行方式和发行对象	√
2.07	6.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.08	7.发行数量	√
2.09	8.锁定期安排	√
2.10	9.上市地点	√
2.11	10.业绩承诺及补偿	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.滚存未分配利润安排	√
2.14	13.决议有效期	√
	三、募集配套资金方案
2.15	1.发行股份的种类和面值	√
2.16	2.发行方式和发行对象	√
2.17	3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.18	4.发行数量	√
2.19	5.锁定期安排	√
2.20	6.募集配套资金用途	√
2.21	7.上市地点	√
2.22	8.滚存未分配利润安排	√
2.23	9.决议有效期	√
3.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4.00	北京首钢股份有限公司关于《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》的议案	√
7.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案	√

8.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的议案	√
9.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》的议案	√
10.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案	√
12.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
13.00	北京首钢股份有限公司关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案	√
14.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）	√
15.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案	√
16.00	北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
17.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	√
18.00	北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案	√
19.00	北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
20.00	北京首钢股份有限公司关于签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》的议案	√
累积投票提案
21.00	关于独立董事调整的议案	应选人数（1）人
21.01	选举顾文贤为公司独立董事	√

四、会议登记等事项

1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

2.登记时间：2021年12月15日、16日9:00-11:30、13:30-16:00。

3.登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

4.登记方法

（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2021年12月16日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

5.联系方式

地 址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

邮政编码：100041

电 话：010－88293727

传 真：010－88292055

联 系 人：刘世臣 许凡

现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序遵从相关规定（参加网络投票时涉及具体操作详见附件2）。

六、备查文件

1.七届十一次董事会会议决议；

2.2021年度董事会第六次临时会议决议。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年12月9日

附件1：

授权委托书本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2021年度第二次临时股东大会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	北京首钢股份有限公司关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案	√ 需逐项表决
2.01	一、本次交易方案概述	√
	二、发行股份购买资产方案
2.02	1.发行股份购买资产交易对方	√
2.03	2.拟购买资产	√
2.04	3.定价依据及交易价格	√
2.05	4.发行股份的种类和面值	√
2.06	5.发行方式和发行对象	√
2.07	6.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.08	7.发行数量	√
2.09	8.锁定期安排	√
2.10	9.上市地点	√
2.11	10.业绩承诺及补偿	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.滚存未分配利润安排	√

2.14	13.决议有效期	√
	三、募集配套资金方案
2.15	1.发行股份的种类和面值	√
2.16	2.发行方式和发行对象	√
2.17	3.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.18	4.发行数量	√
2.19	5.锁定期安排	√
2.20	6.募集配套资金用途	√
2.21	7.上市地点	√
2.22	8.滚存未分配利润安排	√
2.23	9.决议有效期	√
3.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4.00	北京首钢股份有限公司关于《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案	√
5.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》的议案	√
7.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案	√
8.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的议案	√
9.00	北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》的议案	√
10.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案	√

12.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
13.00	北京首钢股份有限公司关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案	√
14.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）	√
15.00	北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案	√
16.00	北京首钢股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
17.00	北京首钢股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	√
18.00	北京首钢股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案	√
19.00	北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
20.00	北京首钢股份有限公司关于签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司相关下属企业之管理服务协议》的议案	√
累积投票提案（填报表决票数）
21.00	关于独立董事调整的议案	应选人数（1）人
21.01	选举顾文贤为公司独立董事	√

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

2.报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如提案21，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。