浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次增资暨关联交易概述
为进一步增强公司控股子公司浙江三维通信科技有限公司（以下简称“三维科技”）在项目研发、市场拓展等方面的综合实力，推动无线安全系列产品的产业化，三维科技根据业务发展需求拟进行增资，由公司对三维科技进行增资576万元，其中360万元增加三维科技的注册资本，216万元计入三维科技资本公积金，将三维科技的注册资本由1,222.5万元增加至1,582.5万元。欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿坚投资”）作为三维科技的股东放弃本次增资的优先认购权。
懿坚投资的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”），为公司实际控制人李越伦先生控股公司，该合伙企业为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91330108MA27WXG38F
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）住所：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座607室
（五）执行合伙人：三维股权
（六）注册资本：327.5万元人民币
（七）成立时间：2016-02-19
（八）经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） (未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询。
三、关联交易标的基本情况
（一）三维科技基本情况
1．公司名称：浙江三维通信科技有限公司
2．营业执照注册号：91330000MA27U03347
3．公司类型：其他有限责任公司
4．住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室
5．法人代表：欧幸宝
6．注册资本：人民币1,222.5万元
7．成立日期：2016-03-03
8．经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期的经营状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,444.16 | 3,555.52 |
| 净资产 | 697.74 | 884.97 |
营业收入
| 营业收入 | 3,150.06 | 2,604.10 |
| 净利润 | -116.48 | -131.20 |
四、本次增资前后三维科技持股情况
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本出资额 | 增资前对应持股比例 | 增资金额 | 增资后注册资本出资额 | 增资后对应持股比例 |
| 三维通信股份有限公司 | 745.00 | 60.9407% | 360.00 | 1,105.00 | 69.8262% |
| 杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙） | 327.50 | 26.7894% | - | 327.50 | 20.6951% |
| 欧幸宝 | 150.00 | 12.2699% | - | 150.00 | 9.4787% |
| 合计 | 1,222.50 | 100.00% | 360.00 | 1,582.50 | 100.00% |
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系交易各方自行协商，依据三维科技经营情况和所有者权益数据确定。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，除本次增资外，公司未与杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司三维科技增资。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害三维科技利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对三维科技独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此独立董事同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项是为了进一步增强三维科技在项目研发、市场拓展等方面的综合实力，
推动无线安全系列产品的产业化，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
2021年12月9日