证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2021-064
赞宇科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过22.80元/股（含本数），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按本次用于回购的资金总额上限人民币3.42亿元（含本数）测算，预计回购股份数量约为1,500万股，约占公司总股本的比例为3.19%；用于回购的资金总额下限人民币1.71亿元（含本数）测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司总股本的比例为1.59%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第二十七次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
一）公司股票上市已满一年；
二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
三）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
四）中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
一）回购股份的方式公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
二）回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格为不超过人民币22.80元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额一）回购股份的种类及用途本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。二）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额在回购股份价格不超过人民币22.80元/股（含本数）的条件下，按本次用于回购的资金总额上限人民币3.42亿元（含本数）测算，预计回购股份数量约为1,500万股，约占公司总股本的比例为3.19%；按本次用于回购的资金总额下限人民币1.71亿元（含本数）测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司总股本的比例为1.59%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回
购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
一）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购股份实施期限提前届满：
1、如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会审议通过终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
二）公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
三）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
一）按本次用于回购的资金总额上限人民币3.42亿元，回购股份价格上限人民币22.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,500万股，约占公司总股本的比例为3.19%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 74,847,525 | 15.91 | 89,847,525 | 19.10 |
| 二、无限售条件股份 | 395,553,475 | 84.09 | 380,553,475 | 80.90 |
| 三、总股本 | 470,401,000 | 100.00 | 470,401,000 | 100.00 |
二）按本次用于回购的资金总额下限人民币1.71亿元，回购股份价格上限人民币22.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司总股本的比例为1.59%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 74,847,525 | 15.91 | 82,347,525 | 17.51 |
| 二、无限售条件股份 | 395,553,475 | 84.09 | 388,053,475 | 82.49 |
| 三、总股本 | 470,401,000 | 100.00 | 470,401,000 | 100.00 |
上述股本结构变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
一）公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为867,828.85万元，货币资金余额为90,428.62万元，归属于上市公司股东的净资产为386,152.07万元，2021年1-9月份实现归属于上市公司股东的净利润为60,382.99万元，按本次回
购股份资金总额上限人民币3.42亿元测算，回购资金约占公司总资产的3.94%、约占归属于上市公司股东净资产的8.86%。公司认为本次用于回购的资金总额不低于人民币1.71亿元且不超过人民币3.42亿元，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为张惠琪女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
二）公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
一）买卖股份情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至股权激励或员工持股计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时
披露，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购公司股份相关事宜的具体授权
根据《回购细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，同时需要提交股东大会审议。为保证本次回购公司股份顺利实施，公司2021年第三次临时股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
（十四）回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
二、回购方案的审议及实施程序
1、2021年11月22日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购股份的方案》等相关议案，公司独立董事就该事项发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。具体内容详见2021年11月23日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-059）及其他相关文件。
2、2021年11月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-061）。
3、2021年12月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-062）。
4、2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购股份的方案》等相关议案。具体内容详见2021年12月9日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-063）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2021年12月9日