巨星农牧：巨星农牧公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

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乐山巨星农牧股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十二月

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中国证券监督管理委员会：

乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“巨星农牧”）收到贵会于2021年10月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212667号）及后续相关口头反馈意见，公司已会同华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义；本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；本回复中“楷体（加粗）”字体为根据口头反馈意见进行的修改和补充。

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目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 7

问题三 ...... 14

问题四 ...... 16

问题五 ...... 21

问题六 ...... 36

问题七 ...... 44

问题八 ...... 48

问题九 ...... 64

问题十 ...... 68

问题十一 ...... 91

问题十二 ...... 102

问题十三 ...... 105

问题十四 ...... 115

问题十五 ...... 117

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问题一

请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。【回复】

一、发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）的规定

（一）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

（二）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

（三）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定

1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有

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十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。

（四）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定发行人在募集说明书中载明：“公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议”，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

（六）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规定发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关事项。发行人制定的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

（七）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定

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发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：

“（四）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”

因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

二、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了本次发行方案、发行预案以及本次发行的董事会、股东大会会议文件；

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2、查阅了《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

3、根据《可转债管理办法》的规定，逐条比对发行人本次发行及公开募集文件的适用情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

发行人本次发行及公开募集文件符合《可转债管理办法》的规定。

问题二

请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法违规行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法违规行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

截至本回复出具日，发行人及其控制的公司最近36个月共受到4次金额在1万元及以上的行政处罚，具体事由、整改完成情况及是否构成重大违法违规行为说明如下：

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序号	处罚 时间	受罚 主体	处罚金额（万元）	具体事由	整改完成情况	不构成重大违法行为及理由
1	2021年2月5日	丹棱巨星	1	丹棱巨星异味发酵床暂存有鸡粪未进行利用、处置，其行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定。	1、丹棱巨星已足额缴付罚款； 2、丹棱巨星已完成对前述事项的整改，对畜禽粪污进行了妥善处置，减少了鸡粪堆积数量和时间，并与涉事合作方沟通，要求其切实履行义务。	根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零七条的规定，“从事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物的，由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。”丹棱巨星罚款金额为1万元，处于对应的10万元量罚区间的较低水平，金额较小，且丹棱巨星未被责令停业或关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零七条界定的情节严重的违法行为。
2	2020年9月1日	泸县巨星	90.19	泸县巨星石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目报批的建设项目环境影响评价，尚未取得批复即开工建设；需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产；养殖废弃物未经处理排入外环境，其行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和《畜禽规模养殖污染防治条例》的相关规定。	1、泸县巨星已足额缴付罚款； 2、泸县巨星已编制环境影响评价报告书，且已取得“泸市环建函[2021]47号”《泸州市生态环境局关于泸县石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目环境影响评价报告书的批复》。 3、泸县巨星已通过该建设项目的竣工环保验收，根据《泸县巨星石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》，泸县巨星石鸭滩猪场建设项目执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，落实了环评及批复要求的各项污染治理措施。	1、根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。” 根据项目投资备案表，该项目投资总额为7,200万元，因此该违法行为的罚款金额处于72万元-360万元之间。 2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用……造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。 泸县巨星未因前述行为被责令停止生产、使用或关闭，也未因此造成重大环境污染或生态破坏。

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						3、根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定，“排放畜禽养殖废弃物不符合国家或者地方规定的污染物排放标准或者总量控制指标，或者未经无害化处理直接向环境排放畜禽养殖废弃物的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期治理，可以处5万元以下的罚款。县级以上地方人民政府环境保护主管部门作出限期治理决定后，应当会同同级人民政府农牧等有关部门对整改措施的落实情况及时进行核查，并向社会公布核查结果。” 4、前述违法行为合计处罚90.19万元，泸县环保局于2021年11月4日出具书面证明，确认泸县巨星的前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会危害后果，不属于重大违法违规行为，其所受行政处罚不属于重大行政处罚。
3	2021年3月31日	泸县巨星	1.225	泸县巨星未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，其行为违反了《突发环境事件应急管理办法》第十条第一款的规定。	1、泸县巨星已足额缴付罚款； 2、泸县巨星已根据《突发环境事件应急管理办法》的规定，落实环境安全隐患排查除治理工作。	1、根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条的规定，企业未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案的，由县级以上环境保护主管部门责令改正，可以处一万元以上三万元以下罚款。根据《突发环境事件应急管理办法》第三十七条的规定，“较大、重大和特别重大突发环境事件发生后，企业事业单位未按要求执行停产、停排措施，继续违反法律法规规定排放污染物的，环境保护主管部门应当依法对造成污染物排放的设施、设备实施查封、扣押”。泸县巨星罚款金额为1.225万元，处于对应的量罚区间1万元至3万元处罚的较低水平，金额较小，此外泸县巨星未被主管环保机关责令查封、扣押造成污染物排放的设施、设备。 2、泸县环保局于2021年11月9日出具书面证明，确认泸县巨星前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会危害后果，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
4	2021年8月30日	叙永巨星	20	叙永巨星污染防治设施改造升级尚未完成、主体工程即投入	1、叙永巨星已足额缴纳罚款； 2、叙永巨星后山猪场项目在升级改造了污染防治设施后，已完成竣工环保验	1、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或

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使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条的规定。

收。根据《叙永巨星后山生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》，叙永巨星后山猪场建设项目执行了“三同时”制度，落实了环评及批复要求的各项污染治理措施。

者使用……由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。叙永巨星前述违法行为的罚款金额为20万元，为对应的量罚区间20万元至100万元的最低金额，且未造成重大环境污染或生态破坏，未被责令停止生产、使用或关闭，因此叙永巨星上述违法行为不属于法律规定的造成重大环境污染或者生态破坏的行为。 2、叙永县环保局于2021年11月9日出具书面证明，确认叙永巨星的前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会危害后果，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。

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综上所述，发行人受到的上述处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

二、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责

截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。

三、发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况

截至本回复出具日，发行人自上市以来存在4次被上交所采取监管措施的情况，具体情形及整改措施如下：

序号	监管措施实施日期	监管措施实施主体	监管措施类型	文号	实施监管措施原因	公司整改措施及整改情况
1	2019年9月25日	上交所	监管工作函	上证公函[2019]2797号	1、要求公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性； 2、要求公司重组财务顾问和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定； 3、要求公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。	发行人收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方，并已根据《监管工作函》要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意见，同时公司及时履行了信息披露义务。
2	2019年9月30日	上交所	监管工作函	上证公函[2019]2818号	1、要求公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名单； 2、要求公司及时报送修改方案相关内幕信息知情人名单，并针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，保证名单的真实、准确和完整。	发行人在首次披露重组预案和修订方案时，按照重组信息披露的要求及时、真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，发行人复核了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，未发现已提交的内幕信息知情人名单存在不满足及时、真实、准确和完整要求的情形。 发行人后续未因未真实、准确、完整报送内幕信息知情人名单受到监管部门和交易所的进一步监管函件。

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3	2019年11月20日	上交所	监管工作函	上证公函[2019]2996号	1、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公司法》等相关法律、法规的规定。要求公司自查董事会及监事会换届工作目前的进展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题； 2、要求公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排以及预计完成时间； 3、要求公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于2019年11月27日之前以书面形式回复相关进展和整改情况。	发行人于2019年11月25日向上交所以书面形式回复了相关董事会、监事会换届的进展和整改情况。发行人于2019年11月26日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人，并于2019年12月20日召开股东大会、职工代表大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。
4	2020年6月1日	上交所	通报批评	[2020]50号	公司前次重组披露的交易预案中（以下称“原重组预案”）“本次交易预计构成重组上市”的表述，经各方充分论证及公司召开董事会审议后对原重组预案进行了调整，明确“本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市”。鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通报批评。	1、发行人组织加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，通过对《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件学习和认识，牢固树立法规和责任意识。2、发行人组织董事、监事及高级管理人员积极参加监管机构等组织举办的培训，深化公司及相关人员对政策、法律、法规和规则的理解。3、发行人要求进一步确定后续信息披露工作原则，强化与监管机构的沟通，重大事项及时咨询、汇报；4、发行人加强了信息披露相关的内部管理，严格按照法律法规及公司的信息披露管理制度的规定执行，及时、准确、完整披露信息，提高公司信息披露水平，更好地维护上市公司和投资者利益。

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发行人在《募集说明书》“第四节 发行人的基本情况”之“十六、董事、监事和高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格”中补充披露了“上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责”的相关内容。

发行人在《募集说明书》“第四节 发行人的基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”中补充披露了 “（七）发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况、采取的整改措施”等相关内容。

五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、审阅发行人最近三年的审计报告，查看营业外支出明细；

2、取得发行人及其子公司所在地的市场监督部门、税务部门、自然资源部门、社会保障部门、农业农村部门、住房公积金管理部门等主管部门出具的守法证明及泸县环保局、叙永县环保局出具的专项证明；

3、检索信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的公开信息；

4、查阅发行人相关行政处罚决定书、缴款凭证；

5、现场走访丹棱环保局、泸县环保局并访谈相关工作人员；

6、现场走访丹棱巨星种鸡场，核查整改情况；

7、查阅泸县巨星福集猪场（石鸭滩猪场）环境巡检记录；

8、查阅《上市公司证券发行管理办法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建设项目环境保护管理条例》《突发环境事件应急管理办法》；

9、查阅《泸州市生态环境局关于泸县石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目环境影响评价报告书的批复》《泸县巨星石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》《叙永巨星后山生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》；

10、取得发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；

11、查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn/）；

12、查阅发行人公开披露的公告；

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13、查阅发行人组织董事、监事及高级管理人员培训的记录。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人最近36个月受到的行政处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；

2、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；

3、发行人自上市以来存在4次被上交所采取监管措施的情况，发行人已对上述监管措施采取了相应的整改措施，除已披露所受到的监管措施外，发行人自上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

问题三

请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划或安排

根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。

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二、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划，承诺出具及披露情况

（一）减持计划情况

截至本回复出具日，和邦集团、巨星集团、贺正刚先生不存在减持发行人股份的计划；除发行人5%以上股东和邦集团、巨星集团以及发行人董事贺正刚先生外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份，因此亦不存在减持计划。

根据公开披露的信息，发行人于2021年9月1日公开披露了持有发行人5%以上股份的股东巨星集团一致行动人之一段利刚的减持计划：“段利刚先生因个人资金需求，拟在本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内根据市场情况，通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份不超过1,573,897股，占公司总股本的0.3110%。”段利刚已出具承诺：“若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债”。

段利刚系巨星集团董事、发行人总经理段利锋的兄弟，截至本回复出具日，段利刚未减持所持发行人股份。

截至本回复出具日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券，故发行人持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持发行人已发行可转债的计划。

（二）承诺出具及披露情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转债管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可

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转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持巨星农牧的股票或已发行的可转债。

3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持巨星农牧股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持巨星农牧股票、可转债的所得收益全部归巨星农牧所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给巨星农牧和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”发行人已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节中披露了前述承诺。

三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人股东名册；

2、查阅发行人公开披露的公告，核查发行人持股5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；

3、查阅发行人持股5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高级管理人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务；

2、发行人持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

问题四

根据申请文件，申请人持有商业、住宅土地及房产。请申请人补充说明：（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

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请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、发行人取得商业、住宅土地及房产的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

（一）发行人取得商业、住宅土地及房产的方式和背景

截至本回复出具日，发行人及子公司持有的登记用途涉及商业、住宅用途的房产及土地的具体情况如下：

1、房屋建筑物

序号	权利人	证书编号	坐落	建筑面积（㎡）	证载 用途	取得 方式	商业、住宅房产产生的背景及原因
1	巨星农牧	川（2021）五通桥区不动产权第0005553号	竹根镇岷江街428号附1号等4处	9,754.02	住宅、其他	受让	用于解决员工住宿问题
2		川（2021）五通桥区不动产权第0005555号	竹根镇岷江街428号等3处	2,113.90	住宅、办公	受让	用于解决员工住宿问题
3	彭山永祥	川（2019）彭山区不动产权第0013274号	青龙镇永远村一社62号5栋等7处	22,242.19	工业、住宅、办公、其它	自建	用于解决员工住宿问题
4	乐山巨星生物	五通桥区房权证企业字第0082328号	牛华镇沔坝村二组1号	1,455.40	住宅	受让	用于解决员工住宿问题
5		川（2019）乐山市不动产权第0002769号	市中区青衣路1333号3幢32楼2号	136.36	住宅	受让	用于解决员工住宿问题
6		川（2019）乐山市不动产权第0002771号	市中区青衣路1333号3幢32楼1号	161.27	住宅	受让	用于解决员工住宿问题
7	乐山巨星科技	房权证五房监证字第0052953号	杨柳镇交通街	28.94	住宅	自建	用于解决员工食宿问题
8		五通桥区房权证企业字第0080887号	竹根镇涌江路北段212号	144.49	住宅	受让	用于解决员工住宿问题

序号	权利人	土地证号	坐落	面积（㎡）	用途	取得 方式	商业、住宅用地产生的背景及原因
1	乐山巨星生物	川（2019）乐山市不动产权第0002769号	市中区青衣路1333号3幢32楼2号	共有宗地面积： 35,787.32（分摊土地使用权面	城镇住宅用地	出让	用于解决员工住宿问题

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2		川（2019）乐山市不动产权第0002771号	市中区青衣路1333号3幢32楼1号	积分别为41.48和49.05）；	城镇住宅用地	出让	用于解决员工住宿问题
3	乐山巨星科技	五国用（2016）第423号	五通桥区竹根镇涌江路北段212号	52.80	住宅	出让	用于解决员工住宿问题
4	丹棱巨星	丹国用（2016）第00410号	丹棱县仁美镇中心村	16,227.30	其他普通商品住房用地；其他商服用地	出让	用于办公

序号	名称	经营范围
1	巨星有限	生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国家规定的特殊产品）销售；货物进出口；企业管理、企业管理咨询。
2	剑阁巨星	许可项目：饲料生产；牲畜饲养；食品生产；食品销售；牲畜屠宰。一般项目：货物进出口；进出口代理；畜禽粪污处理利用；农业科学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；智能农业管理。
3	乐山巨星生物	许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖；家禽饲养；动物饲养。一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；货物进出口；鱼病防治服务；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品零售；牲畜销售。
4	彭山永祥	许可项目：饲料生产。一般项目：货物进出口；进出口代理；畜牧渔业饲料销售；鱼病防治服务；饲料添加剂销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；渔业专业及辅助性活动；生物饲料研发。

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5	叙永巨星	生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
6	屏山巨星	农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。
7	云南巨星	饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、底质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销售；提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务。
8	乐山巨星科技	配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产养殖、销售；饲料原料销售。
9	泸县巨星	仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。
10	乐山巨星农业	农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
11	马边巨星	生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；肉制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。
12	犍为巨星	畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪的育种。
13	重庆巨星	许可项目：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经营）。一般项目：货物进出口；进出口代理；销售：预混料、添加剂。
14	丹棱巨星	鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）。
15	成都巨星	肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
16	邛崃巨星	生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销售。
17	彭山巨星	仔猪、育猪、种猪的饲养、销售。
18	籍田巨星	生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
19	都江堰巨星	生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售。
20	南充巨星通旺	许可项目：饲料生产；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售。一般项目：畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；货物进出口；进出口代理；饲料添加剂销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
21	泸县巨星兴旺	畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、育肥猪饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、精液供应。
22	阆中巨星鸿宇	生猪饲养、销售，饲料销售。
23	雅安巨星	畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转发、推广服务；农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
24	盐边巨星	农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；畜禽粪污处理服务；肉制品销售；肉制品及副产品加工。

7-1-20

25

崇州巨星

26	金口河巨星	畜禽养殖技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服务；牲畜养殖、销售；花卉种植、销售；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
27	古蔺巨星	生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种植（国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销（凭许可证经营）。
28	宜宾巨星	禽畜饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，农业技术推广服务，牲畜养殖、销售，花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
29	广元巨星	生猪养殖，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
30	泸州巨星	畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售（凭许可证经营）；畜禽粪污处理服务。
31	洪雅巨星	农林牧渔技术推广服务；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服务；家禽家畜的饲养、销售；花卉种植；畜禽粪污处理服务。
32	夹江巨星	农业技术推广服务；牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
33	眉山巨星	猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；屠宰及肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
34	平塘巨星

35	平南巨星	许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；食品经营；活禽销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；生猪屠宰；动物无害化处理。一般项目：畜禽粪污处理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；花卉种植；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售。
36	大城巨星	猪、水产品的养殖销售；畜禽粪污处理服务；加工销售：蔬菜、水果罐头，饲料，有机肥料；种植销售：花卉、蔬菜、水果；销售：冷鲜肉、家禽、蛋、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化肥。
37	德昌巨星	农、林、牧、渔技术推广服务；畜禽粪污处理服务；家禽、家畜饲养、销售；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售（凭许可证经营）；花卉种植。
38	振静服饰	皮革服饰、鞋材生产、销售、技术咨询及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
39	ZHJ工业	皮革相关产品进出口贸易、股权投资
40	昆士兰H.J.	牛皮采购、加工及销售
41	墨尔本H.J.	牛皮采购、加工及销售

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截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司均不持有开发房地产的相关资质。

（三）发行人控股、参股子公司不具有房地产业务收入

报告期内，发行人控股、参股子公司的营业收入不包含房地产业务收入。综上所述，截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人及其子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书；

2、查阅了发行人及其子公司涉及商业、住宅土地及房产的土地出让合同、商品房买卖合同，实地照片等，核查其房产用途；

3、查阅发行人及其子公司营业执照并查询国家企业信用信息公示系统（网址：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；

4、查阅发行人境外法律意见书；

5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）；

6、审阅发行人报告期内的审计报告、定期报告等资料；

7、取得发行人出具的关于不涉及房地产相关业务的说明。

（二） 核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人拥有的商服、商品住房、城镇住宅地块已建成员工宿舍、办公楼，发行人不存在对外销售转入或开发计划，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

2、发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

问题五

根据申请文件，本次募投项目租赁土地的性质为农村集体土地。请申请人补充说明：（1）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。（2）本次

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募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内；（3）请结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性，相关风险是否充分披露。（4）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定

截至本回复出具日，本次募投项目的用地已落实，且履行了用地所需的决策、审批及备案程序；用地符合土地用途，不存在占用基本农田或不符合国家关于集体用地等违法违规行为，具体情况如下：

（一）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形

1、募投项目用地未占用基本农田

根据德昌县自然资源局于2020年10月22日出具的“[2020]-193”《德昌县自然资源局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目不占用基本农田的说明》及设施农用地备案表、土地经营权流转合同，德昌巨星100万头智慧养猪园区项目不占用永久基本农田。

2、募投项目用地不存在违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形

发行人募投项目用地为农用地，具体包括农用地中的耕地和林地。根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》和《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，使用耕地用作生猪养殖用地，按照设施农用地备案管理；根据《中华人民共和国森林法实施条例》《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，使用林地用作生猪养殖用地，除办理设施农用地备案外，还需办理林地使用手续。发行人募投项目用地所取得的设施农用地备案及林地使用许可情况如下：

（1）已办理设施农用地备案

7-1-23

根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，市、县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管理。国家、省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术手段进行设施农业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。根据“德设施用地[备]（2020）第85号”和“德设施用地[备]（2020）第86号”《德昌县设施农用地备案表》，发行人本次募投项目用地已完成设施农用地备案。

（2）已办理林地使用手续

根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。

根据《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，生猪养殖使用除宜林地以外的其他林地，按建设项目使用林地办理行政许可，可利用Ⅲ级及其以下保护等级林地，用地单位按程序办理使用林地审核同意书。无其他规定前，需采伐被使用林地上的林木，可以依据建设用地批准文件或者建设用地预审意见，按规定办理林木采伐许可手续。

根据德昌县林业和草原局于2020年12月3日出具的《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地手续办理情况说明》，发行人本次募投项目范围涉及德昌县规划的IV级保护林地，不涉及草原范围。

根据“川林地审字[2020]2222号”《使用林地审核同意书》及“德林函[2021]21号”《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地采伐林木的批复》，发行人已取得使用林地审核同意书并办理林木采伐许可手续。

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因此，发行人本次募投项目用地所涉林地部分已办理完毕林地使用手续。综上所述，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形。

（二）是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定

1、关于集体土地流转的相关规定

发行人本次募投项目用地为租赁农村集体土地承包经营权而来。我国关于农村集体土地承包经营权流转的相关规定具体如下：

根据当时有效的《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定，承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案。

根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，按照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。

因此，根据上述规定，对于已发包土地，如承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书，并由发包方或中介组织与受让方签订书面流转合同，生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地；对于受让方将土地承包经营权再流转的，应取得原承包方同意。

2、发行人已履行的集体土地流转程序

根据发行人签订的土地经营权流转协议及同意函，发行人募投项目所涉集体土地已经承包方委托德昌县德州街道办大坪村村民委员会（以下称“大坪村村委会”）签订书面流转合同，并经发包方盖章备案；大坪村村委会根据承包方授权，将该村

7-1-25

125亩农用地集体资产租赁给德昌县绿家农业有限责任公司（以下称“德昌绿家”），并同意德昌绿家转租给德昌巨星，据此，德昌绿家与德昌巨星签订了土地承包经营权流转协议；同时，根据承包方的授权，大坪村村委会将该村804.79亩集体土地直接出租给德昌巨星，并签订了相关土地经营权流转协议。

因此，发行人已按照法律法规的规定与经承包方授权的发包方或中介机构签署土地流转协议，承包方已同意向发行人转让土地承包经营权。综上所述，发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

二、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内

发行人已办理现阶段本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内。

据前述，发行人本次募投项目已取得设施农用地备案及林地使用许可。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国节约能源法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人还需就本次募投项目的建设办理企业投资项目备案、取得环评审批和节能审查批复。发行人所取得的该等备案/批准情况具体如下：

（一）发行人募集资金投资项目已取得企业投资项目备案

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》（以下称“《核准目录》”）以及《四川省人民政府办公厅关于印发四川省企业投资项目核准和备案管理办法的通知》的相关规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由《核准目录》确定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。

经查验，发行人本次募投项目属于现行《核准目录》外的投资项目，应按属地原则备案，具体情况如下：

序号	项目名称	备案机关	备案时间	备案号/项目编码
1	德昌巨星生猪繁	德昌县发展改	2020年10	川投资备

7-1-26

育一体化项目

革和经济信息化局

月10日

[2020-513424-03-03-503024]FGQB-0047号

序号	项目名称	审批机关	批复时间	批复文号
1	德昌巨星生猪繁育一体化项目	凉山州德昌生态环境局	2020年11月27日	凉德环承诺审批[2020]1号

序号	项目名称	审批机关	批复时间	批复文号
1	德昌巨星生猪繁育一体化项目	德昌县发展改革和经济信息化局	2021年6月16日	德发改节能[2021]3号

7-1-27

因此，发行人本次募集资金投资项目已取得节能审查批复，且尚在有效期内。

（四）发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段所需全部资质许可发行人本次募投项目已履行/取得了立项手续、环评手续、节能审查意见、设施农用地备案及林地使用许可，已取得该建设项目截至目前所需的项目建设许可。发行人本次募投项目尚未建设完毕，目前不涉及需取得业务资质的情形，未来募投项目实施过程中，发行人及相关子公司将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。综上所述，发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内。

三、请结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性，相关风险是否充分披露

（一）本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大不确定性

发行人本次募投项目用地为租赁土地承包经营权而来，发行人系在租赁的土地上自建养殖场进行生猪养殖。

发行人已与经授权的主体签署土地承包经营权协议，符合《农村土地承包经营权流转管理办法》和《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的相关规定。

根据签署的农村土地经营权流转合同，甲方（即出租方）与乙方（即发行人本次募投项目实施主体德昌巨星）约定了如下主要内容：（1）首期租赁期限均超过8年，到期后自动续期；（2）租赁期满后，乙方在同等条件下享有优先续租权；（3）甲方承诺，流转土地权利人（包括但不限于“土地发包人、土地承包人”等）已同意甲方向乙方出租流转土地，并且流转土地不存在“租赁、查封、抵押、质押、担保、冻结、规划调整、纠纷争议、侵犯第三方权益”等在先权利、权利瑕疵等情形；

（4）明确约定了双方的权利义务及违约责任。

综上所述，发行人采取租赁模式经营符合《农村土地承包经营权流转管理办法》和《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的相关规定，发行人本次募投项目用地以承包经营权流转方式租赁并用于猪场建设运营，已与出租方约定了较长的流转期限，能够保证发行人在租赁期内持续、稳定的使用该等土地，

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且约定了优先续租、土地不存在权利限制等条款，因此，发行人本次募投项目采取租赁模式取得的项目用地具有稳定性。发行人自设立之初即开展租赁农村土地承包经营权的经营模式，并已平稳运行多年，积累了丰富的租赁经营经验。发行人同行业上市公司普遍存在此种模式。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司均不存在土地租赁违约相关的争议、纠纷。综上所述，发行人本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生产经营实际情况，合法合规，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（二）相关风险是否充分披露

发行人已在《募集说明书》中对土地租赁的相关风险充分披露如下：

“公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地等风险。一旦出租方、发包方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁的风险，且建设期间不能产生收益，会对公司的生产经营造成不利影响。”

四、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内

（一）境内业务

截至本回复出具日，发行人及其控制的境内子公司取得的与日常经营相关的业务资质/许可情况如下：

1、养殖业务板块

根据《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》等法律法规的相关规定，公司所从事的养殖业务，需在养殖场（含种猪场、育肥场和种鸡场）建设竣工后申请办理“动物防疫条件合格证”，并在养殖场投产后向所在地县级人民政府畜牧兽医行政主管部门备案，在对外销售前取得“畜禽标识代码”。其中，种畜禽养殖场（即种猪场、种鸡场）还需在投产一段时间后，具备繁殖配种、兽医防疫及用药等记录与分析时申办“种畜禽生产经营许可证”。

7-1-29

截至本回复出具日，发行人正在经营的27家养殖场（含20家种猪场、2家种鸡场、5家育肥场）的业务资质/许可取得情况如下：

（1）种畜禽生产经营许可证

根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。申请人持种畜禽生产经营许可证依法办理工商登记，取得营业执照后，方可从事生产经营活动。根据《中华人民共和国畜牧法》第二十四条的规定，种畜禽生产经营许可证样式由国务院畜牧兽医行政主管部门制定，许可证有效期为三年。

发行人及其控制的公司从事种畜禽生产经营的养殖场所持有的《种畜禽生产经营许可证》具体情况如下：

序号	养殖场名称	公司名称	证书编号	发证机关	有效期
1	红旗猪场	巨星有限	（2021）川A00601010	四川省农业农村厅	2021.01.26-2024.01.25
2	燎原猪场	巨星有限	（2020）川A00601004	崇州市行政审批局	2020.12.21-2023.12.20
3	天府猪场	巨星有限	（2020）川A00601001	崇州市行政审批局	2020.07.13-2023.07.12
4	兴裕猪场	巨星有限	（2020）川A00601005	崇州市行政审批局	2020.12.21-2023.12.20
5	观胜猪场	巨星有限	（2020）川A00601003	崇州市行政审批局	2020.12.21-2023.12.20
6	圈龙祖代场	剑阁巨星	（2018）川H00601005	四川省农业厅	2018.12.26-2021.12.25
7	高观猪场	剑阁巨星	（2020）川H00601001	剑阁县农业农村局	2020.03.11-2023.03.10
8	开封猪场	剑阁巨星	（2020）川H00601002	剑阁县农业农村局	2020.11.09-2023.11.08
9	兆雅猪场	泸县巨星	（2021）川E00601001	泸县农业农村局	2021.06.02-2024.06.01
10	福集猪场	泸县巨星	（2020）川E00601002	泸县农业农村局	2020.08.12-2023.08.11
11	黄丰猪场	彭山巨星	（2020）20200801001	眉山市彭山区农业农村局	2018.08.01-2023.07.31
12	犍为猪场	犍为巨星	（2019）川L00501001	四川省农业农村厅	2019.11.28-2022.11.27
13	都江堰猪场	都江堰巨星	（2018）川A00501005	四川省农业厅	2018.12.26-2021.12.25
14	籍田猪场	籍田巨星	（2020）川A01201001	四川天府新区成都管理委员会	2020.10.09-2023.10.08

7-1-30

序号	养殖场名称	公司名称	证书编号	发证机关	有效期
15	方洞猪场	泸县巨星兴旺	（2020）川E00601001	泸县农业农村局	2020.08.12-2023.07.31
16	后山猪场	叙永巨星	（2020）川E0401001	叙永县农业局	2020.11.24-2023.11.24
17	冉义猪场	邛崃巨星	（2021）川014838	邛崃市行政审批局	2021.01.12-2024.01.11
18	剑峰猪场	乐山巨星农业	（2021）川L001010001	乐山市市中区行政审批局	2021.04.08-2024.04.07
19	中都猪场	屏山巨星	（2021）川Q01001001	屏山县农业农村局	2021.01.10-2024.01.09
20	丹棱土肉鸡种鸡场	丹棱巨星	（2019）川Z00509001	丹棱县农业农村局	2019.09.16-2022.09.15
21	王场种鸡场	成都巨星	（2018）川A00609001	崇州市行政审批局	2018.12.27-2021.12.26

序号	养殖场名称	类型	公司名称	证书编号	发证机关	发证时间
1	红旗猪场	种猪场	巨星有限	（崇）动防合字第120049号	崇州市行政审批局	2020.09.18
2	燎原猪场	种猪场	巨星有限	（崇）动防合字第120059号	崇州市行政审批局	2020.09.18

7-1-31

序号	养殖场名称	类型	公司名称	证书编号	发证机关	发证时间
3	天府猪场	种猪场	巨星有限	（崇）动防合字第130074号	崇州市行政审批局	2020.09.18
4	兴裕猪场	种猪场	巨星有限	（崇）动防合字第200013号	崇州市行政审批局	2020.10.23
5	观胜猪场	种猪场	巨星有限	（崇）动防合字第200014号	崇州市行政审批局	2020.10.23
6	圈龙祖代场	种猪场	剑阁巨星	（川剑）动防合字第20180006号	剑阁县农业局	2018.08.29
7	高观猪场	种猪场	剑阁巨星	（川剑）动防合字第20190004号	剑阁县农业农村局	2019.08.07
8	开封猪场	种猪场	剑阁巨星	（川剑）动防合字第20200074号	剑阁县农业农村局	2020.08.21
9	兆雅猪场	种猪场	泸县巨星	（泸县）动防合字第170014号	泸县农林局	2017.08.08
10	福集猪场	种猪场	泸县巨星	（泸县）动防合字第190023号	泸县农业农村局	2019.11.11
11	黄丰猪场	种猪场	彭山巨星	（眉彭）动防合字第2011019号	眉山市彭山区畜牧局	2017.02.14
12	犍为猪场	种猪场	犍为巨星	（川犍）动防合字第20190003号	犍为县行政审批局	2019.08.29
13	都江堰猪场	种猪场	都江堰巨星	（蓉都江堰）动防合字第12-066号	都江堰市畜牧局	2012.05.03
14	籍田猪场	种猪场	籍田巨星	（天成管）动防合字第20160002号	四川省成都天府新区成都片区管理委员会经济发展局	2016.12.28
15	方洞猪场	种猪场	泸县巨星兴旺	（泸县）动防合字第200004号	泸县农业农村局	2020.02.10
16	后山猪场	种猪场	叙永巨星	（泸叙）动防合字第20200006号	叙永县农业农村局	2020.04.27
17	冉义猪场	种猪场	邛崃巨星	（邛）动防合字第20200033号	邛崃市行政审批局	2020.09.22
18	剑峰猪场	种猪场	乐山巨星农业	（511102）动防合字第200005号	乐山市市中区行政审批局	2020.10.15
19	中都猪场	种猪场	屏山巨星	（宜屏）动防合字第20200024号	屏山县农业农村局	2020.10.20
20	田家种猪场	种猪场	广元巨星	（川剑）动防合字第20210027号	剑阁县农业农村局	2021.03.26
21	集贤猪场	育肥场	巨星有限	（崇）动防合字第160033号	崇州市行政审批局	2020.09.18
22	响滩育肥场	育肥场	犍为巨星	（川犍）动防合字第2021007号	犍为县行政审批局	2021.8.26
23	古蔺普安猪场	育肥场	古蔺巨星	（川泸蔺）动防合字第0210011号	古蔺县农业农村局	2021.05.20
24	古蔺稻香猪场	育肥场	古蔺巨星	（川泸蔺）动防合字第0210012号	古蔺县农业农村局	2021.05.20
25	元山猪场	育肥场	剑阁巨星	（川剑）动防合字第20210043号	剑阁县农业农村局	2021.06.11
26	丹棱土肉鸡种鸡场	种鸡场	丹棱巨星	（丹棱）动防合字第120007号	丹棱县畜牧局	2012.05.09
27	王场种鸡场	种鸡场	成都巨星	（崇）动防合字第130075号	崇州市农村发展局	2013.06.05

7-1-32

发行人及其控制的公司实际经营的养殖场均已取得动物防疫条件合格证。

（3）畜禽标识代码

根据《中华人民共和国畜牧法》第三十九条，畜禽养殖场应当向所在地县级人民政府畜牧兽医行政主管部门备案，取得畜禽标识代码。省级人民政府根据本行政区域畜牧业发展状况制定畜禽养殖场、养殖小区的规模标准和备案程序。

根据《四川省畜禽养殖场、养殖小区规模标准和备案程序规定》，四川省申请备案的养殖场应当向当地乡镇畜牧兽医站提出养殖场备案申请，乡镇畜牧兽医站对备案申请初审通过后报县畜牧兽医行政主管部门备案。县畜牧兽医行政主管部门在收到申请后，对符合规定的申请予以登记备案，发给畜禽标识代码。《中华人民共和国畜牧法》和《四川省畜禽养殖场、养殖小区规模标准和备案程序规定》未规定畜禽标识代码的期限限制。

发行人现经营的养殖场获发畜禽标识代码的具体如下：

序号	养殖场名称	类型	畜禽标识代码
1	红旗猪场	种猪场	510184010000371
2	燎原猪场	种猪场	510184010000273
3	天府猪场	种猪场	510184010000321
4	兴裕猪场	种猪场	510184010000331
5	观胜猪场	种猪场	510184010008527
6	圈龙猪场	种猪场	510823010015188
7	高观猪场	种猪场	510823010015226
8	开封猪场	种猪场	510823010015617
9	兆雅猪场	种猪场	510521010002966
10	福集猪场	种猪场	510521010003972
11	黄丰猪场	种猪场	511422010002210
12	同益猪场（犍为猪场）	种猪场	511123010000385
13	都江堰猪场	种猪场	510181010001149
14	籍田猪场	种猪场	510192010001171
15	方洞猪场	种猪场	510521010003982
16	后山猪场	种猪场	510524010006728
17	冉义猪场	种猪场	510183010016077
18	剑峰猪场	种猪场	511102010020971
19	中都猪场	种猪场	511529010007529

7-1-33

序号	养殖场名称	类型	畜禽标识代码
20	集贤猪场	育肥场	510184010008489
21	响滩育肥场	育肥场	511123010010682
22	古蔺普安猪场	育肥场	510525010009204
23	古蔺稻香猪场	育肥场	510525010009186
24	丹棱土肉鸡种鸡场	种鸡场	511424010010444
25	王场种鸡场	种鸡场	510184010004074

序号	公司名称	产品类别	证书编号	发证机关	有效期
1	彭山永祥	配合饲料、浓缩饲料	川饲证（2019）17028	四川省农业厅	2019.01.14-2024.01.13
2	乐山巨星生物	配合饲料、浓缩饲料	川饲证（2020）10016	四川省农业农村厅	2020.11.26-2025.11.25
3	重庆巨星	配合饲料、浓缩饲料	渝饲证（2018）26005	重庆市荣昌区畜牧兽医局	2018.11.26-2023.11.25
4	云南巨星	配合饲料、浓缩饲料	滇饲证（2017）01013	云南省农业厅	2017.09.18-2022.09.17
5	乐山巨星科技	添加剂预混合饲料	川饲预（2020）10003号	四川省农业农村厅	2020.11.20-2025.11.19
6	南充巨星通旺	配合饲料、浓缩饲料	川饲证（2020）11008	四川省农业农村厅	2020.03.17-2025.03.16

7-1-34

行政管理部门对符合条件的申请者作出许可决定并公示。根据现行有效的《粮食流通管理条例（2021修订）》的规定，从事粮食收购的企业，应当向收购地的县级人民政府粮食和储备行政管理部门备案企业名称、地址、负责人以及仓储设施等信息。

发行及其子公司持有的粮食收购许可证具体情况如下：

序号	公司名称	证书编号	发证机关	有效期
1	云南巨星	滇0109025	宜良县发展和改革局	2020.09.18-2023.9.18

序号	名称	登记单位	备案日期/有效期	编号
1	对外贸易经营者备案登记表	乐山市商务局	2021.08.26/长期	备案登记表编号：03739800
2	海关进出口收发货人备案回执	乐山海关	2014.01.09/长期	海关注册编码：5111960038 检验检疫备案号：5104600211

7-1-35

对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、审阅德昌县自然资源局于2020年10月22日出具的“[2020]-193”《德昌县自然资源局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目不占用基本农田的说明》；

2、审阅发行人本次募投项目用地的设施农用地备案表；

3、审阅德昌县林业和草原局于2020年12月3日出具的《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地手续办理情况说明》；

4、审阅“川林地审字[2020]2222号”《使用林地审核同意书》及“德林函[2021]20号”《德昌县林业和草原局关于德昌巨星100万头智慧养猪园区项目使用林地采伐林木的批复》；

5、审阅发行人募投项目所涉集体土地的德昌县德州街道办大坪村村民与村民委员会签订的土地流转合同/同意函；

6、审阅德昌县德州街道办大坪村村民委员会出具的《村民代表大会关于集体资产处置的决议书》；

7、审阅德昌巨星与德昌县德州街道办大坪村村民委员会、德昌县绿家农业有限责任公司签订的土地经营权流转合同；

8、审阅德昌县发展改革和经济信息化局出具的项目备案证和节能审查意见；

9、审阅凉山州德昌生态环境局出具的环评批复文件；

10、实地走访发行人本次募投项目现场；

11、检索裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网网站（https://rmfygg.court.gov.cn）；

12、查询同行业上市公司公开披露的公告；

13、审阅发行人《种畜禽生产经营许可证》、《动物防疫条件合格证》、畜禽标识代码证、饲料生产许可证、粮食收购许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进出口收发货人备案回执；

14、审阅发行人境外法律意见书；

15、查询我国关于生猪养殖用地、农村土地承包经营权流转、企业投资项目核

7-1-36

准备案、建设环境影响评价、畜禽养殖、饲料生产、粮食采购、皮革加工销售、进出口相关的法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策情形；

2、发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；

3、发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内；

4、发行人本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生产经营实际情况，合法合规，公司本次募投项目的实施不存在重大不确定性；

5、发行人已充分披露关于本次募投项目采取租赁模式经营的风险；

6、除已说明的田家猪场因未达到申领条件尚待取得《种畜禽生产经营许可证》以及猪只尚未出栏的养殖场尚未办理畜禽标识代码的情形外，发行人及其控制的公司取得了日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内。前述情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。

问题六

请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、发行人控股股东及实际控制人股票质押的具体情形及资金用途

截至2021年11月10日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持

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有公司股份为15,086.41万股，其累计质押股份数量为9,640.00万股，占其所持公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性，具体质押情况如下：

股东	持股数量 （股）	质押数量 （股）	质权人	质押占公司总股本比例	融资金额（万元）	质押 起始日	质押 截止日	资金 用途
贺正刚	21,210,000	19,600,000	乐山市商业银行股份有限公司五通支行	3.87%	13,000.00	2020.9.24	2023.9.24	为和邦集团向乐山商业银行借款提供担保
和邦 集团	129,654,123	6,000,000	乐山市商业银行股份有限公司五通支行	1.19%		2021.9.9	2023.9.24	自身生产经营
		49,395,348	华西证券股份有限公司	9.76%	30,000.00	2018.7.6	2021.12.11	偿还农行等金融机构借款
		10,702,326	华西证券股份有限公司	2.11%	6,500.00	2020.3.25	2022.3.25
		10,702,326	华西证券股份有限公司	2.11%	6,500.00	2020.4.7	2022.4.7
合计	150,864,123	96,400,000	-	19.05%	56,000.00	-	-	-

7-1-38

影响；

10.10.3依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期：

10.10.4出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。

10.11若出质人以质押财产抵偿质权人债权的，质押财产在本合同中的暂定价值并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致或经评估确定。

10.12质权人对债务人享有数笔债权，无论数笔债权的种类是否相同，是否到期，是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”

2、根据和邦集团（即甲方）与质权人华西证券股份有限公司（即乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：

“第七十六条 发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意的情况下对其实施违约处置；

（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的；

（二）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；

（三）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；

（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回；甲方未按乙方要求在指定日期提前购回的；

（五）待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于260%的，甲方未按照本协议第五十七条的约定提前购回或提供履约保障措施的；

（六）本协议约定的其他违约情形。

上述情形发生的当日为甲方违约起始日，乙方有权对违约交易及其相关履约保障措施所涉及的标的证券采取违约处置措施。

第七十七条 甲方发生违约的，按以下方式处理：

（一）甲方发生第七十六条（一）中所列情形的，若甲方履约保障高于预警线，甲方可向乙方提出延期购回申请，经与乙方协商同意后，可以延期购回，延期购回

7-1-39

后总的期限不得超过三年，甲方无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预警线，或不能进行延期购回，或乙方不同意延期购回的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置。甲方发生第七十六条除（一）项外其他情形的，乙方有权按照第七十六条约定进行违约处置。

第七十八条 乙方按本协议第七十六条约定进行违约处理的，甲方应向乙方支付回购违约金和偿债违约金（如有）。”

3、根据和邦集团（即出质人）与乐山商业银行股份有限公司五通支行（即质权人）签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：

“10.1如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

……

10.10发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：

10.10.1出质人出现本合同约定的违约行为；

10.10.2出质人涉及诉讼、仲裁或重大行政、刑事案件，可能对质押财产有不利影响；

10.10.3出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；

10.10.4依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期：

10.10.5出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。

10.11若出质人以质押财产抵偿质权人债权的，质押财产在本合同中的暂定价值并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致或经评估确定。

10.12质权人对债务人享有数笔债权，无论数笔债权的种类是否相同，是否到期，

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是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”

三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

控股股东和邦集团通过股权质押融资，以满足集团总部及下属子公司日常资金需求。和邦集团财务状况良好，最近一年一期和邦集团（母公司）主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度
总资产	481,184.93	513,313.17
流动资产	274,008.89	306,331.56
净资产	154,442.84	153,572.99
资产负债率	67.90%	70.08%
营业收入	3,921.92	8,104.77

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除控股巨星农牧及和邦生物外，和邦集团还投资了多家已上市公司股权，包括持有神驰机电股份有限公司（603109）3.34%股权；持有海天水务集团股份公司（603759）9.62%股权等。上述已上市公司经营情况良好，产生的投资收益为和邦集团的融资还款提供了保障。

4、较强的融资能力

长期以来，和邦集团与主要合作银行等金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有较强的间接融资能力。和邦集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。

综上所述，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团财务状况稳健，资信状况良好，具有清偿能力。

四、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况

截至2021年11月10日，公司股票收盘价为13.87元/股，发行人最近十二个月股价波动情况如下：

数据来源：wind

根据和邦集团及贺正刚签署的质押合同，贺正刚、和邦集团与乐山市商业银行股份有限公司五通支行签订的《最高额质押担保合同》中约定了154%的预警线和134%的平仓线，和邦集团与华西证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议中约定了160%的预警线和140%的平仓线。

综上所述，贺正刚及和邦集团的具体质押情况如下表：

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股东	股份质押数（股）	质押融资的起止日期	补仓的预警价格（元）	平仓价格（元）	融资金额 （万元）
贺正刚	19,600,000	2020.9.24-2023.9.24	7.82	6.81	13,000.00
和邦集团	49,395,348	2018.7.6-2021.12.11	6.98	6.10	30,000.00
	10,702,326	2020.3.25-2022.3.25	9.90	8.86	6,500.00
	10,702,326	2020.4.7-2022.4.7	9.90	8.66	6,500.00
	6,000,000	2021.9.9-2023.9.24	7.82	6.81	13,000.00

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和实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过补充质押标的、追加保证金等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

（2）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

和邦集团及贺正刚除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括但不限于股权、房产等，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

（3）控股股东、实际控制人出具承诺函

控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚出具了承诺函，内容如下：

“1、以本人/本公司所持巨星农牧股票进行融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所融入资金用于非法用途，不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；

2、本人/本公司将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的巨星农牧的股票被质权人行使质权；

3、如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人/本公司将积极与质权人协商，通过补充质押标的、追加保证金等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上市公司实际控制人/控股股东发生变更。”

六、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了相关股票最高额质押担保合同、质押式回购交易业务协议及补充协议，核查质押具体情况和资金用途；

2、查阅了中登公司股东名册、公司股价走势情况；

3、查阅公司关于控股股东股票质押的相关公告；

4、查阅了控股股东和邦集团2020年的财务报表、2021年1-6月的财务报表，并于“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站对控股股东、实际控制人的资信情况进行检索；

5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，核查是否存在平仓风险及实际控制人变更的风险。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人控股股东、实际控制人质押股份融资的原因及资金用途具备合理性，相关股份质押合同均在正常履行中；

2、发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更；

3、发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《承诺函》，能够维持控制权的稳定性。

问题七

根据申请文件，截至募集说明书签署日，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为5,341.30万元。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是否履行规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例

（一）截至2021年6月30日对外担保情况

1、对外担保的具体情况

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快构建政策体系培育新型农业经营主体的意见》等文件精神，国家支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保，支持龙头企业为农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。

截至2021年6月30日，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为5,314.61万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保，且均要求对方提供了相应的反担保措施，包括财产抵押、连带责任保证担保等。该金额占公司归属于母公司所有者权益的比例为1.60%，占比较小。

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2、对外担保的风险防范

（1）公司选择与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的合作农户、饲料客户提供担保；

（2）要求借款的合作农户、饲料客户等向公司提供财产抵押、连带责任保证等反担保措施；

（3）合作农户、饲料客户等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场，资金流转受到严格限制和监控；

（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

（5）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。

（二）发行人上述担保符合行业惯例

1、行业政策

近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。2017年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培育新型农业经营主体的意见》，提出要改善金融信贷服务，支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保；2017年10月，农业部、国家发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行及税务总局下发《关于促进农业产业化联合体发展的指导意见》，提出要引导资金有效流动，支持龙头企业发挥自身优势，为家庭农场和农民合作社发展农业生产经营，提供贷款担保、资金垫付等服务；2018年9月，中共中央国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》，提出创新收益分享模式，鼓励农业产业化龙头企业通过设立风险资金、为农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。

在“公司+农户”模式下，合作农户作为公司养殖产业链条的一环，根据委托养殖合作协议约定，企业向合作农户提供畜禽苗、饲料、药品及技术指导等，农户一般在自有场地上养殖，并负责日常管理，企业负责产品回收。合作农户在生产经营过程中，需要筹集资金建设养殖场，随着近年来对养殖场防疫设备与环保设施的要求逐渐提高，合作农户的资金压力也逐步增加，需要一定资金支持。而长期以来，合作农户养殖户由于经营规模较小、缺少信用记录等因素，通常难以获得金融机构

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的贷款，因此，公司在充分评估风险基础上，向其提供担保支持。

由于饲料行业下游生猪养殖行业存在生产周期较长的特点，饲料经销商和养殖户的资金周转压力较大，为了加强客户粘性，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质饲料客户提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有利于促进饲料产品的销售，实现多方共赢，符合公司的整体利益。

2、同行业上市公司对外担保情况

为了适应当前市场形势，部分同行业上市公司也同样基于上述商业逻辑为合作农户、养殖户、饲料客户等提供担保，具体情况如下：

序号	公司名称	提供担保情况	担保对象
1	新希望	公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供保证担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控	养殖场（户）或经销商
2	天邦股份	为拓展业务规模，继续发挥“公司+家庭农场”养殖模式的优势，在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证	优质客户、养殖场（户）或合作伙伴
3	唐人神	为合格的生猪养殖户、饲料经销商提供银行贷款担保服务	养殖客户
4	傲农生物	为适应市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，为客户融资提供支持服务。在客户支持服务模式中，银行等金融机构为下游客户进行授信，公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险	养殖户及经销商等
5	金新农	针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保	下游经销商、养殖场等
6	大北农	由于养殖业的发展及加强与客户合作的需要，主要是为参股公司以及公司客户提供担保	客户、代养户、参股公司、子公司属地贫困户等

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收购巨星有限之前，发行人不涉及为合并报表范围外的企业或个人提供担保。2018-2020年，巨星有限均在其股东大会中，审议通过了关于各年度银行融资及相关担保授权的议案，授权巨星有限董事长在授权额度内范围内签署（或授权签署）相应的担保合同。

（二）发行人收购巨星有限之后

收购巨星有限之后，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，以及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于追加2020年度对外担保额度的议案》，同意上市公司对控股子公司德昌巨星和夹江巨星、上市公司全资子公司巨星有限对其下属各子公司、巨星有限及其子公司对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等进行担保。其中授权“巨星农牧有限公司及其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过10,000.00万元。”

2021年3-4月，发行人召开了第三届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度对外担保授权的议案》，除授权公司及子公司之间担保外，授权“巨星农牧有限公司及其子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨星农牧有限公司分别为其的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过40,000.00万元。”

综上所述，报告期内，公司对外担保金额均在其股东大会授权范围内，对外担保均已经履行了必要的审议程序并进行公告，符合法律法规和公司章程规定，履行了规定决策程序和信息披露义务。

三、相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形

公司上述对外担保符合行业惯例，且尚未履行完毕担保金额占公司归属于母公司所有者权益的比例较小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

公司已在《募集说明书》的“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中充分揭示了对外担保的相关风险，内容如下：

“（六）对外担保的风险

截至2021年6月30日，除子公司之间提供担保外，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为5,314.61万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。

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在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。”

四、补充披露情况

上述内容已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”之“（一）重大担保”中进行了补充披露。

五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅巨星有限签订的担保合同、被担保方的借款合同、反担保合同等相关资料，了解担保借款的具体用途；

2、查阅巨星有限的股东大会会议文件、发行人的董事会会议文件及股东大会会议文件、巨星有限及发行人的公司章程；核查公司对外担保是否履行了必要的审批程序；

3、查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露资料等，核查公司对外担保是否符合行业惯例。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

1、发行人为合作农户、饲料客户等对象提供担保符合行业惯例，具备合理性；

2、发行人的对外担保事项均在股东大会授权范围内，已履行必要的审议程序和信息披露义务；

3、相关风险已充分揭示，不存在可能严重影响公司持续经营的情形。

问题八

申请人本次发行拟募集资金10亿元，投资于德昌巨星生猪繁育一体化项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；引种投入的具体内容，是否对外采购。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）繁育一体化项目“一体化”的具体内容及特点，拟采取的养殖

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业务模式，是否与现有业务模式存在差异，若存在差异说明改变业务模式的业务考虑。（4）募投项目新增产能产量情况，结合猪周期所处阶段及行业整体亏损的情况下本次新增产能的原因及合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。（5）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；引种投入的具体内容，是否对外采购本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	本次募集资金拟投入金额
1	德昌巨星生猪繁育一体化项目	192,075.84	75,000.00
2	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
合计		217,075.84	100,000.00

序号	工程或费用名称	投资总额（万元）	占投资总额比例
1	建筑工程及附属设施投资	100,377.68	52.26%
2	设备投资	68,955.92	35.90%
3	引种投资	10,908.00	5.68%
4	铺底流动资金	7,562.73	3.94%
5	其他投资	4,271.50	2.22%

7-1-50

6

总投资合计

192,075.84

100.00%

序号	建设内容	建设 规模	单位	单价 （元）	总投资 （万元）	占比
第一部分 建设工程及附属设施投资			/	/	100,377.68	52.26%
（一）	土建工程	/	/	/	88,881.18	46.27%
1	猪舍	770,115	㎡	/	78,828.87	41.04%
1.1	分娩舍	87,687	㎡	1,100.00	9,645.57	5.02%
1.2	配怀舍	100,692	㎡	1,100.00	11,076.12	5.77%
1.3	隔离舍	1,587	㎡	1,000.00	158.70	0.08%
1.4	公猪舍及公猪后备舍	4,239	㎡	1,200.00	508.68	0.26%
1.5	育肥舍	568,350	㎡	1,000.00	56,835.00	29.59%

7-1-51

1.6	待售舍	7,560	㎡	800.00	604.80	0.31%
2	宿舍办公区	12,000	㎡	1,600.00	1,920.00	1.00%
3	洗消间	1,500	㎡	1,800.00	270.00	0.14%
4	外场宿舍及中央厨房	2,400	㎡	1,600.00	384.00	0.20%
5	发电机房	1,500	㎡	1,300.00	195.00	0.10%
6	水处理房	9,000	㎡	800.00	720.00	0.37%
7	外隔离区	1,169	㎡	1,600.00	187.01	0.10%
8	干粪堆房	3,000	㎡	700.00	210.00	0.11%
9	饲料厂主车间	4,500	㎡	1,600.00	720.00	0.37%
10	饲料厂原料库	6,000	㎡	1,000.00	600.00	0.31%
11	饲料厂附属房	2,400	㎡	1,500.00	360.00	0.19%
12	饲料厂锅炉房	300	㎡	1,500.00	45.00	0.02%
13	沼液储存池及管网	120,000	m?	100.00	1,200.00	0.62%
14	场外洗消烘干中心	1	项	3,000,000.00	300.00	0.16%
15	饲料厂筒仓基础	1	项	3,000,000.00	300.00	0.16%
16	污水处理设备基础	1	项	12,000,000.00	1,200.00	0.62%
17	发酵罐基础	1	项	3,600,000.00	360.00	0.19%
18	水箱基础	1	项	7,200,000.00	720.00	0.37%
19	变压器站	1	项	3,000,000.00	300.00	0.16%
20	集粪池	1	座	325,000.00	32.50	0.02%
21	隔油池	8	座	36,000.00	28.80	0.01%
（二）	室外附属工程	/	/	/	11,496.50	5.99%
1	场平、堡坎护坡、过场水沟	1	项	66,000,000.00	6,600.00	3.44%
2	饲料厂道路	9,000	㎡	250.00	225.00	0.12%
3	进场及猪场场内道路	75,000	㎡	200.00	1,500.00	0.78%
4	室外砼地坪	24,000	㎡	100.00	240.00	0.12%
5	入口大门及门牌	4	项	30,000.00	12.00	0.01%
6	原水池、净水池基础	12,000	㎡	100.00	120.00	0.06%
7	垃圾池	300	㎡	500.00	15.00	0.01%
8	防疫铝板围墙	7,500	米	220.00	165.00	0.09%
9	实心围墙	6,900	米	550.00	379.50	0.20%
10	绿化	1	项	600,000.00	60.00	0.03%
11	给排水系统	1	项	6,800,000.00	680.00	0.35%
12	供电系统	1	项	15,000,000.00	1,500.00	0.78%
第二部分 设备投资			/	/	68,955.92	35.90%

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1	种猪全实心钢栏位设备	1	套	45,720,000.00	4,572.00	2.38%
2	育肥猪栏位	1	套	42,973,615.38	4,297.36	2.24%
3	自动料线设备加中转料线设备	1	套	30,000,000.00	3,000.00	1.56%
4	产房乳猪取暖设备	1	套	13,500,000.00	1,350.00	0.70%
5	地沟塞	1	套	600,000.00	60.00	0.03%
6	高负压环控通风设备	1	套	55,008,000.00	5,500.80	2.86%
7	砼漏缝地板	1	套	45,000,000.00	4,500.00	2.34%
8	自动加药器	1	套	900,000.00	90.00	0.05%
9	初效空气过滤及防回风袋	9	套	3,000,000.00	2,700.00	1.41%
10	防蚊网及防回风袋	9	套	1,000,000.00	900.00	0.47%
11	死猪切割设备	9	套	200,000.00	180.00	0.09%
13	场外中转洗消烘干设备	6	套	740,000.00	444.00	0.23%
14	水处理设备	9	套	700,000.00	630.00	0.33%
15	发电机	9	台	1,150,000.00	1,035.00	0.54%
16	高压配电站	1	项	12,000,000.00	1,200.00	0.62%
17	死猪车及公猪车	1	项	960,000.00	96.00	0.05%
18	办公生活设备	1	套	5,500,000.00	550.00	0.29%
19	电梯	36	台	160,000.00	576.00	0.30%
20	饲料垂直运输设备	9	套	3,000,000.00	2,700.00	1.41%
21	除臭设备	9	套	4,000,000.00	3,600.00	1.87%
22	污水处理设备	1	项	55,000,000.00	5,500.00	2.86%
23	工业物联网系统	180	套	27,250.00	490.50	0.26%
24	网络及视频监控系统	1	项	5,500,000.00	550.00	0.29%
25	高压冲洗系统	9	套	900,000.00	810.00	0.42%
26	升降平台	27	套	30,000.00	81.00	0.04%
27	刮粪机	2,100	套	25,000.00	5,250.00	2.73%
28	发酵罐及皮带输送	150	套	900,000.00	13,500.00	7.03%
29	饲料车间生产设备	1	套	40,000,000.00	4,000.00	2.08%
30	不锈钢水箱	18	个	440,700.00	793.26	0.41%
第三部分 引种投资			/	/	10,908.00	5.68%
1	种母猪	36,000	头	3,000.00	10,800.00	5.62%
2	种公猪	360	头	3,000.00	108.00	0.06%
第四部分 铺底流动资金			/	/	7,562.73	3.94%
第五部分 其他投资			/	/	4,271.50	2.22%
总投资			/	/	192,075.84	100.00%

7-1-53

（二）引种投入的具体内容，是否对外采购

序号	引种资金采购内容	数量	单位	单价 （元）	采购金额 （万元）	占总投资比例
1	种母猪	36,000	头	3,000	10,800.00	5.62%
2	种公猪	360	头	3,000	108.00	0.06%

工作任务	T+3（月）	T+9（月）	T+12（月）	预计资金使用情况
工程准备				10%
工程建设				50%
设备进场及安装				30%

7-1-54

体化项目已投入20,032.93万元。本次募投项目拟投入募集资金金额情况如下：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	截至董事会决议日前已投入金额	后续尚需 投入金额	拟使用本次公开发行可转债募集资金金额
德昌巨星生猪繁育一体化项目	192,075.84	20,032.93	172,042.91	75,000.00

7-1-55

本次募投拟采用的繁育“一体化”养殖模式，与“公司+农户”养殖模式相比，两种模式存在的差异如下：

差异	一体化养殖模式	“公司+农户”养殖模式
	长期来看综合成本低	轻资产运作，公司资金投入少，模式容易复制，可实现生猪规模快速扩张
	公司严格实施统一管理，易于控制质量及生产指标	养户按照公司要求自建猪舍，自主经营，容易激发养户的猪场管理责任心，降低委托代理风险
	公司制定统一的疾病防疫标准，可较大程度地减少疾病的传播；公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备，生猪养殖机械化程度得到较大提高，同时实现自动化生产工艺，生猪养殖环境得到明显改善	盘活农村地区闲置土地资源，增加就业，容易获得政府支持

序号	项目名称	拟投资总额 （万元）	预计母猪饲养存栏规模（头）	预计生猪出栏规模 （头）
1	德昌巨星生猪繁育一体化项目	192,075.84	36,000	972,000

7-1-56

数据来源：国家粮油信息中心、Wind2019年、2020年受动物疫情影响，全国生猪产能大幅下降，生猪价格持续上升且长时间在高位运行。国家与地方相继出台了一系列政策，以鼓励生猪复产增养。2021年以来，随着全国母猪存栏的恢复，生猪出栏量显著增加，生猪价格持续大幅回落，整体处于周期下行阶段。自2021年10月中旬起，生猪价格有所回暖。随着元旦、春节传统节日的临近，根据我国居民的消费习惯，春节前猪肉消费需求旺盛，加上中央和地方猪肉储备收储效果的逐步显现，未来几个月生猪价格有望稳步回升。

（2）行业整体亏损的情况

同行业主要上市公司2021年以来归属于上市公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

公司名称	2021年1-9月
牧原股份	870,426.62
正邦科技	-762,713.87
温氏股份	-970,131.99
新希望	-640,118.81
天邦股份	-269,614.29

7-1-57

份（002714.SZ）、正邦科技（002157.SZ）、温氏股份（300498.SZ）和新希望（000876.SZ），出栏合计4,551.27万头，仅占2020年全国生猪出栏量的8.63%。

上述数据显示我国生猪养殖行业集中度较低、散养户数量众多。未来一段时间内，行业集中度和养殖规模化的快速提升将是必然的发展趋势，行业龙头企业具有广阔的成长空间。主要体现在以下两个方面：

①散户退出驱动产业集中度提升

散户养殖易受到设施条件和技术积累等因素的限制。一方面，生猪养殖需要面对土地和环保的压力，养殖户需根据养殖环保政策建立粪污资源化利用设施设备等，部分小型散养户迫于环保整改带来的资金压力会选择退出。另一方面，散养户由于其在技术和设备等方面的劣势，生产效率远远低于规模化养殖企业。综上所述，散养模式在成本、效率等多方面均处于劣势，因此小型散养户会被迫退出，或者与大型养殖集团合作、成立专业养殖合作社等方式主动寻求转型升级。

②规模经济和效率提升驱动的集中度提升

现代规模化养殖企业资金技术密集、科技贡献率高，生猪养殖的规模经济主要体现在两个方面：成本的下降和效率的提升。成本方面，大型养殖场可以通过集中采购或自建饲料厂降低饲料成本，通过大规模养殖实现成本均摊，规模经济带来的成本优势体现较为充分；效率方面，规模化养殖场更加注重科学养殖，猪场设备、管理和兽医医疗服务较为先进，母猪的产仔率和仔猪成活率相对更高。同时规模化养殖场拥有更多专业化饲喂设备，自动化管理程度高，每个劳动力可以同时管理更多数量的生猪，从而在劳动效率方面具备优势。

另外，大型规模化养殖企业在质量管理方面、资金实力方面以及疫情防控方面均具备较大优势，能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，且抵抗猪周期的能力较强。因此，规模化养殖是先进畜牧产业的必由之路。未来一段时间内，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要发展趋势，中小散养户退出的市场空间，将由大型的规模化企业来填补。

（4）公司募集资金扩大生猪产能符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向

为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展，近年来国家和地方政府在区域发展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生猪养殖生产效率、产品品质

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和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求，符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。2021年10月22日，农业农村部发布《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》（农产发[2021]5号），强调为贯彻落实2021年中央一号文件精神和《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。

2021年2月，中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》发布，强调要加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制。

2021年3月，四川省委一号文件《中共四川省委四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》发布，指出要加强重大动物疫病防控，落实生猪生产扶持政策，加快生猪产业转型升级，2021年生猪生产基本恢复到常年水平；实施生猪种业提升行动，培育“川系”种猪品牌。

2020年9月，国务院办公厅印发《关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发[2020]31号），强调要加快构建现代养殖体系，加强良种培育与推广，实施生猪良种补贴和牧区畜牧良种补贴；引导养殖场（户）改善动物防疫条件，严格按规定做好强制免疫、清洗消毒、疫情报告等工作；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。

（5）同行业企业均积极进行产能扩张

国家政策鼓励生猪行业规模化养殖，近年头部企业纷纷进行产能扩张，推动生猪养猪产业规模化发展。同行业企业持续通过可转债、非公开、短期融资券等方式融资，用于扩大生猪养殖规模，抢占市场份额，同行业企业通过股权融资方式募集资金具体情况如下：

公司名称	董事会决议公告时间	融资类型	融资规模上限 （亿元）
牧原股份	2021年10月	非公开发行股票	64.50
	2020年12月	可转换公司债券	95.50
正邦科技	2020年8月	非公开发行股票	75.00
	2019年7月	可转换公司债券	16.00
温氏股份	2020年10月	可转换公司债券	92.97
新希望	2020年12月	可转换公司债券	81.50
	2020年4月	非公开发行股票	40.00

7-1-59

	2019年7月	可转换公司债券	40.00
天邦股份	2020年2月	非公开发行股票	26.66
傲农生物	2021年7月	非公开发行股票	14.40
	2020年8月	可转换公司债券	10.00
	2020年2月	非公开发行股票	13.90
新五丰	2021年5月	非公开发行股票	15.80
益生股份	2021年10月	非公开发行股票	10.40
金新农	2021年9月	非公开发行股票	7.00
	2020年8月	非公开发行股票	6.53
天康生物	2021年4月	非公开发行股票	20.67
龙大肉食	2020年8月	非公开发行股票	15.00
唐人神	2020年8月	非公开发行股票	15.50
罗牛山	2020年5月	非公开发行股票	27.80

7-1-60

对全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。

受疫情影响，2019年全省的生猪出栏量仅有4,852.60万头，生猪出栏量明显下降。四川省委一号文件《中共四川省委四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》指出，2021年生猪出栏量稳定在5,800万头左右，生猪生产基本恢复到常年水平。根据国家统计局数据以及《四川省第七次全国人口普查公报（第六号）》，2019年全国居民人均消费肉类26.9千克，其中猪肉消费人均20.3千克，占比为75.46%；募投项目所处的四川省人均消费肉类39.4千克，其中猪肉消费人均33.4千克，占比为84.77%；2020年底，四川省常住人口为8,367.49万人，猪肉消费市场巨大，具有良好的市场前景。

（2）强化品牌建设，加大市场销售推广

公司作为生猪养殖行业领先企业，产品质量可靠，供应稳定，下游客户对公司产品认可度较高，为本次募投项目产能消化奠定了基础。在四川省生猪产能恢复过程中，公司作为根植四川省的知名生猪养殖企业将直接受益，可就近消化本次募投项目投产后的新增产能。本次募投项目实施后，公司将充分利用自身积累的销售资源和品牌影响力，加大市场销售渠道建设和推广，抓住全国生猪供给缺口及猪肉消费升级的机遇，确保猪只及时上市，消化本次募投项目的新增生猪产能。综上所述，公司本次募投不存在产能过剩无法消纳的重大风险。

五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性

（一）收入测算依据及谨慎合理性

募投项目销售收入的测算依据主要为育肥猪销售均价以及每头母猪每年出栏育肥猪数量（MSY）。

本项目效益测算中销售均价系参照公司历史年度育肥猪销售价格平均水平，并综合考虑四川省2013年1月至2021年8月的生猪平均价格制定。其与前次重组及非公开发行对巨星有限育肥猪的预测销售价格相比未有重大变化。参数选取期间跨

7-1-61

越了完整的生猪价格波动周期，参数选取合理、谨慎。具体情况如下：

项目	测算数据	测算依据
育肥猪销售价格	14.20元/千克	综合考虑四川省2013年1月至2021年8月的生猪平均价格（19.45元/千克）并给予一定的折扣，结合公司历史年度育肥猪销售价格平均水平进行测算
淘汰种猪销售价格	7.00元/千克	参照育肥猪销售价格的50%
MSY	种猪繁育一体化养殖场为27	参照公司历史年度平均水平，同时考虑到新建猪场猪种的更换及科学饲养的影响。

同行业上市公司	指标	价格
新希望	商品猪销售均价	16.80元/千克
牧原股份	商品猪销售均价	16.32元/千克
天邦股份	商品猪销售均价	13.99元/千克
正邦科技	商品猪销售均价	15.00元/千克
傲农生物	商品猪销售均价	17.00元/千克
	淘汰种猪	8.50元/千克
巨星农牧	商品猪销售均价	14.20元/千克
	淘汰种猪	7.00元/千克

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综上所述，公司销售收入测算整体是谨慎、合理的。

（二）成本测算依据及谨慎合理性

募投项目效益测算中销售成本的测算假设主要为商品猪成本以及固定资产折旧政策等。本次募投采用一体化养殖模式，通过科学饲养、较高的自动化水平及防疫标准，养殖成本会低于公司+农户模式，同时综合考虑公司历史数据和行业周期性波动等因素，测算的长期头均养殖成本约为1,313元/头。固定资产折旧和摊销政策与公司现有会计政策一致：

1、固定资产折旧

类别	折旧方法	折旧年限	残值率
房屋及建筑物	年限平均法	20年	5%
机器设备	年限平均法	10年	5%

类别	摊销方法	摊销期限	残值率
生产性生物资产（种母猪）	直线法	3年	30%
生产性生物资产（种公猪）	直线法	1.5年	30%

类别	2021年1-6月	2020年
生猪业务板块毛利率	48.64%	58.21%

7-1-63

同行业上市公司	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	报告期内平均
牧原股份	34.30%	62.09%	37.05%	9.83%	35.82%
温氏股份	-11.63%	30.58%	28.84%	12.32%	15.03%
新希望	-6.47%	23.13%	38.53%	16.23%	17.86%
正邦科技	10.70%	27.42%	20.65%	7.93%	16.68%
天邦股份	3.12%	53.08%	11.89%	6.57%	18.67%
平均值	6.00%	39.26%	27.39%	10.58%	20.81%

公司	指标	测算结果
新希望	内部收益率	14.56%-24.57%
	投资回收期（年）	5.84-7.25
牧原股份	内部收益率	21.79%-26.93%
	投资回收期（年）	4.87-5.60
天邦股份	内部收益率	24.29%-25.95%
	投资回收期（年）	4.68-4.92
正邦科技	内部收益率	13.66%-22.08%
	投资回收期（年）	5.55-7.52
龙大肉食	内部收益率	25.70%-28.10%
	投资回收期（年）	5.18-5.41

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六、保荐机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人的定期报告、本次募投的可行性分析报告、可行性研究报告等，了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；

2、核查募投项目的发改委备案文件、环保部门批复文件；

3、查询、对比同行业上市公司可比项目效益测算等公开披露数据，核查项目效益测算的谨慎性、合理性等；

4、查阅同行业上市公司公告文件及相关行业资料；

5、查询第三方机构公布的行业数据，核查市场空间、项目测算的谨慎性等；

6、查阅发行人德昌项目募集资金专户的银行对账单及费用支付明细等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性；

2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；

3、发行人本次募投项目拟采取的繁育“一体化“养殖模式，与公司现有一体化经营的业务模式不存在差异；

4、发行人本次募投项目具有必要性、合理性，不存在产能过剩无法消纳的风险；

5、发行人本次募投项目效益测算具备谨慎合理性。

问题九

请申请人补充说明：（1）2017年首发上市尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，是否已有明确用途。（2）2021年非公开发行募集资金截至目前使用情况，项目进度是否符合预期；前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

【回复】

7-1-65

一、2017年首发上市尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，是否已有明确用途2020年9月，发行人召开第三届董事会第十二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首发剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，变更投入用于“支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价”和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。

其中用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价为11,750.00万元，相关募集资金已使用完毕；巨星甲茶父母代种猪场项目拟使用募集资金投资总额为9,957.59万元，截至2021年10月31日该项目已使用募集资金投入3,777.79万元。目前巨星甲茶父母代种猪场已建设完工，待竣工验收完成后即可使用剩余募集资金进行结算。剩余资金将全部用于巨星甲茶父母代种猪场项目，包括支付剩余工程款项、设备采购款及引种资金等。

二、2021年非公开发行募集资金截至目前使用情况，项目进度是否符合预期；前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资

（一）调整前次非公开募集资金投入金额的情况

由于前次非公开发行实际募集资金净额4.08亿元小于拟投入募集资金金额，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，结合募集资金投资项目的实施进度以及资金使用效率考虑，公司按照项目轻重缓急，对非公开募集资金使用进行了调整，将其投入“古蔺巨星石宝种猪场项目”、“古蔺巨星皇华种猪场项目”以及“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。

前次非公开募集资金投资项目原使用计划及调整金额如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	原计划拟使用募集资金金额	调整后拟使用非公开募集资金金额
1	宜宾巨星屏边种猪场项目	50,355.47	44,000.00	0
2	古蔺巨星石宝种猪场项目	21,103.75	18,000.00	10,000.00
3	古蔺巨星皇华种猪场项目	14,008.37	12,000.00	6,000.00
4	平塘巨星更打生猪繁育一体化项目	18,105.59	15,000.00	0

7-1-66

5	雅安巨星三江生猪繁育一体化项目	21,359.33	18,000.00	0
6	德昌巨星生猪繁育一体化项目	192,075.84	173,000.00	24,822.81
合并		317,008.35	280,000.00	40,822.81

序号	项目名称	拟投资总额	拟使用非公开募资金额总额	使用非公开募集资金投入金额	建设进度
1	古蔺巨星石宝种猪场项目	21,103.75	10,000.00	3,954.46	猪舍及生活区主体已完工，设备待安装，环保区在建设中
2	古蔺巨星皇华种猪场项目	14,008.37	6,000.00	4,724.11	已完工，除环保区外已完成竣工验收，待结算
3	德昌巨星生猪繁育一体化项目	192,075.84	24,822.81	20,144.51	公猪舍已完工，生活区、饲料区部分主体结构已完成，养殖区主体结构施工中，部分设备已进场及安装
合并		227,187.96	40,822.81	28,823.08	/

7-1-67

的具体情况如下：

序号	德昌项目 工程或费用名称	拟投资总额 （万元）	已使用非公开募集资金投入金额 （万元）	拟使用本次公开发行 可转债募集资金投入金额 （万元）
1	建筑工程及附属设施投资	100,377.68	16,502.75	75,000.00
2	设备投资	68,955.92	1,296.85
3	引种投资	10,908.00	-	-
4	铺底流动资金	7,562.73	2,344.91	-
5	其他投资	4,271.50		-
6	总投资合计	192,075.84	20,144.51	75,000.00

7-1-68

2、因前次非公开募集资金不足，发行人本次募投项目仍沿用前次非公开募投项目之一，未在前次募投项目未建设完毕的情况下投向新项目，本次融资具有必要性和合理性，不构成频繁过度融资。

问题十

公司2020年发行股份并支付现金收购巨星有限100.00%股权，确认商誉6.1亿元。巨星有限主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售。2020年、2021年上半年，巨星有限分别实现业绩5.9亿元、3.9亿元，远超业绩承诺数。2021年上半年，公司生猪业务毛利率48.64%，远超行业6%的平均水平。2020年也远超行业平均水平申请人说明毛利率较高的原因为生猪养殖一体化及较大规模的种猪、仔猪销售。请申请人补充说明：（1）巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况，2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升的原因；收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因。（2）“一体化经营”的具体含义，饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现；种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况；养殖产品单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异。（3）结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的原因及合理性；收购前的2019年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况。（4）巨星有限最近一期业绩情况，是否出现明显不利变化，结合其业绩情况说明是否存在商誉减值的重大风险。（5）并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形，标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因，是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形。（6）结合重组前的相关业绩情况，说明本次发行是否符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

7-1-69

一、巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况，2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升的原因；收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因

（一）巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况

巨星有限各项主营业务的具体构成及毛利、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2021年1-6月
项目	收入	成本	毛利	毛利率
生猪	98,658.79	47,413.93	51,244.86	51.94%
鸡	9,203.56	10,301.54	-1,097.98	-11.93%
饲料	25,645.00	23,469.37	2,175.63	8.48%
合计	133,507.35	81,184.84	52,322.51	39.19%
2020年度
项目	收入	成本	毛利	毛利率
生猪	109,966.14	37,525.74	72,440.40	65.88%
鸡	15,371.20	16,975.74	-1,604.54	-10.44%
饲料	42,971.34	37,118.89	5,852.45	13.62%
合计	168,308.68	91,620.37	76,688.31	45.56%
2019年度
项目	收入	成本	毛利	毛利率
生猪	50,800.39	34,054.48	16,745.91	32.96%
鸡	16,182.41	12,650.05	3,532.36	21.83%
饲料	58,904.82	52,400.27	6,504.55	11.04%
合计	125,887.62	99,104.80	26,782.82	21.28%

7-1-70

（二）2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升的原因

1、净利润大幅增长的原因分析

报告期内，巨星有限主要经营情况如下：

单位：万元

巨星有限2020年、2021年业绩相较于2019年大幅提升，主要系生猪业务收入及毛利率大幅提升，使生猪业务毛利大幅增加所致。

2、营业收入大幅增长的原因分析

2019年-2021年6月，巨星有限主营业务生猪、鸡和饲料销售收入占营业收入95%以上，故重点分析主营业务收入，其销量、单价和销售收入情况分类如下：

单位：万公斤、元/公斤、万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	133,726.25	171,733.88	126,005.29
其中：生猪	98,658.79	109,966.14	50,800.39
鸡	9,203.56	15,371.20	16,182.41
饲料	25,645.00	42,971.34	58,904.82
营业成本	81,377.21	94,592.87	99,115.41
其中：生猪	47,413.93	37,525.74	34,054.48
鸡	10,301.54	16,975.74	12,650.05
饲料	23,469.37	37,118.89	52,400.27
毛利	52,349.04	77,141.01	26,889.88
其中：生猪	51,244.86	72,440.40	16,745.91
鸡	-1,097.98	-1,604.54	3,532.36
饲料	2,175.63	5,852.45	6,504.55
期间费用	9,595.48	17,169.70	12,189.73
信用减值损失	-725.52	-757.00	-1,208.35
资产减值损失	-2,239.26	-43.96	-
营业利润	39,828.52	60,189.41	13,799.34
净利润	39,151.03	59,222.29	10,903.97

项目	2021年1-6月			2020年度			2019年度
	销量	单价	销售收入	销量	单价	销售收入	销量	单价	销售收入
生猪	2,685.75	36.73	98,658.79	2,193.29	50.14	109,966.14	2,409.07	21.09	50,800.39
鸡	703.39	13.08	9,203.56	1,259.08	12.21	15,371.20	1,030.39	15.71	16,182.41
饲料	5,957.09	4.30	25,645.00	11,240.00	3.82	42,971.34	16,680.00	3.53	58,904.82

7-1-71

主营业务收入变动受生猪、鸡和饲料销量、单价影响分析如下：

注1：销量变动对收入的影响=（本年销量—基期销量）×基期单价；注2：单价变动对收入的影响=（本年单价—基期单价）×本年销量；注3：在分析2021年1-6月销售收入较2019年的影响时，已将2021年1-6月销售数据*2予以年化。

2020年度，巨星有限主营业务收入较2019年增长33.70%，主要原因系2020年生猪市场价格大幅上涨，生猪平均单价由21.09元/千克增长至50.14元/千克，生猪单价变动因素影响占2020年主营业务收入变动的150.20%。

2021年1-6月，巨星有限主营业务收入（年化数）较2019年增长112.11%，主要受生猪销售价格变动以及销售规模变动两方面因素影响，生猪销量变动因素影响占2021年1-6月主营业务收入变动的44.27%，生猪单价变动因素影响占2021年1-6月主营业务收入变动的59.55%。

（三）收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因。

1、收购时业绩承诺制定的依据

公司2020年发行股份并支付现金收购巨星有限100.00%股权时，聘请了中联资产评估集团有限公司进行了评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论及收购作价依据。根据评估所做出的盈利预测，2020年-2025年，巨星有限净利润预测数分别为15,752.26万元、15,872.41万元、25,965.48万元、33,488.53万元、37,290.51万元和37,290.51万元。以2020年-2022年净利润评估预测数作为业绩承诺制定的依据，巨星集团、和邦集团承诺巨星有限2020年度、2021年度和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元，和邦集团承诺巨星有限2020、2021和2022年度的净

合计

/

/

133,507.35

/

/

168,308.68

/

/

125,887.62

项目		2021年1-6月年化销售收入较2019年的影响		2020年销售收入较2019年的影响
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
销量变动因素	生猪	62,477.65	44.27	-4,550.80	-10.73
	鸡	5,913.09	4.19	3,592.72	8.47
	饲料	-16,823.34	-11.92	-19,203.20	-45.27
	小计	51,567.39	36.54	-20,161.28	-47.53
单价变动因素	生猪	84,039.54	59.55	63,716.55	150.20
	鸡	-3,688.38	-2.61	-4,403.93	-10.38
	饲料	9,208.52	6.52	3,269.72	7.71
	小计	89,559.69	63.46	62,582.34	147.53
合计		141,127.08	100.00	42,421.06	100.00

7-1-72

利润分别不低于15,800.00万元、15,900.00万元和26,000.00万元。

2、收购后远超业绩承诺的原因

截至2021年6月30日，业绩承诺完成情况列表如下：

单位：万元

项目	承诺数	截至2021年6月末 完成数	差异	完成比例
2020年度	15,800.00	58,894.90（已审数）	43,094.90	372.75%
2021年度	15,900.00	38,916.58（未审数）	23,016.58	244.76%

项目	预测数		实际数
	2021年	2020年	2021年1-6月	2020年
肥猪数量	61.00	28.00	14.43	13.99
肥猪单价	1,992.00	2,520.00	2,816.04	4,158.66
肥猪收入	121,512.00	70,560.00	40,629.31	58,190.89
仔猪数量	10.00	6.00	11.18	11.21
仔猪单价	550.00	750.00	1,091.47	1,298.70
仔猪收入	5,500.00	4,500.00	12,205.16	14,553.08
种猪数量	2.00	2.00	7.39	6.30
种猪单价	2,000.00	2,050.00	6,203.04	5,909.31
种猪收入	4,000.00	4,100.00	45,824.32	37,222.17
生猪数量合计	73.00	36.00	32.99	31.50
生猪收入合计	131,012.00	79,160.00	98,658.79	109,966.14
生猪成本	103,376.86	56,419.16	47,413.93	37,525.74
毛利	27,635.14	22,740.84	51,244.86	72,440.40

7-1-73

实际销售价格较2020年预测数分别增长65.03%、73.16%和188.26%，同时因仔猪、种猪价格增长率更高，公司加大了种猪、仔猪的销售规模。受销售价格与销售结构双重变化的影响，巨星有限2020年收购后业绩远超承诺业绩。

2021年1-6月生猪实际销售数量为32.99万头，略低于2021年全年预测销售数量的一半36.50万，实际销售数量与预测数整体差异较小。2021年1-6月肥猪、仔猪、种猪实际销售价格较2021年预测数分别增长41.56%、98.45%和209.92%，同时因仔猪、种猪价格增长率更高，公司加大了种猪、仔猪的销售规模。受销售价格与销售结构双重变化的影响，巨星有限2021年1-6月收购后业绩超过了2021年全年的承诺业绩。

二、“一体化经营”的具体含义，饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现；种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况；养殖产品单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异

（一）“一体化经营”的具体含义

“一体化经营”的具体含义：集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等多个环节于一体的完整生猪产业链。

“一体化经营”涉及的相关企业不仅包括巨星有限及其下属子公司，还包括公司直接投资的德昌巨星等生猪业务子公司（以下简称“直投公司”）。公司收购巨星有限时和邦集团、巨星集团存在业绩承诺，为保持巨星有限经营、财务核算独立性，因此公司设立了直投公司，便于使用募集资金实施募投项目或使用公司资金开展生猪养殖业务，在扩充产能发展的同时，不会对巨星有限的经营业绩造成影响。

本回复除反馈问题十之“一”和“四”回复所用财务数据为巨星有限及其子公司合并口径（不含直投公司），其余数据如无特别说明均指公司合并口径（即含巨星有限及其子公司、直投公司）。

（二）饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现

1、饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例

报告期内，公司饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例情况如下：

单位：万元、%

7-1-74

注1：因公司于2020年7月完成对巨星有限收购，合并报表中生猪业务数据为2020年7月以后期间数据。为便于对比分析，本处包含了巨星有限2019年-2020年1-6月财务数据进行分析。

注2：因饲料、种猪、仔猪自产自用的金额只有成本金额，为测算自产自用的比例，对外销售部分也使用的成本金额。

报告期内，公司自产饲料、仔猪、种猪能够完全满足公司业务需要。报告期内，随着公司生猪养殖规模的快速扩张，饲料自用比例大幅增加。报告期内，种猪和仔猪销售金额逐年增加，系2020年生猪价格上涨后，种猪、仔猪市场需求量增大所致。因销售种猪、仔猪具有更高的毛利率，且通过销售种猪、仔猪能够实现快速回款降低经营风险，公司2020年、2021年1-6月加大了种猪、仔猪的销售规模。

2、与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现

（1）种猪优势

公司从PIC引进的种猪质量较好，未携带蓝耳、伪狂犬GE、PED、非洲猪瘟等常见猪传染病毒；公司生猪养殖过程中亦执行了严格的防疫措施，保证对外销售的种猪在交付时蓝耳、伪狂犬GE、PED、非洲猪瘟抗原抗体检测均为阴性，在后续养殖过程中患病率较低。除未携带病毒方面优势外，PIC种猪后代具有生产速度快、饲料转化率高、肉质性状好、适应性强和繁殖性能强的特性，故公司种猪在市场上受欢迎程度较高。同行业大型生猪养殖企业从公司大量采购种猪，主要系：在市场行情较好的情况下，为短期内快速扩充养殖规模，产生了较大种猪需求，而其通过自繁自养形式扩充种猪群体的时间较长，因此从公司购买了大量高质量种猪。

项目		2021年1-6月		2020年度		2019年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
饲料	自用成本	63,149.88	73.78	58,723.24	61.42	34,059.34	39.39
	销售成本	22,440.00	26.22	36,891.18	38.58	52,400.27	60.61
	小计	85,589.88	100.00	95,614.42	100.00	86,459.61	100.00
种猪	自用成本	11,200.95	50.84	16,078.21	70.99	3,734.48	69.21
	销售成本	10,832.79	49.16	6,571.87	29.01	1,661.37	30.79
	小计	22,033.74	100.00	22,650.08	100.00	5,395.85	100.00
仔猪	自用成本	19,186.78	84.32	16,590.70	79.75	8,912.25	98.63
	销售成本	3,568.53	15.68	4,211.42	20.25	124.10	1.37
	小计	22,755.31	100.00	20,802.12	100.00	9,036.35	100.00

7-1-75

（2）成本优势

公司通过一体化经营，基本实现了种猪、仔猪、商品猪繁育以及生猪养殖所需饲料的研发、生产。较同行业虽采取一体化经营但为快速扩繁、增加肥猪出栏量而存在对外采购种猪、仔猪的公司，具有相对较高的毛利率。具体体现在自产饲料降低养殖成本、自繁自养降低仔猪成本。

①自产饲料降低养殖成本

2021年1-6月，公司猪饲料销售毛利率为12.61%，如肥猪养殖所需饲料全部外购，则每公斤养殖成本增加1.33元。

②自繁自养降低仔猪成本

根据公司仔猪销售数据，2021年1-6月公司对外销售仔猪10.97万头，销售毛利为8,552.79万元，头均销售毛利约为779.46元/头。据此，如公司肥猪养殖所需仔猪全部外购，则每头肥猪要增加成本779.46元，即肥猪养殖成本增加6.90元/公斤。

综上分析，公司通过完全一体化经营，能够有效降低肥猪养殖成本，对于仍从外采购种猪、仔猪快速扩大养殖规模的未完全实现一体化经营的同行业公司，公司具有更低的肥猪养殖成本。

（三）种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况

种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	2021年1-6月
		营业收入	占比	营业成本	毛利	毛利率
1	种猪	32,743.83	37.73%	10,832.79	21,911.03	66.92%
2	仔猪	12,121.32	13.97%	3,568.53	8,552.79	70.56%
3	肥猪	41,921.51	48.30%	30,176.05	11,745.46	28.02%
合计		86,786.65	100.00%	44,577.38	42,209.28	48.64%
序号	项目	2020年度
		营业收入	占比	营业成本	毛利	毛利率
1	种猪	24,173.27	36.35%	5,204.38	18,968.89	78.47%
2	仔猪	10,562.50	15.88%	4,012.43	6,550.07	62.01%
3	肥猪	31,767.96	47.77%	18,577.17	13,190.79	41.52%

7-1-76

合计

66,503.74

100.00%

27,793.98

38,709.75

58.21%

序号	项目	2021年1-6月		2020年度
		单位生产成本	单位销售价格	单位生产成本	单位销售价格
1	牧原股份-生猪产品（元/公斤）	13.46	20.48	11.58	30.55
2	天邦股份-生猪产品（元/公斤）	18.65	19.26	13.32	28.39
3	正邦科技-生猪产品（元/公斤）	18.34	20.54	23.85	32.86
平均值（元/公斤）		16.82	20.09	16.25	30.60
公司生猪产品（元/公斤）		17.57	34.20	22.01	52.68
其中：肥猪（元/公斤）		16.11	22.39	19.24	32.89

7-1-77

2、单位销售价格比较

公司生猪单位销售价格高于同行业上市公司平均值，主要系销售结构不同所致，公司生猪养殖业务包含种猪、仔猪和肥猪销售，其中种猪、仔猪单位销售价格远高于肥猪，公司对外销售的种猪、仔猪占比较高，因此生猪单位销售价格高于同行业上市公司。公司肥猪单位销售价格与同行业上市公司平均值较为一致。综上所述，公司养殖单位生产成本因基本实现一体化经营而略低于同行业可比公司，剔除销售结构对生猪产品平均价格影响后，公司生猪销售价格与同行业可比公司不存在重大差异。

三、结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的原因及合理性；收购前的2019年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况。

（一）结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的原因及合理性

1、公司整体毛利率较高的原因及合理性分析

2021年1-6月公司在行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率，主要系公司种猪、仔猪销售占比较高所致，公司2021年1-6月各类别生猪销售明细情况如下：

单位：万公斤、元/公斤、元/公斤

产品	销量	销售单价	单位成本	毛利率
种猪	595.88	54.95	18.18	66.92%
仔猪	69.16	175.25	51.59	70.56%
肥猪	1,872.56	22.39	16.11	28.02%

7-1-78

比例为91%。同行业公司大量从公司采购种猪、仔猪，系各公司对行业未来发展趋势判断不一致所致，公司对未来猪肉价格走势判断一直较为谨慎，在综合考虑现金流、经营风险等情况后，在2021年上半年生猪价格较高期间对外销售了大量种猪、仔猪，在当期实现了销售收入，使2021年1-6月种猪、仔猪销售收入较高，提升了公司的整体毛利率。

2、2021年1-6月生猪业务分产品销售价格、成本的合理性分析

（1）肥猪销售价格、成本分析

①肥猪销售价格分析

A、生猪市场价格情况分析2018年至今，四川生猪（外三元）出场价情况如下：

单位：元/公斤

数据来源：国家粮油信息中心、Wind2021年，四川生猪（外三元）出场价由年初的36.7元/公斤下跌至2021年6月末的15.90元/公斤；公司肥猪价格由2021年年初的38.00元/公斤下降至2021年6月末的16.60元/公斤，公司肥猪销售价格与行业下跌趋势一致。B、同行业上市公司生猪养殖市场波动情况及收入变动分析2021年1-6月公司及同行业上市公司生猪业务销售单价、数量变动情况对比分析情况如下：

单位：亿公斤、元/公斤、亿元

单位名称

数量

平均单价

收入

7-1-79

牧原股份	19.40	20.48	397.50
新希望	4.83	23.01	111.08
正邦科技	8.64	20.54	177.40
温氏股份	5.64	23.26	131.26
天康生物	0.74	21.78	16.15
大北农	2.03	22.22	45.06
金新农	0.35	33.85	11.95
农大肉食	0.26	24.50	6.38
行业平均	/	23.71	/

类别	收入（万元）	单价（元/头）	收入占比	成本（万元）	单位成本 （元/头）	毛利率
巨星农牧

7-1-80

仔猪	10,562.50	1,151.34	15.88%	4,012.43	437.37	62.01%
种猪	24,173.27	5,971.10	36.35%	5,204.38	1,285.77	78.47%
东瑞股份（001201.SZ）
仔猪	11,805.86	1,591.62	9.59%	2,910.10	392.33	75.35%
种猪	4,135.06	5,295.25	3.36%	792.07	1,014.30	80.85%
神农集团（605296.SH）
仔猪	5,084.30	2,154.36	3.53%	988.04	418.66	80.57%
种猪	52,260.32	5,068.90	36.32%	14,023.78	1,360.21	73.17%
牧原股份（002714.SZ）
仔猪	1,034,187.39	1,738.74	18.77%	207,391.10	348.67	80.08%
种猪	377,684.30	5,873.24	6.85%	75,243.28	1,170.19	79.95%
广西扬翔股份有限公司（IPO公司）
仔猪	14,360.52	1,224.82	1.53%	5,316.83	453.48	62.98%
种猪	203,839.74	6,961.55	21.67%	43,044.56	1,470.06	78.88%

单位名称	牧原股份	温氏股份	新希望	正邦科技	天邦股份	中位数	平均值
毛利率	37.05%	28.84%	38.53%	20.65%	11.89%	27.39%	28.84%

单位名称	2021年1-6月	2020年7-12月	2020年1-6月	2019年
种猪	37.73%	36.35%	30.19%	14.59%
仔猪	13.97%	15.88%	8.68%	0.17%
肥猪	48.30%	47.77%	61.13%	85.24%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

7-1-81

面影响：

1、生猪养殖品种变化导致

巨星有限2017年9月底与PIC中国签订了《封闭扩繁总协议》，开始引进PIC种猪，包括：曾祖代母猪、曾祖代公猪和祖代公猪。

巨星有限将引进的PIC种猪（含不同品系）进行扩繁，扩繁方式包括横向扩繁与纵向扩繁：

（1）横向扩繁：

指使用同一品系曾祖代母猪、曾祖代公猪进行繁育（纯种繁育），公司对繁育出的后代根据选种指标进行评定：母猪可以评选出曾祖代母猪、祖代母猪；公猪可以评选出曾祖代公猪、祖代公猪和父母代公猪，对未评选上的种猪的将作为肥猪育肥销售。

（2）纵向扩繁：

①祖代种猪杂交扩繁：使用祖代母猪、祖代公猪进行杂交繁育，繁育出的后代根据选种指标评定，符合种用条件的母猪作为父母代母猪，公猪直接进行阉割育肥。

②父母代种猪杂交扩繁：使用父母代母猪、父母代公猪进行杂交繁育，繁育出的后代均作为肥猪养殖销售。

巨星有限向PIC销售的种猪主要为曾祖代母猪、祖代母猪，是纯种繁育而来；向其他生猪养殖企业销售的种猪主要为父母代母猪。

2019年巨星有限尚处于封闭扩繁阶段，可用于对外销售的仔猪、种猪较少，故2019年仔猪、种猪销售占比较低。

2、行业周期性变化导致

2019年下半年生猪价格开始上涨，因生猪价格上涨促使行业养殖规模不断扩大，带来同行业公司对种猪、仔猪的需求量大幅增加。2020年、2021年上半年在良好的市场需求情况下，公司得以通过大量销售种猪、仔猪的形式实现销售收入。

3、行业趋势判断导致

2020年、2021年1-6月公司大量对外销售种猪、仔猪，系公司对未来猪肉价格走势判断一直较为谨慎，故通过大量销售种猪、仔猪的形式及时实现销售收入。

因上述市场变化及公司自身经营选择情况，导致在收购前后生猪业务销售结构发生大幅变动，使2020年、2021年1-6月公司生猪业务毛利率与同行业上市公司

7-1-82

存在较大差异。

四、巨星有限最近一期业绩情况，是否出现明显不利变化，结合其业绩情况说明是否存在商誉减值的重大风险

（一）商誉的形成

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权；被重组方巨星有限及其子公司的整体股权价值业经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号），评估值为182,122.48万元。经双方协商，标的公司100%股份作价合计182,000.00万元；此次收购巨星有限股权属于非同一控制下企业合并，收购对价与参考基准日2020年6月30日评估价值确认可辨认净资产公允价值之间的差额确认核心商誉604,954,499.37元，因评估增值在合并报表环节确认递延所得税负债而减少净资产，确认为非核心商誉7,941,611.70元。

报告期内，商誉减值系并购巨星有限评估增值在合并报表环节摊销，相关递延所得税负债转销，按转销递延所得税负债等额计提非核心商誉减值准备。

（二）巨星有限最近一期业绩情况

巨星有限2021年业绩情况如下：

单位：万元

1、2021年3季度业务经营情况分析

巨星有限2021年3季度出现亏损，净利润为-10,887.21万元，主要受生猪销售价格大幅下滑，生猪业务毛利大幅下降所致。具体分析如下：

2021年3季度分业务经营情况如下：

单位：万元

业务类型	收入	成本	毛利
生猪	32,075.74	38,429.13	-6,353.39
鸡	4,012.96	5,713.12	-1,700.16

序号	项目	2021年1季度	2021年2季度	2021年3季度	2021年4季度（预计）	2021年度 （预计）
1	营业收入	60,125.88	73,600.37	53,697.87	87,050.80	274,474.92
2	营业成本	32,417.45	48,959.76	60,293.95	67,416.45	209,087.61
3	利润总额	23,984.34	15,343.32	-10,685.16	13,267.22	41,909.72
4	净利润	23,871.86	15,279.17	-10,887.21	13,091.82	41,355.64

7-1-83

饲料	17,501.29	16,050.28	1,451.01
其他	107.89	101.42	6.47
合计	53,697.87	60,293.95	-6,596.08

产品类型	销量	收入	销售占比（%）	成本	毛利	毛利率（%）
种猪	24.26	701.23	2.19%	457.62	243.60	34.74%
仔猪	55.27	2,756.17	8.59%	2,470.06	286.10	10.38%
肥猪	2,192.56	28,618.34	89.22%	35,501.44	-6,883.10	-24.05%
合计	2,272.10	32,075.74	100.00%	38,429.13	-6,353.39	-19.81%

序号

项目

2021年度（预计）

重组时业绩预测

差异

7-1-84

虽然受短期生猪价格波动影响，巨星有限在2021年3季度出现了单季亏损，但自2021年10月起，国内生猪价格已出现明显回升，结合前述2021年4季度预测数据，巨星有限2021年预计将实现净利润41,355.64万元，远超过公司重组巨星有限时评估预测值。

综上所述，虽然最近一期价格波动对巨星有限经营业绩造成了一定影响，但在2021年4季度预计经营业绩会出现明显好转，2021年全年业绩预测仍能够大幅超过收购时对2021年的盈利预测。同时从行业长远发展看，巨星有限能够保持较好的盈利能力，故公司商誉不存在重大减值风险。

五、并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形，标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因，是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形

（一）并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形

公司于2020年7月完成对巨星有限的收购，并购前后公司原有皮革业务经营情况如下：

单位：万元

注：2019年度、2020年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。

公司在2020年7月收购巨星有限后，2020年7-12月份净利润出现大幅亏损，主要系公司皮革生产厂区所在地四川乐山2020年8月发生重大洪灾，造成公司皮革业务1.66亿元的洪灾损失。如不考虑洪灾影响，公司皮革业务2020年7-12月净利润为-1,280.07万元，较2020年1-6月未出现大幅下降。2021年1-6月经营业绩也远

			2021年金额
1	营业收入	274,474.92	210,139.35	64,335.57
2	营业成本	209,087.61	176,461.23	32,626.38
3	利润总额	41,909.72	16,960.83	24,948.89
4	净利润	41,355.64	15,872.41	25,483.23

序号	项目	2021年1-6月	2020年7-12月	2020年1-6月	2019年度
1	营业收入	24,630.08	27,997.93	16,060.14	55,555.90
2	营业成本	21,313.21	25,649.23	15,109.53	46,488.31
3	利润总额	4,743.76	-16,079.58	-2,354.47	4,612.35
4	净利润	4,003.59	-13,701.40	-2,031.03	3,966.75

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超2020年1-6月经营业绩，故公司收购巨星有限后，原有业务经营业绩未出现大幅下跌的情况。

（二）标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因

并购后，公司主要板块经营情况如下：

单位：万元

注：2020年7-12月财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。2020年7-12月标的公司（巨星有限）业绩远高于合并报表业绩的原因主要系皮革业务因遭受洪灾形成了巨额亏损以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允价值增值金额共同影响所致。

2021年1-6月巨星有限业绩远高于合并报表业绩的原因主要系合并环节巨星有限和直投公司内部交易形成的未实现利润抵消、巨星有限本期分红3,900万元给母公司在合并环节抵消以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允价值增值金额共同影响所致。

（三）是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形

并购后，巨星有限及其子公司与母公司及其他下属公司（不含巨星有限及其子公司，下同）存在以下内部交易情况：

1、商品交易情况

并购后，存在巨星有限向母公司及其下属公司销售商品的情况，不存在巨星有限向母公司及下属公司采购商品的情况。

巨星有限存在向直投公司销售生猪养殖业务相关的种猪、仔猪和饲料等，情况

序号	净利润	2021年1-6月	2020年7-12月
1	皮革业务	4,003.59	-13,701.40
2	直投公司	341.97	-318.32
3	巨星有限	39,151.03	35,959.37
4	小计	43,496.59	21,939.65
5	合并环节内部抵消	13,834.70	6,558.80
5.1	未实现毛利-巨星有限与直投公司	8,884.95	226.37
5.2	巨星有限分配股利	3,900.00	-
5.3	巨星有限可辨认资产公允价值增值摊销等	1,049.75	6,332.43
6	合并报表	29,661.89	15,380.85

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汇总如下：

单位：万元

根据交易项目的不同，对上表主要交易项目逐项分析如下：

（1）种猪交易

2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售种猪金额13,047.97万元，其中销售种母猪金额12,977.17万元，销售种公猪金额70.80万元。

①种母猪具体销售情况列表如下：

2021年1-6月，存在同时向直投公司和对外销售的种母猪A和种母猪B的情况，巨星有限向直投公司销售种母猪A和种母猪B定价包括两部分内容，即基础定价（50公斤以内）和超重定价（超过50公斤），基础定价系按照上月巨星有限对外销售种母猪基础价格的均价确定；超重定价的确定方式为：重量系根据每头种母猪的重量超过50公斤的部分确定、价格系根据卓创资讯网（https://www.sci99.com/）公布的销售运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定。

2021年1-6月，存在巨星有限未对外销售而仅向直投公司销售的种母猪C的情况，定价包括两部分内容，即基础定价（50公斤以内）和超重定价（超过50公斤），其定价系按照巨星有限与皮埃西（张家港）种猪改良有限公司签订的《封闭扩繁总协议》以及《总协议附录》（以下简称“PIC协议”）中约定：“2021年1-12月，

交易项目	2021年1-6月交易金额	2020年7-12月交易金额
种猪	13,047.97	-
仔猪	83.85	-
饲料	1,039.66	231.23
其他	25.79	-
小计	14,197.27	231.23

种类	月份	数量（头）	重量 （公斤）	基础收入 （50公斤以内）		超重收入 （超过50公斤）		收入合计（万元）
				均价 （元/头）	金额 （万元）	均价（元/公斤）	金额 （万元）
种母猪A	2021.4	5,866	483,835.80	5,600.00	3,284.96	22.25	424.00	3,708.96
	2021.5	5,532	461,650.00	5,000.00	2,766.00	20.00	370.19	3,136.19
种母猪B	2021.6	1,691	227,526.00	3,922.00	663.21	13.87	198.32	861.53
种母猪C	2021.4	4,576	477,105.14	7,500.00	3,432.00	23.93	594.25	4,026.25
	2021.5	1,343	197,505.00	7,500.00	1,007.25	18.18	236.99	1,244.24
小计		/	/	/	11,153.42	/	1,823.75	12,977.17

7-1-87

种母猪C的成交价格锁定为7500元/50公斤体重+超重费”、“超重费使用卓创网上公布的运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定”、同时约定了“巨星有限不得在限定区域外使用、销售或转让PIC基因”。因此，2021年1-6月，种母猪C仅存在向直投公司销售，其定价均参考上述PIC协议约定执行。

2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售种母猪的基础定价与巨星有限对外销售种母猪基础价格的均价或PIC协议约定价格一致，无重大异常；超重定价均使用卓创网上公布的运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定，与当月市场行情一致，无重大异常。

②种公猪具体销售情况列表如下：

2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售种公猪金额为70.80万元，其销售定价系参考种母猪市场行情按头协商确定。本期，巨星有限向直投公司销售种公猪均价与销售种母猪月份均价（元/公斤）趋势基本一致，无重大差异。

（2）仔猪交易

2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售仔猪金额83.85万元，具体销售情况列表如下：

2021年1-6月，存在同时向直投公司和对外销售的仔猪，其关联方销售仔猪价格与对外销售价格一致，无重大差异。

（3）饲料交易

2020年7-12月、2021年1-6月，巨星有限向直投公司销售猪饲料金额分别为

231.23万元、1,039.66万元。

巨星有限向直投公司销售猪饲料定价方式为：市场价格考虑一定优惠。报告期内，巨星有限向直投公司销售猪饲料价格略低于对外销售价格。

以报告期内对外销售猪饲料单价模拟计算，2020年7-12月、2021年1-6月巨

种类	月份	数量（头）	重量 （公斤）	均价 （元/头）	均价 （元/公斤）	收入合计（万元）
种公猪	2021.3	59.00	11,442.00	12,000.00	61.88	70.80

种类	月份	数量 （头）	重量 （公斤）	均价 （元/头）	收入合计 （万元）
仔猪	2021.4	1.00	5.80	450.40	0.05
仔猪	2021.6	2,095.00	12,791.00	400.00	83.80
小计		2,096.00	12,796.80	/	83.85

7-1-88

星有限向直投公司猪饲料销售收入将增加4.93万元和186.91万元，不存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用。

2、资金借贷情况

并购后，存在巨星有限向直投公司提供资金的情况，具体情况如下：

单位：万元

巨星有限将资金借予给直投公司，系用于直投公司猪场建设及日常营运所需；双方结算利率参考巨星有限自身近期向银行借款利率确定，不存在输送利益或承担成本费用的情形。

3、股权交易

2020年9月，母公司以净资产的价格收购暂未实际经营的巨星有限全资子公司（古蔺巨星、平塘巨星、眉山巨星、夹江巨星）100%股权，拟用于后续实施募投项目，不存在向巨星有限输送利益或承担成本费用的情形。

巨星有限与母公司及其下属公司除上述交易外，不存在其他内部交易。综上所述，不存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形。

六、结合重组前的相关业绩情况，说明本次发行是否符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求

（一）再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求

根据《再融资监管问答问题》（2020年6月）问题18，对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？

答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。

（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且

序号	借款金额	借款起始日	借款终止日	结算利率	2021年1-6月借款利息
1	5,000.00	2020/12/28	2021/12/27	5.02%	126.89
2	5,000.00	2021/2/1	2022/1/31	4.91%	101.89
3	8,000.00	2021/3/22	2023/2/21	7.47%	155.83
4	7,000.00	2021/4/26	2023/2/24	7.47%	95.87
合计	25,000.00	/	/	/	480.47

7-1-89

重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。

（二）本次发行是否符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求

1、前次重大资产重组情况

报告期内，公司存在一次重大资产重组，即“关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产”的行为。公司于2020年7月收到中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕1325号》，并于当月完成本次重大资产重组相关工作。

2、前次重大重组前符合公开发行证券条件情况

前次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在不得公开发行证券的情形。

发行人2017年-2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润分别为6,238.72万元、5,509.09万元和3,862.58万元，对应的净资产收益率分别为

13.48%、6.76%和4.58%，三年平均数为8.27%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的公开发行条件。

2017年-2019年以现金方式累计分配的利润为5,520.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,362.49万元比例为102.94%，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的公开发行条件。

前次重大资产重组前，发行人符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的公开发行证券的条件。

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3、本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化

前次重大资产重组前后，实际控制人均为贺正刚，前次重大资产重组未导致上市公司实际控制人发生变化。

综上分析，公司实施前次重大资产重组前，最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化，申请本次公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度，本次发行符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求。

七、保荐机构及会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解、评估销售与收款循环的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

2、获取并核对销售明细账、销售合同与其销售发票、销售票据（载有客户信息、过磅称重等信息）、收款单据等；

3、分析销售收入和毛利率变动的合理性；查阅同行业可比公司相关数据并比较生猪养殖产品单位生产成本、销售价格情况；

4、查阅中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2020]第222号），对主要参数和假设预测依据进行复核，并与2021年实际经营情况进行对比；

5、复核评估管理层2021年4季度经营预测时所使用的关键参数，包括但不限于：预测期销售数量、价格、收入增长率、毛利率等；

6、了解并购后公司整体的经营方针及各业务板块布局状况，并结合各业务板块当前经营状况分析申请人并购前后业绩变动情况。查阅巨星有限与合并范围内其他关联方交易的业务合同，检查关键合同条款，了解业务发生的必要性、合理性，分析交易对价的公允性；

7、查阅《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第222号），分析收购后远超业绩承诺的原因；

8、查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告、每月生猪销售简报和四川生猪销售价格，对比分析公司销售价格与同行业公司销售价格差异情况，细分产品毛利率与同行业公司差异情况；

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9、获取并查阅发行人各年度定期报告及相关临时公告文件；

10、查阅《再融资业务若干问题解答》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定；

11、针对前次重大资产重组情况，逐项分析重组前是否符合公开发行证券条件、重组前后实际控制人变化情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，系“一体化经营”带来的成本优势，以及报告期内以种猪、仔猪销售占比较高的销售产品结构差异所致；

2、截至本回复出具日，收购巨星有限形成的商誉不存在重大减值风险；

3、报告期内，标的公司巨星有限经营状况良好，未出现重大变化。报告期内巨星有限与合并范围内其他公司的内部交易定价公允，不存在母公司为标的公司输送利益或承担成本费用的情形；

4、在行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率主要系种猪、仔猪销售占比较高以及采取一体化经营养殖成本略低于同行业上市公司的原因所致；收购前的2019年的毛利率情况与同行业可比公司不存在较大差异，收购前后业务的变化主要为根据市场情况调整产品品种销售结构，导致2020年、2021年与同行业公司有较大差异；

5、公司本次公开发行符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求。

问题十一

申请人最近一期末存货金额为12.3亿元，金额较高，主要构成为消耗性生物资产。请申请人补充说明：（1）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性，结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性。（2）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

7-1-92

请申请人会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根据猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定。请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有无复核会计师的盘点工作。

【回复】

一、最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性，结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性

（一）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性

最近一年一期，公司各类消耗性生物资产情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的消耗性生物资产主要系各生长阶段的生猪，包括乳猪、保育猪、育肥猪。2021年6月末，公司消耗性生物资产的账面价值为56,744.16万元，较2020年末增长29,477.58万元，增长率为108.11%。最近一期末消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长，主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量从2020年末的27.85万头增加至2021年6月末的61.71万头，消耗性生物资产中生猪金额大幅增加所致，具有合理性。

（二）结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性

1、公司各类消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况

最近一年一期，公司各类消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30		2020.12.31
	数量（万头/万羽）	账面价值	数量（万头/万羽）	账面价值
乳猪/保育猪	12.95	3,094.62	7.00	2,307.98
育肥猪	48.76	52,711.81	20.85	22,687.15
小计	61.71	55,806.43	27.85	24,995.12
鸡	145.80	937.73	135.54	2,271.46
合计	/	56,744.16	/	27,266.58

项目

2021.6.30

2020.12.31

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注：2020年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司2021年半年度报告》进行了公告。

为真实反映财务状况和资产价值，公司本着谨慎性原则，对各期末合并报表范围内的生物资产进行减值测试，根据测试结果对可收回金额低于账面价值的部分计提了资产减值准备。

2、消耗性生物资产跌价准备计提方法

资产负债表日，公司对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备。每季末公司检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值时，公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备。消耗性生物资产的可变现净值是指在日常活动中，消耗性生物资产的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

3、消耗性生物资产减值测试计算过程

公司以生猪/鸡出售价格扣除生猪/鸡由期末状态饲养至可销售状态期间估计将发生的饲养成本、销售费用的差额，与生猪/鸡期末成本进行对比测算。

报告期内，公司各类消耗性生物资产减值测试计算过程如下：

（1）2021年6月30日消耗性生物资产减值测试计算

经计算单头生猪/单羽鸡的可变现净值如下：

	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
乳猪/保育猪	3,094.62	-	2,307.98	-
育肥猪	53,054.16	342.35	22,687.15	-
小计	56,148.78	342.35	24,995.12	-
鸡	2,593.56	1,655.83	2,315.42	43.96
合计	58,742.34	1,998.18	27,310.54	43.96

种类	单位售价（元/斤）a1	单头售价（元/头）a2	预计单位销售费用（元/斤或元/头）b	预计达到销售状态的平均重量（斤）c	由期末状态饲养至可销售状态期间发生的单位饲养成本（元）d	单位可变现净值（元）e=（a1-b）*c-d或e=a2-b-d
乳猪/保育猪	/	403.47	8.17	/	47.27	348.03
育肥猪-自营场（未选种）	7.45	/	0.05	244.11	1,096.40	710.02
育肥猪-自营	/	2,908.46	95.89	/	1,439.71	1,372.86

7-1-94

可变现净值与其账面价值比较情况如下：

经测算，生猪和鸡存在减值，公司已分别计提了相关减值准备342.35万元和1,655.83万元。

（2）2020年12月31日消耗性生物资产减值测试计算

经计算单头生猪/单羽鸡的可变现净值如下：

可变现净值与其账面价值比较情况如下：

场（选种）
育肥猪-代养场（未选种）	7.45	/	0.05	244.11	791.58	1,014.84
育肥猪-代养场（选种）	/	2,908.46	95.89	/	1,208.17	1,604.40
鸡	4.62	/	0.04	5.65	19.45	6.43

种类	期末 数量（头/羽）f	账面余额（万元）g	单位可变现净值（元）e	期末存栏生猪/鸡可变现净值（万元）h=e*f/10000	可变现净值与账面余额差（万元）i=h-g
乳猪/保育猪	129,510.00	3,094.62	348.03	4,507.34	1,412.72
育肥猪-自营场（未选种）	7,792.00	749.56	710.02	553.28	-196.29
育肥猪-自营场（选种）	82,644.00	8,060.83	1,372.86	11,345.86	3,285.03
育肥猪-代养场（未选种）	199,435.00	20,385.53	1,014.84	20,239.46	-146.07
育肥猪-代养场（选种）	197,682.00	23,858.24	1,604.40	31,716.10	7,857.86
鸡	1,458,045.00	2,593.56	6.43	937.73	-1,655.83

种类	单位售价（元/斤）a1	单头售价（元/头）a2	预计单位销售费用（元/斤或元/头）b	预计达到销售状态的平均重量（斤）c	由期末状态饲养至可销售状态期间发生的单位饲养成本（元）d	单位可变现净值（元）e=（a1-b）*c-d或e=a2-b-d
乳猪/保育猪	/	1,172.78	24.01	/	22.59	1,126.18
育肥猪-自营场（未选种）	17.73	/	0.04	258.68	1,141.03	3,435.02
育肥猪-自营场（选种）	/	5,424.20	84.09	/	470.90	4,869.21
育肥猪-代养场（未选种）	17.73	/	0.04	258.68	1,007.58	3,568.47
育肥猪-代养场（选种）	/	5,424.20	84.09	/	371.41	4,968.70
鸡	6.12	/	0.09	5.49	16.34	16.76

种类

期末 数量（头/

账面余额（万

单位可变现净值（元）e

期末存栏生猪/鸡可变现净值（万

可变现净值与账面余额差（万元）

7-1-95

经测算，鸡存在减值，公司已计提了相关减值准备43.96万元。综上所述，公司报告期末存货跌价准备计提充分，具有合理性。

二、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性

（一）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据

公司以持有生物资产的目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产的区分标准和区分方法：公司将为出售而持有的生物资产作为消耗性生物资产进行核算，将持有用于繁殖的生物资产作为生产性生物资产核算。

（二）是否存在转化关系

公司自行培育的种猪，在猪只出生后先在消耗性生物资产科目核算，当选为后备种猪时，为猪只打上耳标并编号，转移至后备舍培育，同时转入“生产性生物资产”科目核算。除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产的转化。

（三）是否可识别可核查及其依据

公司对生产性生物资产与消耗性生物资产采取分栏饲养，根据有效乳头数、重量、生长速度、健康度、体型评定和选育综合指数评定等指标，饲养人员将抗病能力强、品种优良且具备繁殖能力的猪只选出作为后备种猪后，将其单独存栏饲养，不再与消耗性生物资产内猪只同栏。在财务核算上，公司对每头种猪建立了专门的卡片，并按照卡片对单头进行核算和管理。因此，公司消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查。

（四）生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司

	羽）f	元）g		元）h=e*f/10000	i=h-g
乳猪/保育猪	70,007.00	2,307.98	1,126.18	7,884.05	5,576.07
育肥猪-自营场（未选种）	6,650.00	649.23	3,435.02	2,284.29	1,635.06
育肥猪-自营场（选种）	150.00	14.64	4,869.21	73.04	58.40
育肥猪-代养场（未选种）	97,027.00	10,767.53	3,568.47	34,623.79	23,856.26
育肥猪-代养场（选种）	104,628.00	11,255.74	4,968.70	51,986.56	40,730.82
鸡	1,355,384.00	2,315.42	16.76	2,271.46	-43.96

7-1-96

存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性

1、生产性生物资产的折旧及减值计提政策

对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值按照年限平均法或工作量法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。公司养殖业务涉及的成熟生产性生物资产使用寿命、预计净残值如下：

类别	折旧方法	预计使用寿命（或生产量）	预计净残值
种猪	年限平均法	3年	30%
种鸡	预计产蛋量	120枚/羽	27.5元/羽

公司名称	折旧方法	预计使用寿命	预计净残值（率）
温氏股份	直线法	1-3.5年	1,100元/头
牧原股份	年限平均法	30个月	30%
新希望	年限平均法	1.5-3年	500-1,400元/头
天邦股份	年限平均法	1.5-3年	0%
正邦科技	年限平均法	3年	1,000元/头
巨星农牧	年限平均法	3年	30%

7-1-97

生产性生物资产可能发生减值的，以生产性生物资产为基础估计其可收回金额。可收回金额根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与该生产性生物资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按生产性生物资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。生产性生物资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。报告期内，公司的生产性生物资产主要是种猪，通过产仔能实现较好经济利益，公司的生产性生物资产在报告期整体不存在减值迹象。基于历史经验数据，2021年6月30日，对于生产性生物资产中少量未成熟预计无配种能力的后备种猪，公司基于谨慎性原则，将预计不能成功选种的后备猪参照育肥猪减值计算方法进行减值测试，按账面价值与可收回金额的差额计提了减值准备87.99万元，列报在生产性生物资产减值。

（2）同行业可比公司的减值计提情况

报告期内，公司与可比公司生产性生物资产的减值准备计提情况对比如下：

单位：万元

从上表可见，除温氏股份生产性生物资产受周期性动物疫病影响有计提减值准备外，其余可比公司生产性生物资产均未计提减值。因此，报告期内，公司生产性生物资产的减值准备计提情况与可比公司不存在显著差异。综上所述，公司生产性生物资产的折旧及减值计提方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定，具有充分谨慎性。

三、申请人会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根据猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定

（一）会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法

公司名称	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
温氏股份	未计提	28,815.54	未计提	410.01
牧原股份	未计提	未计提	未计提	未计提
新希望	未计提	未计提	未计提	未计提
天邦股份	未计提	未计提	未计提	未计提
正邦科技	未计提	未计提	未计提	未计提
巨星农牧	87.99	未计提	未计提	未计提

7-1-98

1、了解公司对消耗性生物资产和生产性生物资产的盘存管理制度为了维护资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，公司制定了《财产物资盘点管理制度》以及《猪业事业部生物安全管理制度》，制度主要对盘点内容、盘点周期及时间、盘点人员、盘点方法等方面进行了规范。

2、制定监盘计划及程序

盘点开始前，审计人员获取公司有关生物资产盘点的管理规定、公司的盘点计划安排表、生猪生产日报表，评价了公司盘点工作安排的合理性，主要包括：盘点的范围、盘点的地点、盘点时间、盘点人员的分工、盘点计量方法、盘点防疫要求等，并根据公司盘点计划安排相应监盘人员，制定生物资产监盘计划。在盘点现场，实施监盘程序过程中，重点关注以下情况：（1）确定公司盘点人员是否遵守盘点计划；（2）确定盘点人员是否准确地记录生物资产的数量和状况；

（3）关注所有应盘点的生物资产是否均已盘点；（4）关注盘点方法是否合适。在监盘过程中，关注生物资产的状况，询问盘点人员是否存在病猪。

3、在满足猪场防疫要求后对生物资产实施监盘

公司生物资产盘点包括对寄养户和自有养殖场的生物资产盘点。

寄养户生物资产盘点：寄养户采取不定期视频或现场盘点方式，每月盘点范围不低于当月存栏的25%。盘点完成后就盘点情况填制《寄养财产安全检查表》，并由养户签字确认，之后再形成文字报告OA发送给相关领导。如采取视频方式盘点且发现财产差异较大的，财务及管理人员需及时到现场进行复盘，查明原因。

自有养殖场的生物资产盘点：自有养殖场采取定期和不定期盘点方式，同时财务人员可采用视频或现场盘点。日常场内自盘，在盘点前需准备好猪只和物资盘存表，盘存数量为系统中导出的最新结存数。盘点猪场猪只时需内勤及生产技术人员共同参与，对各栋舍存栏数量逐一盘查，登记好实际头数并与账面头数比对，如有差异，需进行复查盘点。盘点结束后，盘点人员及生产技术人员在盘存表上签字确认，并交由场长审核签字。如果盘存结果与账面存在差异，需查明原因。签字确认后的盘点表需扫描发送至财务部备案。

会计师于年末派出审计人员亲历现场和以视频方式全程参与公司重要的生物资产盘点。

4、监盘结果

7-1-99

在各年末的生物资产的监盘过程中，均不存在大额盘点差异，申请人已及时对盘点差异进行了追查及处理，各期末消耗性生物资产和生产性生物资产账实相符。

（二）根据猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定

1、公司生物资产核算内容及生长周期

公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。

公司消耗性生物资产主要包括乳猪、保育猪、育肥猪；生产性生物资产为种猪，包括种公猪、母猪和后备猪。

生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。

公司生物资产核算内容及生长周期情况如下：

序号	核算科目	分类	核算内容	生长周期
1	消耗性生物资产	乳猪	处于出生日至断奶日阶段的猪，体重约从1.5公斤至7公斤。	产房3周
2	消耗性生物资产	保育猪	断奶后至转育肥栏阶段的猪，体重约从7公斤至20公斤。	保育舍5周
3	消耗性生物资产	育肥猪	从转入育肥栏至出栏日阶段的猪，体重约从20公斤至120公斤左右。	生长育成16周
4	生产性生物资产	种猪	以育种、扩繁为目的生猪，包括曾祖代种猪、祖代种猪和父母代种猪。	配种到妊娠16周，产房3周
5	生产性生物资产	后备猪	用于留种准备的未成熟生猪。	出生到配种34周

7-1-100

生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购生产性生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行繁殖的产畜成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

3、生产性生物资产的折旧方法

公司生产性生物资产的折旧方法及与同行业可比公司折旧计提方法情况详见反馈意见问题十一之“二、（四）”回复。

4、生物资产的减值方法

（1）消耗性生物资产

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

（2）生产性生物资产

公司生产性生物资产的减值方法与同行业可比公司减值计提情况详见反馈意见问题十一之“二、（四）”回复。

综上所述，会计师认为：根据猪生长各阶段特点等情况，公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准则规定。

四、核查程序及核查意见

（一）保荐机构的核查程序及核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取公司消耗性生物资产明细表、生物资产存栏统计表，分析复核各期末消耗性生物资产金额的合理性；

2、查阅并复核公司消耗性生物资产跌价准备计提政策、公司生产性生物资产折旧及减值计提政策等资料，查询同行业上市公司披露的相关公告，与公司的情况进行对比分析；

7-1-101

3、查阅公司生物资产存货盘点制度，获取公司生物资产盘点记录，对部分猪场进行了视频抽盘，了解生猪的饲养情况；

4、获取了会计师的盘点计划、监盘记录等资料，对会计师的盘点工作进行了复核。

经核查，保荐机构认为：

1、公司最近一期末消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量和金额大幅增加所致，具有合理性；

2、报告期各期末消耗性生物资产跌价准备计提的依据充分且具有合理性；

3、公司生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据充分，消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查；

4、公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定，具备充分谨慎性，与同行业可比公司不存在显著差异。

（二）申请人会计师的核查程序及核查意见

申请人会计师履行了如下核查程序：

1、了解并分析公司最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性；

2、根据申请人消耗性生物资产跌价准备计提政策的相关情况，分析申请人与同行业可比上市公司消耗性生物资产跌价准备计提比例、计提政策的合理性、充分性；

3、了解生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，并分析其依据的合理性；

4、收集并分析公司生产性生物资产折旧方法与同行业可比公司是否存在差异，并确定公司各报告期政策是否保持一贯执行；

5、分析公司生物资产减值计提政策，并与同行业可比公司进行比较；

6、了解公司生物资产的盘点方法，对生物资产执行监盘程序，评价公司盘点程序及范围是否适当，核查公司是否及时对盘点差异进行处理；

7、了解公司生物资产的核算方法，复核是否符合企业会计准则的相关规定；核实公司生物资产的初始计量和后续计量是否与所确定的会计政策一致。

7-1-102

经核查，会计师认为：

1、公司最近一期末消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量和金额大幅增加所致，具有合理性；

2、报告期各期末消耗性生物资产跌价准备计提的依据充分且具有合理性；

3、公司生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据充分，消耗性生物资产和生产性生物资产可识别可核查；

4、公司生物资产初始确认、折旧年限及减值方法符合企业会计准则规定，具备充分谨慎性，与同行业可比公司不存在显著差异。

问题十二

请申请人结合三季度业绩情况及全年业绩预计情况，说明预计2021年全年是否仍将继续符合可转债发行条件。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、公司三季度业绩情况及全年业绩预计情况

单位：元

项目	2021年1-6月	2021年7-9月	2021年10-12月预测数	2021年度 预测数
一、营业总收入	1,454,445,226.71	629,706,026.60	952,364,162.62	3,036,515,415.93
其中：营业收入	1,454,445,226.71	629,706,026.60	952,364,162.62	3,036,515,415.93
二、营业总成本	1,117,702,296.75	721,660,797.65	820,394,612.48	2,659,757,706.88
其中：营业成本	991,103,060.89	665,519,671.18	750,338,592.91	2,406,961,324.98
税金及附加	4,609,223.35	2,406,684.37	2,515,972.79	9,531,880.51
销售费用	21,569,354.13	7,945,664.24	13,133,430.37	42,648,448.74
管理费用	70,111,497.20	26,465,905.54	36,234,419.85	132,811,822.59
研发费用	9,929,112.87	5,817,582.47	5,248,898.45	20,995,593.79
财务费用	20,380,048.31	13,505,289.85	12,923,298.12	46,808,636.28
其中：利息费用	22,178,082.06	14,155,938.43	13,734,258.65	50,068,279.14
利息收入	2,294,761.73	839,527.50	1,048,240.30	4,182,529.53
加：其他收益	7,988,698.70	-199,331.06	2,634,863.42	10,424,231.06

7-1-103

项目	2021年1-6月	2021年7-9月	2021年10-12月预测数	2021年度 预测数
投资收益（损失以“-”号填列）	4,354,027.76	13,817,091.47	-	18,171,119.23
公允价值变动损益	-147,010.00	-827,300.00	-	-974,310.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-5,018,371.33	-2,513,956.12	3,102,970.49	-4,429,356.96
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-23,139,447.90	8,797,646.31	-	-14,341,801.59
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-10,516,755.64	-5,402,046.42	-8,234,505.23	-24,153,307.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	310,264,071.55	-78,282,666.87	129,472,878.82	361,454,283.50
加：营业外收入	4,905,286.38	15,239,858.57	9,363,204.51	29,508,349.46
减：营业外支出	9,857,262.79	22,258,888.19	14,985,751.99	47,101,902.97
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	305,312,095.14	-85,301,696.49	123,850,331.34	343,860,729.99
减：所得税费用	8,693,208.44	640,032.48	3,726,180.01	13,059,420.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	296,618,886.70	-85,941,728.97	120,124,151.33	330,801,309.06

产品

参数依据

7-1-104

种猪	根据公司在手订单情况，预测4季度对外销售种猪数
肥猪	根据公司生猪存栏量及日龄，预测未来3个月达到120公斤可销售肥猪
仔猪	根据公司在手订单情况，预测4季度对外销售仔猪数
鸡	根据公司生猪存栏量及日龄，预测未来3个月达到5.5公斤可销售肉鸡数
饲料	2021年前3季度饲料销售平均数量

产品	参数依据
种猪	根据公司11月1日至11月14日种猪交易成交价格，预测4季度种猪平均单价为3,480元/头
肥猪	根据公司11月1日至11月14日肥猪交易成交价格，预测4季度肥猪平均单价为18元/公斤
仔猪	根据公司11月1日至11月14日仔猪交易成交价格，预测4季度仔猪平均价格为400元/头
鸡	根据公司11月1日至11月14日肉鸡交易成交价格，预测4季度肉鸡价格46.75元/羽
饲料	2021年前3季度饲料销售平均价格

产品	参数依据
种猪	根据最近养殖情况，预计种猪养至50公斤预计发生的养殖成本
肥猪	因①生猪价格下降，肥猪养户价格分红减少；②动物疫情在每年6-9月为高发期，预计4季度养殖成本较前3季度平均成本降低；公司预计肥猪养殖成本较2021年前3季度平均数降低6%。
仔猪	2021年前3季度仔猪养殖平均成本
鸡	2021年前3季度肉鸡养殖平均成本
饲料	2021年前3季度饲料生产平均成本

产品	参数依据
销售费用	根据2021年4季度预计收入较前3季度平均数增长情况，预计2021年4季度销售费用较前3季度平均数增长40%
管理费用	随着养殖规模增大，2021年公司管理人员逐步增加，预计2021年4季度管理费用较前3季度平均数增长15%
研发费用	2021年前3季度平均研发费用
财务费用	利息支出：根据2021年4季度预计借款情况进行预测 其他财务费用：2021年前3季度平均费用

7-1-105

二、说明预计2021年全年是否仍将继续符合可转债发行条件根据公司2021年业绩预计数，2019年-2021年三个会计年度加权平均净资产收益率为7.75%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，满足可转债发行条件关于净资产收益率的要求。

自本次可转债申请之日至本回复出具日，公司基本情况未发生不利变化，根据公司2021年业绩预计情况，公司仍继续符合可转债发行条件。

三、请保荐机构及会计师发表核查意见。

（一）核查程序

1、获取并复核公司2021年4季度业绩预计明细表；

2、核查业绩预计所使用的主要参数数据来源；

3、查阅生猪公开市场价格情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

结合公司三季度业绩情况及全年业绩预计情况，预计公司2021年全年仍将继续符合可转债发行条件。

问题十三

请申请人补充说明报告期内的主要客户、供应商情况及采购销售的主要内容，是否存在客户供应商重合的情况，是否存在个人客户，若存在说明销售金额及占比情况；主要客户、供应商与应收应付款项的匹配性。

请保荐机构及会计师说明针对客户、供应商及销售收入真实性采取的核查程序、结论和依据。

【回复】

一、请申请人补充说明报告期内主要客户、供应商情况及采购销售的主要内容

（一）皮革业务

1、前五大供应商

7-1-106

报告期内，皮革业务前5大供应商情况如下：

单位：万元

2021年1-6月
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占皮革业务采购比例
1	Coles Supermarkets Australia Pty Ltd	否	原皮	1,556.43	10.24%
2	Australian Country Choice Production Pty Ltd	否	原皮	913.56	6.01%
3	四川省乐山市福华通达农药科技有限公司	否	蒸汽	533.35	3.51%
4	汤普勒新材料嘉兴有限公司	否	化工材料	486.51	3.20%
5	安徽俊安皮革制品有限公司	否	兰皮	482.64	3.18%
合计				3,972.49	26.15%
2020年度
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占皮革业务采购比例
1	Coles Supermarkets Australia Pty Ltd	否	原皮	2,688.57	7.35%
2	Australian Country Choice Production Pty Ltd	否	原皮	1,650.98	4.51%
3	江门点点行贸易公司	否	化工材料	1,265.58	3.46%
4	焦作隆丰皮草企业有限公司	否	兰皮	1,155.04	3.16%
5	Geelong Leather Pty Ltd	否	原皮	1,141.33	3.12%
合计				7,901.50	21.60%
2019年度
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占皮革业务采购比例
1	Australian Country Choice Production Pty Ltd	否	原皮	2,725.93	5.39%
2	Coles Supermarkets Australia Pty Ltd	否	原皮	2,208.01	4.37%
3	DE LEEUW HUIDENHANDEL N.V.	否	原皮	2,179.47	4.31%
4	中牛集团有限公司	否	兰皮	1,642.65	3.25%
5	江门点点行贸易公司	否	化工材料	1,610.61	3.18%
合计				10,366.67	20.50%
2018年度
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占皮革业务采购比例
1	Australian Country Choice Production Pty Ltd	否	原皮	4,250.27	8.31%
2	JBS Australia Pty Limited	否	原皮	3,150.85	6.16%
3	中牛集团有限公司	否	兰皮	2,955.98	5.78%
4	Coles Supermarkets Australia Pty Ltd	否	原皮	2,668.47	5.22%

7-1-107

5	河北奥圣皮革制品有限公司	否	兰皮	2,016.51	3.94%
合计				15,042.08	29.41%

2021年1-6月
序号	客户名称	是否存在 关联关系	产品类型	销售金额	占皮革业务收入比例
1	东莞市艾慕寝室用品有限公司（合并）	否	沙发革	8,450.51	34.75%
2	浙江顾家梅林家居有限公司（合并）	否	沙发革	5,852.30	24.07%
3	腾美（广州）汽车内饰有限公司	否	座椅革	2,604.00	10.71%
4	永州湘威运动用品有限公司	否	鞋面革	1,067.30	4.39%
5	敏华实业（吴江）有限公司（合并）	否	沙发革	895.59	3.68%
合计				18,869.70	77.59%
2020年度
序号	客户名称	是否存在 关联关系	产品类型	销售金额	占皮革业务收入比例
1	浙江顾家梅林家居有限公司（合并）	否	家私革	9,683.39	22.39%
2	东莞市艾慕寝室用品有限公司（合并）	否	家私革	7,717.16	17.84%
3	腾美（广州）汽车内饰有限公司	否	座椅革	3,210.61	7.42%
4	敏华实业（吴江）有限公司（合并）	否	家私革	2,472.09	5.72%
5	上海国利汽车真皮饰件有限公司	否	座椅革	1,869.65	4.32%
合计				24,952.90	57.69%
2019年度
序号	客户名称	是否存在 关联关系	产品类型	销售金额	占皮革业务收入比例
1	浙江顾家梅林家居有限公司（合并）	否	家私革	7,882.05	14.41%
2	上海国利汽车真皮饰件有限公司	否	汽车革	4,971.86	9.09%
3	东莞市艾慕寝室用品有限公司（合并）	否	家私革	4,002.50	7.32%
4	湖南泰极爱思汽车座椅有限公司	否	汽车革	3,042.16	5.56%
5	东莞市兴锋皮业有限公司	否	鞋面革	2,146.88	3.92%
合计				22,045.45	40.29%
2018年度

7-1-108

序号	客户名称	是否存在 关联关系	产品类型	销售金额	占皮革业务收入比例
1	上海国利汽车真皮饰件有限公司	否	汽车革	12,644.48	20.55%
2	浙江顾家梅林家居有限公司（合并）	否	家私革	6,453.00	10.49%
3	东莞市艾慕寝室用品有限公司（合并）	否	家私革	4,115.90	6.69%
4	东莞市兴锋皮业有限公司	否	鞋面革	2,286.54	3.72%
5	广州宏原汽车配件有限公司	否	汽车革	1,337.52	2.17%
合计				26,837.44	43.62%

2021年1-6月
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占养殖业务采购比例
1	皮埃西（张家港）种猪改良有限公司	否	基因费	7,253.24	6.88%
2	通威集团有限公司	否	饲料原料	6,850.87	6.50%
3	中央储备粮漯河直属库有限公司	否	饲料原料	4,376.06	4.15%
4	贵州粮百汇粮油有限公司	否	饲料原料	4,100.43	3.89%
5	云南正大农业有限公司	否	饲料原料	3,735.51	3.54%
合计				26,316.11	24.97%
2020年度
序号	供应商名称	是否存在 关联关系	产品类型	采购金额	占养殖业务采购比例
1	通威集团有限公司	否	饲料原料	6,426.97	9.32%
2	肇源县煜铭粮食贸易有限责任公司	否	饲料原料	2,583.39	3.75%
3	四川省长江国际贸易有限公司	否	饲料原料	2,196.83	3.19%
4	兰州百正牧草饲料有限公司	否	饲料原料	2,122.45	3.08%
5	中纺粮油（四川）有限公司	否	饲料原料	2,011.98	2.92%
合计				15,341.62	22.26%

7-1-109

公司主要供应商为国有粮油收储、加工企业以及全国知名大型粮油企业。

2、前五大客户

报告期内，养殖业务前5大客户情况如下：

单位：万元

2021年1-6月
序号	客户名称	是否存在关联关系	产品类型	销售金额	占养殖业务收入比例
1	双胞胎畜牧集团有限公司（合并）	否	仔猪/种猪	27,977.09	23.20%
2	内江市绿禾农贸市场管理有限公司	否	肥猪/饲料	9,083.64	7.53%
3	温氏食品集团股份有限公司（合并）	否	仔猪/种猪	5,451.43	4.52%
4	厦门农业发展有限公司	否	生猪	3,964.44	3.29%
5	新希望六和股份有限公司（合并）	否	种猪	3,804.98	3.16%
合计				50,281.58	41.69%
2020年度
序号	客户名称	是否存在关联关系	产品类型	销售金额	占养殖业务收入比例
1	双胞胎畜牧集团有限公司（合并）	否	仔猪/种猪	15,427.12	15.98%
2	温氏食品集团股份有限公司（合并）	否	仔猪/种猪	10,822.00	11.21%
3	高志川	否	肥猪	3,217.55	3.33%
4	王忠远	否	肥猪	3,166.60	3.28%
5	新希望六和股份有限公司（合并）	否	种猪	3,114.32	3.23%
合计				35,747.59	37.03%

7-1-110

公司养殖业务供应商主要为上游粮食、兽药、疫苗等供应企业，养殖业务客户主要为专业养殖企业、养殖户或专业猪、鸡等个体商贩。

公司养殖业务重合的客户、供应商为通威集团有限公司、皮埃西（张家港）种猪改良有限公司及其子公司陕西皮埃西种猪改良有限公司（以下简称PIC中国及其关联方）。

1、PIC中国及其关联方

报告期内，公司与PIC中国及其关联方采购销售情况如下：

单位：万元

期间	采购金额	占生猪成本比例	销售金额	占生猪收入比例
2021年1-6月	223.74	0.50%	1,659.79	1.91%
2020年	174.48	0.63%	1,356.33	2.04%

期间	个人客户数量	销售金额	占皮革业务收入比例
2021年1-6月	6	55.36	0.22%
2020年	2	7.98	0.02%

7-1-111

2019年	5	4.10	0.01%
2018年	13	98.29	0.16%

期间	个人客户数量	销售金额	占营业收入比例
2021年1-6月	1185	55,861.30	64.37%
2020年	1425	108,206.42	62.36%
2019年	1334	100,465.88	79.51%
2018年	1362	79,730.19	71.38%

序号

公司名称

产品销售情况

客户情况

1

傲农生物

公司育肥猪主要销售给生猪经销商，种猪则主要提供给家庭养殖户或规模较大的养殖场

养殖业务销售给非法人客户的销售比例：2017年1-6月为89.43%，2016年为93.31%，2015年为99.90%，2014年为99.62%；饲料业务销售给非法人客户的比例：2017年1-6月为86.52%，2016年为88.15%，2015年为90.89%，2014年为93.83%

2

温氏股份

商品肉鸡的主要客户群体为批发商及零售商，肥猪的主要客户群体为批发商和肉联厂

肉鸡与生猪业务中个人客户居多。销售给肥猪批发商的比例：2014年为74.97%，2013年为78.87%，2012年为78.58%；销售给肉鸡批发商的比例：2014年为94.55%，2013年为95.49%，2012年为96.20%。

7-1-112

3

牧原股份

商品猪的主要销售客户类型为屠宰加工企业和猪贩子，其中猪贩子占比较大

猪贩子均为自然人客户。销售给猪贩子的比例：2013年1-6月为66.51%，2012年为76.66%，2011年为79.37%。

4

天心种业（新五丰）

商品猪的主要客户为猪贩子，仔猪和种猪主要客户为养殖农户

生猪养殖企业的主要客户以自然人为主，其销售金额占比情况：2017年1-9月为75.21%，2016年为86.09%，2015年为66.37%。

5

湘佳牧业

种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售

活禽产品客户主要为自然人。

6

立华股份

主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、屠宰场、食品加工企业

黄羽鸡销售给个人中间商的比例：2018年1-6月为98.29%，2017年为98.20%，2016年为98.99%；生猪销售给个人中间商的比例：2018年1-6月为69.78%，2017年为65.93%，2016年为63.11%。

序	供应商名称	采购内容	应付款项	占该单位当期采购（含税）比例
1	Coles Supermarkets Australia Pty Ltd	原皮	40.43	2.38%
2	Australian Country Choice Production Pty Ltd	原皮	65.10	6.54%
3	四川省乐山市福华通达农药科技有限公司	蒸汽	500.02	86.01%
4	汤普勒新材料嘉兴有限公司	化工材料	1,486.25	270.35%
5	安徽俊安皮革制品有限公司	兰皮	-	-
合计			2,091.80	/

7-1-113

至2021年6月30日，前5大供应商中应付化工材料供应商期末余额占其当期采购金额比例与公司化工材料采购模式相匹配。四川省乐山市福华通达农药科技有限公司为公司蒸汽供应商，付款周期一般在半年以上，2021年10月份，公司向其支付了2021年1-6月蒸汽费用532.32万元。

2、主要客户与应收款项的匹配性

截至2021年6月30日，公司前5大客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	采购内容	应收款项	占该单位当期销售（含税）比例
1	东莞市艾慕寝室用品有限公司（合并）	沙发革	2,346.94	24.58%
2	浙江顾家梅林家居有限公司（合并）	沙发革	1,617.79	24.46%
3	腾美（广州）汽车内饰有限公司	汽车革	2,920.25	99.24%
4	永州湘威运动用品有限公司	鞋面革	674.67	55.94%
5	敏华实业（吴江）有限公司（合并）	沙发革	117.82	11.64%
合计			7,677.47	/

序号	供应商名称	采购内容	应付款项	占该单位当期销售（含税）比例
1	通威集团有限公司	饲料原料	4,518.78	65.96%
2	中央储备粮漯河直属库有限公司	饲料原料	248.00	5.67%
3	贵州粮百汇粮油有限公司	饲料原料	357.24	8.71%
4	云南正大农业有限公司	饲料原料	802.98	21.50%
5	四川省粮油集团有限责任公司	饲料原料	-	-
合计			5,927.00	/

7-1-114

比例较低，不存在大规模应付供应商款项，与采购额整体相匹配。

2、主要客户与应收款项的匹配性

截至2021年6月30日，公司前5大客户期末应收款项金额为0万元，与公司先款后货销售模式一致，与应收款项相匹配。

五、保荐机构及会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、询问公司财务人员，了解公司采购流程、生产流程、销售方式、客户类型和收入确认原则等；

2、对报告期内主要客户和供应商的交易金额、往来款项余额进行函证；

3、查询公司网站和工商信息查询网站，了解报告期内公司主要法人客户和供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况，核查主要客户和供应商的真实性；

4、对公司主要客户、供应商进行视频访谈；了解其与公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、交易规模、产品类型、产品去向、关联关系、资金往来、是否存在纠纷等情况；

5、获取并查阅公司与主要客户、供应商合同，核查交易价格与合同价格的一致性；

6、对公司主要客户、供应商期末应收、应付款项余额进行匹配性分析；

7、查阅同行业上市公司招股说明书，核查公司个人客户比例较高情况是否与同行业上市公司相一致；

8、核查公司客户供应商重合情况以及出现重合的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

报告期内，公司的采购、销售流程相关的内部控制制度设计合理、运行有效；公司收入核算符合企业会计准则的相关规定，收入确认原则与同行业可比上市公司一致；公司与主要客户、供应商交易真实，业务往来余额合理；销售、采购价格与合同约定相一致；生猪销售收入、销售单价及毛利率与行业情况基本一致。公司与客户、供应商的采购、销售发生额及余额可以确认，销售收入真实性可以确认。

7-1-115

问题十四

公司2020年公司生产经营地四川乐山发生了洪灾产生了1.66亿元损失。请申请人补充说明洪灾对公司生产经营的具体影响，产生损失的主要内容及金额确认依据；生产恢复情况，是否对公司生产经营构成持续不利影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、洪灾对公司生产经营的具体影响

2020年8月18日乐山市发生洪灾，造成公司生产线全面停产，公司厂区进水，过水面积约15.71万平方米，水深约2米，淹没厂区厂房第一层；除少部分储存于厂房二层及更高位置的产品、原材料、设备外，公司主要的产品、原材料、设备均被浸泡或冲毁；部分物资因被洪水浸泡需通过再加工等方式处理后才能正常使用，部分物资因洪水浸泡完全无法使用。该厂区为公司皮革生产的主要厂区，受洪灾影响，该厂区全部停产，于2020年10月5日恢复生产。

二、产生损失的主要内容及金额确认依据

（一）产生损失的主要内容及金额

单位：万元

损失资产名称/发生费用	分大类	非常损失金额
化工材料	存货-原材料	331.32
五金材料	存货-原材料	255.03
周转材料	存货-原材料	18.58
盐渍牛皮	存货-原材料	416.72
A兰湿牛皮	存货-半成品	10,383.02
C兰湿牛皮	存货-半成品	1,841.30
其他兰皮	存货-半成品	87.11
A牛皮沙发革	存货-库存商品	33.02
A牛皮鞋面革	存货-库存商品	401.36
A牛皮座椅革	存货-库存商品	82.16
C牛皮沙发革	存货-库存商品	177.79
设备及房屋维修费	相关费用	214.78
维修耗用五金化材费	相关费用	1,099.81

7-1-116

抢险救灾费	相关费用	502.51
救灾职工薪酬	相关费用	604.52
其他费用	相关费用	112.77
合计	/	16,561.77

7-1-117

1、洪灾发生后到公司受灾现场进行实地勘查拍照，了解对公司生产经营造成的影响、各类资产受损程度和投保情况以及预计损失等情况，并形成实地勘查记录；

2、获取公司管理层出具的《洪灾损失清理报告》及其附表《资产损失明细表》和《资产盘存表》，并与现场勘查时了解和关注到的各类资产损失情况进行比较，分析判断相关损失数据的合理性和完整性，同时和账面确认的洪灾损失金额进行核对；

3、对公司洪灾损失相关账务处理进行抽查，检查记账凭证、审批流程及其原始附件的完整性和准确性；

4、查阅税计师事务所对洪灾损失出具的鉴证报告；

5、年终现场监盘各类实物资产，检查资产实物数量与账面结存数量的勾稽性；

6、获取公司在洪灾发生之前对各类资产的投保合同，检查截止本报告日已收到的保险赔款银行回单以及保险公司提供的相关资料，分析公司账面列示的投保收入的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人会计师认为：

1、公司产生洪灾损失的金额确认依据具有合理性，真实、完整、准确反映了公司实际损失情况，账务处理符合企业会计准则规定；

2、洪灾损失未对公司生产经营构成持续不利影响。

问题十五

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实

7-1-118

施的财务性投资及类金融投资的情况，具体情况如下：

情形	公司具体情况
类金融业务	公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划
投资产业基金、并购基金	公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
拆借资金	公司不存在合并报表范围外的资金拆借
委托贷款	公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资	公司及控股股东和邦集团未设立财务公司
购买收益波动大且风险较高的金融产品	公司为经营管理需要，避免原材料价格波动风险，购买了豆粕、玉米等原材料期权、期货合约，并非以财务投资为目的，除此以外不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
非金融企业投资金融业务	公司不存在投资金融业务的情况
长期股权投资	期间内公司新增1家全资子公司，该公司系从事畜牧业务的子公司，不属于财务性投资。
交易性金融资产等其他科目	均为日常经营形成，不属于财务性投资，具体见下文表述

科目	2021年9月30日余额	2021年6月30日余额	具体情况	是否属于财务性投资	财务性投资金额
交易性金融资产	674.02	659.07	公司持有交易性金融资产均系为避免原材料价格波动风险，购买的豆粕、玉米等原材料期权、期货合约。	否	-
可供出售金融资产	-	-	公司未持有可供出售金融资产。	不适用	-
其他应收款	3,792.47	3,714.96	公司其他应收款账面价值主要包括代垫款项[注]、押金保证金及业务备用金、应收生猪捕杀赔偿款等，均为正常生产经营活动形成。	否	-
其他流动资产	120.49	90.86	公司其他流动资产为预缴税金及待抵扣税金。	否	-
其他权益工具投资	1,350.59	1,350.59	公司其他权益工具投资系乐山巨星饲料有限公司2007年12月对乐山市商业银行的投资，乐山巨	是	1,350.59

7-1-119

			星生物于2016年3月对乐山巨星饲料有限公司实施了吸收合并，乐山市商业银行股份被乐山巨星生物承继。 截至2021年9月30日，乐山巨星生物持有乐山市商业银行1,033.21万股，持股比例0.3%。
其他非流动金融资产	321.88	321.88	公司其他非流动金融资产，系子公司乐山巨星生物、乐山巨星科技于2018年1月对乐山新航汽车销售服务有限公司股权投资，截至2021年9月30日，合计持有321.88万股，持股比例10.73%。	是	321.88
长期股权投资	-	-	公司长期股权投资均为从事皮革业务、养殖业务子公司。	不适用	-

7-1-120

务性投资的情形，且不存在拟实施财务性投资的计划；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

7-1-121

（本页无正文，为乐山巨星农牧股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）

乐山巨星农牧股份有限公司

2021年 12月 日

7-1-122

（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

孙 勇 付 洋

保荐机构：华西证券股份有限公司

2021年 12月 日

7-1-123

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名：

鲁剑雄