财达证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议材料
2021年12月˙石家庄
目 录
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案一 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案 ...... 4
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 20
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 28
议案四 关于修订《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 29
议案五 关于修订《财达证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 46议案六 关于审议《财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 ...... 64
议案七 关于审议《财达证券股份有限公司累积投票实施细则》的议案 ...... 69
议案八 关于选举财达证券股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 75
议案九 关于选举财达证券股份有限公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 79
议案十 关于选举财达证券股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 81
财达证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年12月22日（星期三）13:30现场会议地点：河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦2321会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2021年12月22日（星期三）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读并审议议案（含股东发言和提问环节）
四、推举现场计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布投票表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《财达证券股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于修订《财达证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合河北省国资委《关于集中修改公司章程的通知》（冀国资字〔2021〕138号）相关要求、有关监管规则及经营实际情况，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）对《财达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的相应条款进行了修订，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表》。本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向监管部门及工商登记机关办理《公司章程》备案手续。请予以审议。
附件一：财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
财达证券股份有限公司董事会 2021年12月22日
附件一：
财达证券股份有限公司章程重要条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 | 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 根据冀国资字〔2021〕138号第8条、第9条增加表述 |
| 第十二条 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据冀国资字〔2021〕138号第7条调整表述。 |
| 第十三条 | 公司宗旨是：根据国家方针、政策、法律、法规，致力于开拓、发展和繁荣证券市场，运用现代化手段 | 第十三条 | 公司宗旨是：根据国家方针、政策、法律、法规，以金融服务实体经济和国家战略为导向，以打造“合 | 根据中证协发〔2021〕20号《关 |
| 为投资者和筹资者提供优质、高效的服务，确保股东权益，实现公司利益最大化，保证公司持续发展。 | 规、诚信、专业、稳健”的公司文化为目标，致力于开拓、发展和繁荣证券市场，运用现代化手段为投资者和筹资者提供优质、高效的服务，确保股东权益，实现公司利益最大化，保证公司持续发展。 | 于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》增加证券行业文化建设相关内容。 | ||
| 第一百○六条 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党财达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），按照《党章》及党内法规开展党的建设各项工作。 | 第一百○六条 | 公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党财达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第28条补充修订 |
| 第一百○七条（新增） | 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举生产，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第29条补充修订 | ||
| 第一百○七条 | 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百〇八条 | 公司党委领导班子成员为5至9人，其中书记1人、副书记1至2人、纪委书记1人；公司设立常务委员会，党委常务委员会委员5至7人、最多不超过9人，党委委员15至21人。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记并进入 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第30条、37条补充修订 |
| 董事会，公司党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。 | ||||
| 第一百一十一条（新增） | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，依照规定讨论和决定公司重大事项，支持董事会和经理层依法行使职权，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略以及河北省委、省政府工作安排。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第32条新增内容 | ||
| 第一百一十条 | 公司党委根据《党章》等党内有关法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和河北省委、河北省人民政府重大战略决策，落实河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问 | 第一百一十二条 | 公司党委根据《党章》等党内有关法规决定以下党的建设方面的重大事项： （一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署、河北省委工作安排以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委决议的重大举措； （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项； （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项； （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； | 根据冀国资字〔2021〕138号）第33条补充修订 |
| 题，并提出意见建议。 （四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。 | （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项； （六）加强党的作风建设、纪委建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案； （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项； （九）其他应由党委决定的重大事项。 以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。 | |||
| 第一百一十三条（新增） | 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措及河北省委、河北省人民政府工作安排； （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； | 根据冀国资字〔2021〕138号）第34条新增内容 |
| （四）内部审计监督、财务监督和内部风险管理等重大风险管控事项； （五）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （八）董事会授权决策方案； （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 | ||||
| 第一百一十四条（新增） | 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央、河北省委决策部署和落实国家、河北省发展战略；应有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第35条新增内容 | ||
| 第一百一十 一条 | 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司党委制定党委会议事规则，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便易行、运转高效。 | 第一百一十五条 | 公司党委制定党委会议事规则，明确党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第36条修订 |
| 第一百二十七条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： | 第一百三十一条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： | 调整序号 |
| （一）有本章程第一百一十四条规定的情形； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系，近亲属包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前5名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | （一）有本章程第一百一十八条规定的情形； （二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系，近亲属包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （三）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前5名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （四）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员； （九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 |
| 第一百二十九条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告。 （六）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 （七）独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 第一百三十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担。 （七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 依据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十五条补充修订 |
| 第一百三十二条 | 董事会由9-12人组成，其中，由股东单位出任的董事5-7人，独立董事3-4人，由股东大会选举和更换；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百三十六条 | 董事会由11人组成，其中，由股东单位出任的董事6人，独立董事4人，由股东大会选举和更换；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百三十三条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百三十七条 |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）推进公司文化建设,指导公司文化建设工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）推进公司文化建设,指导公司文化建设工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 |
| （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，建立与首席风险官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； （十九）确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任； （二十）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 的会计师事务所； （十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （十八）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，建立与首席风险官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告； （二十一）确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任； （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任； （二十三）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信 |
| 息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十四）制订董事会的工作报告； （二十五）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | ||||
| 第一百三十八条（新增） | 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律法规和相关规定必须由董事会决策的事项除外。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第47条新增内容 | ||
| 第一百三十九条（新增） | 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件、决策责任等，依法保障被授权事项责权利统一。 公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第48条新增内容 | ||
| 第一百四十条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | 调整表述 |
| 第一百四十二条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百四十八条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 | 根据《上海证券交易所上市公司董 |
| 开10日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 | 事会议事示范规则》第8条修订 | |||
| 第一百四十四条 | 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百五十条 | 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第8条修订 |
| 第一百四十九条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，公司信息披露事务的执行，股东资料的保管，为董事履行职务提供服务，协助董事长、董事会秘书处理日常相关工作。 | 第一百五十五条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，公司信息披露事务的执行，股东资料的保管，指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事履行 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第11条、冀国资字〔2021〕138号）第65条、第69条、第75条补充修订 |
| 职务提供服务，协助董事长、董事会秘书处理日常相关工作。 | ||||
| 第一百六十二条 | 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十八条 | 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 调整序号 |
| 第一百七十条（新增） | 高级管理人员可采用竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式产生，并按照相关规定，由董事会聘任或解聘，实行契约化管理，任期三年，期满后应重新履行聘任程序，未能续聘的自然免职（解聘）。任期届满前高级管理人员可提前辞职，未经批准擅自离职，给公司造成损失的，公司依法追究其相应责任。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第77条新增内容 | ||
| 第一百六十七条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟定公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司基本管理制度； （六）制订公司具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百七十四条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟定公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司基本管理制度； （六）制订公司具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 调整序号 |
| （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件； （十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董事会报告； （十三）推动洗钱风险管理文化建设、建立并及时调整洗钱风险管理组织架构、制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策和程序、定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会、监事会报告重大洗钱风险事件、组织落实反洗钱信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制、根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理； （十四）落实董事会文化建设工作要求,开展公司文化建设工作； （十五）董事会和董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十七条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十七条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。 | （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件； （十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董事会报告； （十三）推动洗钱风险管理文化建设、建立并及时调整洗钱风险管理组织架构、制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策和程序、定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会、监事会报告重大洗钱风险事件、组织落实反洗钱信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制、根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理； （十四）落实董事会文化建设工作要求,开展公司文化建设工作； （十五）董事会和董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，未达到本章程第一百四十三条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十三条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。 |
| 第一百九十一条 | 董事会秘书的主要职责是： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议，负责董事会会议记录工作和文件保管； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作； （三）负责公司股东资料管理工作，确保公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管机构要求履行的其他职责。 | 第一百九十八条 | 董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究、组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议，负责董事会会议记录工作和文件保管； （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作； （五）协助董事长拟订重大方案、董事会运作的各项规章制度； （六）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长汇报； （七）负责公司股东资料管理工作，确保公司股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管机构要求履行的其他职责。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第73条补充修订 |
| 第一百九十二条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 第一百九十九条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 | 根据冀国资字〔2021〕138号）第72条补充修订 |
| 第二百四十七条 | 公司有本章程第二百四十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百五十四条 | 公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 调整序号 |
| 第二百四十八条 | 公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十五条 | 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 调整序号 |
议案二 关于修订《财达证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《财达证券股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表》。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请予以审议。
附件二：财达证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表
财达证券股份有限公司董事会2021年12月22日
附件二：
财达证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一条 | 宗旨 为了进一步规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并参照《上海证券交易所董事会议事示范规则》，结合公司实际情况，制订本议事规则。 | 第一条 | 宗旨 为了进一步规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并参照《上海证券交易所董事会议事示范规则》，经中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）前置研究讨论，制订本议事规则。 | 《中共河北省委办公厅印发<关于发挥国有企业党委领导作用的意见>的通知》（冀办[2019]1号）（以下简称“冀办1号文件”） |
| 第二条 | 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书分管董事会办公室，负责保管董事会印章。 | 第二条 | 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，负责协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。 董事会秘书分管董事会办公室，负责保管董事会印章。 | 结合实际工作补充完善相关内容 |
| 第三条 | 定期会议 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等。 | 第三条 | 定期会议 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：直接送达、传真、快递、电子邮件或者其他方式等。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第8条 |
| 第六条 | 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第六条 | 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会议题和议案根据相关法律法规和《章程》规定，需要履行公司党委会、总经理办公会、职工代表大会或其他审议程序的，应当在履行完规定程序后，再提交董事会审议。需要由董事会专门委员会事先研究的议案，董事会办公室应提前做出合理安排，召开相关专门委员会会议进行研究讨 | 根据冀办1号文件补充修订 |
| 论，形成书面意见或报告，提交董事会审议。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | ||||
| 第八条 | 临时会议通知 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前5日。 如遇情况紧急，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 | 会议通知 董事会会议召开方式分为现场召开、通讯方式召开、现场结合通讯方式召开。定期会议应以现场形式召开，以通讯方式召开的会议原则上不得超过当年会议次数的50%。 董事会召开定期会议和临时会议的，由董事长召集，并应分别于会议召开10日和5日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并以提案的形式审议豁免章程规定的董事会会议通知时限。 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第3、8条修改；冀办1号文件补充修订 |
| 第九条 | 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： | 第九条 | 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： | 修订表述 |
| （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求及授权委托书； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |||
| 第十一条 | 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关 | 第十一条 | 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委 | 根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第11条、冀国资字〔2021〕138号）第69条补充修订 |
| 的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | 员会的会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 | |||
| 第十二条 | 董事的出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 | 董事的出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 | 与公司章程118条保持一致、根据冀国资字〔2021〕138号）第65条补充修订 |
| 第十五条 | 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于公司党委前置研究讨论的重大事项，董事会中的党委成员应充分表达公司党委意见建议。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 | 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于公司党委前置研究讨论的重大事项，会议主持人应先宣读公司党委会议纪要相关内容，董事会中的党委成员应充分表达公司党委意见建议。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 调整表述 |
| 第二十四条 | 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第二十四条 | 会议录音 以现场形式召开的董事会会议期间，进行全程录像。以视频、电话等形式召开的董事会会议期间，进行全程录像或录音。 | 根据冀办1号文件补充修订 |
| 第二十八条 | 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十八条 | 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 调整表述 |
| 第二十九条 | 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第二十九条 | 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会应建立决议跟踪落实以及后评估制度，确保董事会决议的有效贯彻执行。 | 根据管理需要 |
| 第三十条 | 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于20年。 | 第三十条 | 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于20年。 | 调整表述 |
| 第三十一条 | 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。 | 第三十一条 | 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；与适用的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 | 调整表述 |
议案三 关于修订《财达证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《监事会议事规则》相关条款进行修改，具体如下：
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第十一条 | 第十一条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 第十一条 | 第十一条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 根据《证券法》第八十二条调整 |
议案四 关于修订《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的规定，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修改，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》。本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。请予以审议。
附件三：财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件三：
财达证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一章 总 则 | ||||
| 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 | 为进一步完善财达证券股份有限公司(以下简称“公司”)的公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 | 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益不 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第三条、第四条 |
| 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 受损害。 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 | |||
| 第三条 | 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第三条 | 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第四条 （新增） | 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第九条 | ||
| 第四条 | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 | 第五条 | 公司独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； | 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016年修订）》第十六条 |
| （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||||
| 第六条 （新增） | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》 | ||
| 第二章 独立董事的任职条件 | ||||
| 第五条 | 担任公司的独立董事应当具备以下条件： （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； （二）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （六）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定； | 第七条 | 担任公司的独立董事应当具备以下条件： （一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格； （二）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）有履行职责所必需的时间和精力； （五）取得独立董事任职资格证书； （六）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定； （七）法律、法规规定的其他条件。 | 根据《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》（证监会公告〔2020〕66号），废止了《上市公司高级管理人员培训工作指引》 |
| （七）法律、法规规定的其他条件。 | ||||
| 第六条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员； （二）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）经中国证监会或公司股东大会认定不 | 第八条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员； （二）在持有或控制公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关系； （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人股东，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）经中国证监会或公司股东大会认定不 |
| 适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | 适宜担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地中国证监会派出机构报告。 | |||
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | ||||
| 第七条 | 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在 | 第九条 | 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十三条 |
| 股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会提出异议的情况作出说明。该候选人可作为公司董事候选人，但不得再作为独立董事候选人。 （五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （七）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，独立董事和公司应当分别向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求 | 股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会提出异议的情况作出说明。该候选人可作为公司董事候选人，但不得再作为独立董事候选人。 （五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （七）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，独立董事和公司应当分别向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前， |
| 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | |||
| 第十条 （新增） | 当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第二十三条 | ||
| 第四章 独立董事的职权 | ||||
| 第八条 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利： （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、总经理层人员的薪酬计 | 第十一条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十五条 |
| 划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告。 （六）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 （七）独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 意见的权利，相关费用由公司承担； （七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | |||
| 第九条 | 公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会、审计委员会负责人由独立董事担任，其中，审计委员会中至少应有1名会计专业的独立董事。 | 第十二条 | 公司董事会设立战略委员会、 风险管理委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略委员会应至少包括一名独立董事，审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。风险管理委员会的负责人应当由董事长担任。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的负责人应当由独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 与公司章程 保持一致 |
| 第十条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司发生的重大关联交易； （五）对外担保； | 第十三条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十六、十七条 |
| （六）《公司章程》规定的其他事项。 | 励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 |
| 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。 | ||||
| 第十一条 | 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | 第十四条 | 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 | |
| 第十二条 | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十五条 | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第十六条 （新增） | 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第十二条 |
| 决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | ||||
| 第十三条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，外部相关信息以及最新的法律法规等。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。需独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前5天将相关资料提交独立董事。 | 第十七条 | 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，外部相关信息以及最新的法律法规等。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 | 删除“需独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前5天将相关资料提交独立董事”原因为未找到法律依据； 《上市公司独立董事履职指引（2020 |
| 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 项。对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 年修订）》第三十九条 | ||
| 第十四条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第十八条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | |
| 第十五条 | 独立董事原则上每年应当有不少于十天的时间到公司开展现场工作。独立董事现场工作的形式包括但不限于，对公司业务开展、合规管理、风险管理和内部控制等方面的制度建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决议、股东大会决议执行情况等进行现场检查。独立董事现场工作的方式主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访谈、查看公司决策文件、检查经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办公室及相关部门协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的意见和建议，公司应进行整理、反馈，并及时加以改进。 | 第十九条 | 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资项目进行实地调研等。 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第六条 |
| 第二十条 （新增） | 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、 | 《上市公司独立董事履职指引（2020 |
| 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。 | 年修订）》第十一条 | |||
| 第十六条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十一条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第二十条 |
| 事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 | ||||
| 第二十二条（新增） | 当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第二十四条 |
| （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | ||||
| 第十七条 | 独立董事为履行职责所必须支出的费用，由全体独立董事过半数同意即可由公司支出，公司董事、高级管理人员不得设置人为障碍，该等费用包括但不限于独立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查而需支出的费用。 | 第二十三条 | 独立董事为履行职责所必须支出的费用，由全体独立董事过半数同意即可由公司支出，公司董事、高级管理人员不得设置人为障碍，该等费用包括但不限于独立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查而需支出的费用。 | |
| 第十八条 | 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十四条 | 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。 独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。 | 《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》第二十一条 |
| 第五章 附 则 | ||||
| 第十九条 | 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和 | 第二十五条 | 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和 | |
| 《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。 | 《公司章程》的规定执行。 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。 | |||
| 第二十条 | 本制度由公司董事会负责解释和修订。 | 第二十六条 | 本制度由公司董事会负责解释和修订。 | |
| 第二十一条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度中与上市公司相关的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二十七条 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度中与上市公司相关的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 |
议案五 关于修订《财达证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的规定，公司拟对《关联交易管理办法》相关条款进行修改，具体修改情况详见《财达证券股份有限公司关联交易管理办法修订对照表》。本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。请予以审议。
附件四：财达证券股份有限公司关联交易管理办法修订对照表
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件四：
财达证券股份有限公司关联交易管理办法修订对照表
| 原条款 | 新条款 | 变更理由 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 第一章 总 则 | ||||
| 第一条 | 为规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本办法。 | 第一条 | 为规范财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公司中小股东以及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本办法。 | |
| 第二条 | 本办法为公司关联交易事项的专项规定，《财达证券股份有限公司信息披露管理制度》以及其他有关规章制度中涉及关联交易事项，参照本办法执行。 | 第二条 | 本办法为公司关联交易事项的专项规定，《财达证券股份有限公司信息披露管理制度》以及其他有关规章制度中涉及关联交易事项，参照本办法执行。 | |
| 第三条 | 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）定价公允; （二）决策程序合规; （三）信息披露规范。 | 第三条 | 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）定价公允; （二）决策程序合规; （三）信息披露规范。 | |
| 第四条 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四条 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二章 关联交易和关联人 | ||||
| 第五条 | 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。 | 第五条 | 公司关联交易是指公司（包括控股子公司，以下同）与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。 | |
| 第六条 | 关联交易涉及范围包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； | 第六条 | 关联交易涉及范围包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； | |
| （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | |||
| 第七条 | 关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第七条 | 关联人包括关联法人、关联自然人。 | |
| 第八条 | 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司 | 第八条 | 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司 |
| 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | |||
| 第九条 | 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第九条 | 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第八条第（一）所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 |
| 第十条 | 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司关联 人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。 | 第十条 | 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。 | |
| 第十一条 （新增） | 控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者滥用权力损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 （一）控股股东、实际控制人不得违规占用公司自有或客户资金； （二）禁止将客户资金和自有资金的存放在与公司控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司； （三）公司自营业务禁止直接或间接以控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品； （四）公司管理的资产管理计划禁止直接或间接投向控股股东及相关方的非标资产； （五）禁止为控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券业务、股票质押式回购交易等服务； （六）禁止公司以借款、代偿债务、担保、 | 根据监管要求补充 |
| 虚假转让资产、非正常交易等方式为控股股东及相关方提供融资； （七）禁止通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向； （八）禁止签署“抽屉协议”“阴阳合同”； （九）中国证监会规定的其他禁止性关联交易行为。 | ||||
| 第十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第十二条 | 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证号码； （二）与公司存在的关联关系说明等； 关联法人申报的信息包括： （一）法人姓名、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 | 根据《上市公司治理专项自查清单》，应当建立主动报备机制 |
| 第三章 关联交易管理 | ||||
| 第十二条 | 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | 第十三条 | 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | |
| 第十三条 | 公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责： （一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会审议； （二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所网站填报或更新关联 | 第十四条 | 公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项管理职责： （一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会审议； （二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在上海证券交易所网站填报或更新关联 | |
| 人名单以及关联关系信息； （三）安排关联交易董事会、股东大会审议事宜； （四）负责关联交易披露以及公告事项； （五） 汇总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层； （六）董事会交办的其他关联交易管理事项； （七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完 成的其他工作。 | 人名单以及关联关系信息； （三）安排关联交易董事会、股东大会审议事宜； （四）负责关联交易披露以及公告事项； （五） 汇总各部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层； （六）董事会交办的其他关联交易管理事项； （七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完 成的其他工作。 | |||
| 第十四条 | 公司各相关部门应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 第十五条 | 公司董事会办公室在每年第一季度确定公司关联人名单，经审计委员会确认后向董事会和监事会报告，并下发公司各子公司和相关部门。董事会办公室根据相关法律法规等的变化对公司关联方名单进行持续更新，并及时下发各子公司和相关部门。 公司各相关部门应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。 | 根据《上市公司治理专项自查清单》，应当包括关联方识别的相关内容。 |
| 第十五条 | 公司各单位（包括各部门、分公司、证券营业部以及各控股子公司）的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。 各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作。 各单位应及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程 报告总部。 | 第十六条 | 公司各单位（包括各部门、分公司、证券营业部以及各控股子公司）的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。 各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作。 各单位应及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告总部。 |
| 第十六条 | 董事会办公室、财务部门、合规风控、法律事务部门以及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。 各相关部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性等进行审查。 | 第十七条 | 董事会办公室、计划财务部、合规管理部、风险管理部、法律事务部以及其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。 各相关部门应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性等进行审查。 | 调整表述 |
| 第十七条 | 公司董事会有权授权经营管理层审核与关联自然人拟发生的交 易金额在30万元以下(不含30万元)的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额300万以下(不含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下(不含0.5%)的关联交易（公司提供担保除外）。 经营管理层是上述关联交易的审核部门，公司其他相关职能部门应当及时上报关联交易材料，协助经营管理层审核关联交易。 授权经营管理层审核的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。 | 第十八条 | 公司董事会有权授权经营管理层审核未达到董事会审议标准的关联交易。 经营管理层是上述关联交易的审核部门，公司其他相关职能部门应当及时上报关联交易材料，协助经营管理层审核关联交易。 授权经营管理层审核的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。 | 调整表述 |
| 第十八条 | 除本办法第十七条规定的关联交易外，在公司经营管理层审核 后，公司董事会办公室应当依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交独立 董事、董事会、股东大会审议。 关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要 求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总 | 第十九条 | 除本办法第十八条规定的关联交易外，在公司经营管理层审核后，公司董事会办公室应当依照有关规定编制关联交易议案，按照程序提交独立 董事、董事会、股东大会审议。 关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要 求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总 |
| 经理办公室或者独 立董事、董事会、股东大会审议。 | 经理办公室或者独 立董事、董事会、股东大会审议。 | |||
| 第十九条 | 公司与关联人进行本管理办法第六条第(十一)项至第（十五）项 所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 第二十条 | 公司与关联人进行本管理办法第六条第(十一)项至第（十五）项 所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。 | |
| 第二十条 | 各类日常关联交易数量较多的，公司各个相关部门在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，将预计结果提交董事会办公室汇总后，提交董事会或股东大会者审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第三十条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第二十一条 | 各类日常关联交易数量较多的，公司各个相关部门在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，将预计结果提交董事会办公室汇总后，提交董事会或股东大会者审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第三十一条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | |
| 第二十一条 | 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 第二十二条 | 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 |
| 第四章 关联交易的审议 | ||||
| 第二十二条 | 公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东大会审议。 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的，由公司董事会审议通过。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。 | 第二十三条 | 公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交董事会和股东大会审议。 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或者公司与关联自然人拟发生交易金额为人民币30 万元以上的关联交易，应提交董事会审议。 | 调整表述 |
| 第二十三条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。公司不得为股东提供担保。 | 第二十四条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。公司不得为股东提供担保。 | |
| 第二十四条 | 公司拟与关联人发生本办法第二十二条第一款所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 公司拟与关联人发生本办法第二十二条第一款所述的重大关联交易的，应当 在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 | 第二十五条 | 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述的重大关联交易的，应当在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事 | |
| 会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |||
| 第二十五条 | 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第二十六条 | 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第二十六条 | 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第二十七条 | 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | |
| 第二十七条 | 关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二十八条 | 关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第二十八条 | 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十九条 | 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | |
| 第二十九条 | 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第三十条 | 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 第四章 关联交易的披露 | ||||
| 第三十条 | 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的，应当以临时报告形式披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）本办法第二十二条第一款所述重大关联交易； （四）公司为关联人提供担保的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。 | 第三十一条 | 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的，应当以临时报告形式披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）本办法第二十三条第一款所述重大关联交易； （四）公司为关联人提供担保的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。 | |
| 第三十一条 | 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； | 第三十二条 | 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）审计委员会的意见（如适用）； | |
| （九）证券交易所要求的其他文件。 | （九）证券交易所要求的其他文件。 | |||
| 第三十二条 | 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求（及其不时修订）进行披露。 | 第三十三条 | 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求（及其不时修订）进行披露。 | |
| 第三十三条 | 公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照上海证券交易所规定进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行上海证券交易所相关规定。 | 第三十四条 | 公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照上海证券交易所规定进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行上海证券交易所相关规定。 | |
| 第三十四条 | 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，或者与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第三十五条 | 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，或者与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | |
| 第三十五条 | 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。 | 第三十六条 | 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。 |
| 第三十六条 | 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第三十七条 | 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | |
| 第三十七条 | 关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高与中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第三十八条 | 关联人向公司提供财务资助，财务资助的水平不高与中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | |
| 第三十八条 | 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人的情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第三十九条 | 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人的情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | |
| 第三十九条 | 依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司应建立信息披露暂缓与豁免管理制度。公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应当根据信息披露暂缓与豁免管理制度，自行审慎判断暂缓或豁免披露。 | 第四十条 | 依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司应建立信息披露暂缓与豁免管理制度。公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应当根据信息披露暂缓与豁免管理制度，自行审慎判断暂缓或豁免披露。 |
| 第五章 责任追究（新增） | ||||
| 第四十一条 （新增） | 公司任何人员违反本办法，导致关联交易违规，给公司造成严重影响和损失的，应当承担赔偿责任，公司应当视情节轻重对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 | 根据监管要求补充 | ||
| 第四十二条 （新增） | 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | 根据监管要求补充 | ||
| 第五章 附 则 | 第六章 附 则 | |||
| 第四十条 | 本办法所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。 | 第四十三条 | 本办法所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。 | |
| 第四十一条 | 本办法未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关 | 第四十四条 | 本办法未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关 | |
| 规则和《公司章程》的规定为准。 | 规则和《公司章程》的规定为准。 | |||
| 第四十二条 | 本办法由公司董事会负责解释和修订。 | 第四十五条 | 本办法由公司董事会负责解释。 | |
| 第四十三条 | 本办法经公司股东大会审议通过后生效。本办法中与上市公司相关的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第四十六条 | 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
议案六 关于审议《财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理
人员薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理体系，加强和规范管理，建立与现代企业制度相适应、职责权利匹配的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定本制度。本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。请予以审议。
附件五：财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件五：
财达证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理体系，加强和规范管理，建立与现代企业制度相适应、职责权利匹配的激励约束机制，促进公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事（以下简称董事），不包括公司的独立董事和外部董事（指不与公司签订劳动合同或聘用合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事）；
（二）专职为公司服务并在公司领取薪酬的监事（以下简称监事），不包括公司的外部监事（指不与公司签订劳动合同或聘用合同,不在公司担任除监事以外其他职务的监事）；
（三） 高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理遵循以下原则：
（一）坚持公开、公正、透明的原则；
（二）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合；
（三）坚持以市场为导向，激励与约束并重的原则；
（四）坚持薪酬与业绩考核评价结果挂钩的原则，业绩升、薪酬升，业绩降、
薪酬降，强化风险责任与薪酬分配相一致，促进公司持续健康发展和国有资产保值增值。第四条 公司董事、监事和高级管理人员实施年度考核和任期考核，任期考核以三年为考核期，实行年度考核与任期考核相结合，过程考核与结果导向并重，一般任期届满任期考核结合当年年度考核一并进行。董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度，经董事会、股东大会审议批准后实施。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理，拟定薪酬兑现方案，经公司党委审核并履行相关审批程序后执行。公司人力资源部(考核办）为董事会提名、薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理的具体工作。
第二章 薪酬的确定第五条 根据公司董事、监事和高级管理人员的职务、工作职责、对公司的业绩贡献以及年度考核结果等，确定不同的薪酬标准。
第六条 公司副总经理（含）以上职务的董事、监事和高级管理人员，其薪酬执行《河北省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》的有关规定。
第七条 公司高级管理人员中的职业经理人是指按照管理权限面向市场选聘的职业化经营管理人才，其薪酬结构和水平，按照市场化薪酬分配机制确定。职业经理人实行契约化管理，通过双方自主协商，与职业经理人以合同方式明确聘任期限、岗位职责、薪酬福利、履职待遇、考核办法以及续聘、解聘条件等条款。对职业经理人薪酬水平与经营业绩目标完成情况紧密挂钩，并建立追索扣回制度。职业经理人的薪酬水平参照同行业、同规模、同职位、同业绩贡献的职业经理人薪酬市场水平，由双方自主协商确定。
第八条 公司总经理助理（含）以下职务的董事、监事和高级管理人员，其薪酬执行公司《薪酬管理制度》的有关规定。
第九条 股东大会授权公司董事会对董事、监事和高级管理人员进行年度薪
酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第三章 履职考核第十条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会组织对董事及高级管理人员进行履职考核，并将考核结果报公司董事会审议。公司监事会组织对监事进行履职考核。
第十一条 公司董事的履职评价采用董事自我评价、独立董事相互评价等方式。 对公司董事的履职评价内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否损害公司利益等方面、是否受到监管部门处罚等事项。董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十二条 公司监事的履职评价采用自我评价、相互评价等方式。对公司监事的履职评价内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否损害公司利益等方面、是否受到监管部门处罚等事项。监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十三条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。公司董事会、监事会向股东大会就董事、监事履职考核情况进行专项说明。
第十四条 公司高级管理人员按照任期制和契约化管理、职业经理人或公司认定的其他方式进行年度和任期考核。任期考核以三年为考核期，原则上与聘期一致，任期届满时结合年度考核一并进行。
第十五条 公司高级管理人员考核内容包括定性考核评价、定量考核评价、合规风控类评价等方面。具体按照公司高级管理人员绩效考核相关办法执行。
董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会地方派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
公司董事会向股东大会就高级管理人员履职考核情况进行专项说明。
第十六条 公司职业经理人考核评价依据《职业经理人绩效考核管理办法》执行。
第四章 薪酬管理与监督
第十七条 公司对董事、监事和高级管理人员实行责任追究制度。
公司董事、监事和高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，公司视损失大小和责任轻重，扣减或不再发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有主要责任的；
（四）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告及以上处分，对公司造成重大负面影响的其他情形；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他行为。
第十八条 公司建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并按照法律法规的规定追究当事人责任。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。
本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
议案七 关于审议《财达证券股份有限公司累积投票实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东的权益，保证全体股东充分行使权利，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《财达证券股份有限公司章程》等有关规定，结合实际情况制定本实施细则。本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。请予以审议。
附件六：财达证券股份有限公司累积投票实施细则
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件六：
财达证券股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东的权益，保证全体股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事（或监事）人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投票选举数位候选董事（或监事）；董事（或监事）的选举结果按得票多少依次确定。
第三条 股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代表担任的董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。本实施细则中所称“监事”指由股东代表出任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则
的相关规定。
第二章 董事、监事候选人提名第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。
公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海
证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
第三章 董事、监事的选举及投票
第八条 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
第九条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第十条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第十一条 投票
（一）每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（二）股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（三）选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第四章 董事、监事的当选第十二条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十三条 如果股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》 规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》 规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开。
第十四条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十五条 本实施细则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本实施细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
议案八 关于选举财达证券股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董事任期将于2021年12月22日届满，根据《中华人民共和国公司法》《财达证券股份有限公司章程》相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第三届董事会由11人组成，其中非独立董事7人（含1名职工代表董事），独立董事4人。公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会推荐翟建强、张明、庄立明、孙鹏、张元、唐建君为公司第三届董事会非独立董事候选人，结合被推荐人个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，第二届董事会拟提名翟建强、张明、庄立明、孙鹏、张元、唐建君等6人为公司第三届董事会非独立董事候选人。此外，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
截至目前，上述候选人均具备担任董事所必须的专业知识及相关任职条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请予以审议。
附件七：公司第三届董事会非独立董事候选人简历
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件七：
财达证券股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
翟建强先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，正高级会计师。1986年7月至1992年3月任河北省财政厅科员；1992年4月至1994年12月任河北省财政厅国债服务中心副主任科员；1995年1月至2002年3月历任河北财达证券公司总经理助理、副总经理；2002年4月至2010年2月历任河北财达证券经纪有限责任公司副总经理、总经理、董事；2010年2月至2016年7月历任财达证券有限责任公司总经理、董事、副董事长、董事长、党委书记、党委副书记；2016年7月至2016年10月任财达证券股份有限公司董事长、党委副书记；2016年11月至今任财达证券股份有限公司董事长、党委书记。翟建强先生目前还担任中国证券业协会第七届理事会理事。张明先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，中级经济师。1993年8月至1996年8月任河北新兴铸管石家庄公司办公室主任；1996年8月至2002年3月历任河北财达证券公司办公室职员、石家庄和平东路证券营业部经理、公司总经理助理、经纪业务部经理；2002年4月至2010年2月历任河北财达证券经纪有限责任公司总经理助理、经纪业务部经理、业务总监、副总经理、董事会秘书；2010年2月至2016年7月历任财达证券有限责任公司副总经理、董事会秘书、总经理、董事、党委常委；2016年7月至2021年8月任财达证券股份有限公司总经理、副董事长、董事会秘书、党委常委；2021年8月至今任财达证券股份有限公司总经理、副董事长、党委常委。张明先生目前还担任上海证券交易所会员理事、上海证券交易所会员自律管理委员会委员、河北证券业协会监事会监事长、财达资本管理有限公司董事长。
庄立明先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，会计师。1986年7月至1993年7月任河北省商业厅审计处外派审计科员；1993年7月至1999年7月任河北华联商厦深州商场副经理；1999年7月至2000年12月任河北省贸易厅财审处会计；2000年12月至2004年3月任河北省商贸集团财审处主任科员；2004年3月至2007年1月任河北省工贸资产经营有限公司财务监督处副处长、财务监督部副部长；2007年1月至2016年11月历任国控运营财务监督部部长、副总会计师、董事；2016年11月至今任国控运营董事、总会计师；2017年9月至今任财达证券股份有限公司董事。
孙鹏先生，1975 年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，硕士学位。1998年7月至1998年10月任秦皇岛港六分公司科员；1998年11月至2003年3月任秦港集团经营处科员；2003年4月至2008年5月任秦港集团投资中心科员、副科长；2008年6月至2010年7月任秦港集团企发部副科长、科长；2010年8月至2011年11月任河北港口集团投资发展部处长；2011年12月至2013年9月任河北港口集团战略发展部处长、科长；2013年10月2016年4月任河北港口集团投资管理中心副主任；2016年5月至2020年9月任河北港口集团投资管理有限公司副总经理；2017年10月2019年9月兼任河北港口集团资本运营部副部长；2020年11月至今任河北港口集团（天津）投资管理有限公司总经理；2021年6月至今任财达证券股份有限公司董事。
张元先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，正高级政工师。1980年10月至1992年12月在中国人民解放军服役；1993年1月至1999年8月历任中国人民解放军陆军学院教练营摩步二连司务长、院务部军需处助理员；1999年8月至1999年10月任河北省财政厅国债服务中心秘书；1999年11月至2002年4月任河北财达证券公司总经理办公室行政管理员、秘书；2002年4月至2010年2月历任河北财达证券经纪有限责任公司总经理办公室行政管理员、秘书、石家庄青园街证券营业部副总经理、公司总经理办公室主任；2010年2月至2016年7月历任财达证券有限责任
公司总经理办公室主任、副总经理；2016年7月至2017年6月任财达证券股份有限公司副总经理；2017年6月至今任财达证券股份有限公司董事、副总经理。
唐建君女士，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，正高级会计师，注册会计师。1995年9月至2000年10月历任保定天威集团有限公司内审部审计员、资产财务部会计、党群工作部党务干事；2000年10月至2006年2月任唐山钢铁股份有限公司财务处会计；2006年2月至2008年8月历任唐钢集团资产财务部会计、高级主办；2008年8月至2014年6月历任河钢集团资产财务部资金管理处副处长、处长、资产财务部主任会计师、河钢集团财务有限公司财务总监；2014年6月至2017年8月任河钢集团财务有限公司董事、总经理；2017年8月入职财达证券并于2017年12月任财达证券股份有限公司董事；2018年1月至今任财达证券股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。唐建君女士目前还担任财达资本管理有限公司董事。
议案九 关于选举财达证券股份有限公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董事任期将于2021年12月22日届满，根据《中华人民共和国公司法》《财达证券股份有限公司章程》相关规定，公司董事会需进行换届选举。
公司第三届董事会由11人组成，其中非独立董事7人（含职工代表董事1名），独立董事4人。公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会推荐李世银、龙传喜、张宏斌、李长皓为公司第三届董事会独立董事候选人，结合被推荐人个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，第二届董事会拟提名李世银、龙传喜、张宏斌、李长皓为第三届董事会独立董事候选人。
截至目前，上述候选人均具备担任独立董事所必须的专业知识及相关任职条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
请予以审议。
附件八：公司第三届董事会独立董事候选人简历
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件八：
财达证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
李世银先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权博士研究生学历，副教授。1987年6月至1989年9月任宁夏大学教师；1989年9月至1992年9月就读于中国人民大学；1992年9月至今历任中国人民大学教师、副教授；2016年6月任财达证券有限责任公司独立董事；2016年7月至今任财达证券股份有限公司独立董事。
龙传喜先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，注册会计师。1993年7月至1999年3月历任首钢总公司冷轧带钢厂财务科科员、科长；1999年4月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、总监、合伙人；2016年6月任财达证券有限责任公司独立董事；2016年7月至今任财达证券股份有限公司独立董事。
张宏斌先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，法学硕士，一级律师。1990年7月至1996年1月任煤炭工业部石家庄煤矿设计研究院经济师；1996年2月至1998年11月任河北三和律师事务所律师；1998年12月至今任河北三和时代律师事务所律师、高级合伙人；2017年9月至今任财达证券股份有限公司独立董事；2021年9月至今任河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。
李长皓先生，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历，律师。2008年7月至2010年9月任北京市中闻律师事务所律师助理；2010年10月至2012年7月任北京市炜衡律师事务所律师；2012年8月至今任国浩律师（北京）事务所律师、合伙人；2020年8月至今任财达证券股份有限公司独立董事。
议案十 关于选举财达证券股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监事任期将于2021年12月22日届满，根据《中华人民共和国公司法》《财达证券股份有限公司章程》相关规定，公司监事会需进行换届选举。
根据《财达证券股份有限公司章程》规定，公司监事会由5人组成，其中公司职工代表担任的监事2人。结合个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，公司第二届监事会拟提名苏动、李建海、周立占等3人为第三届监事会非职工代表监事候选人。此外，职工监事由公司职工代表大会选举产生。
截至目前，上述候选人均具备担任监事所必须的专业知识及相关任职条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任监事的情形，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
请予以审议。
附件九：公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
财达证券股份有限公司董事会
2021年12月22日
附件九：
财达证券股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历
苏动先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学专科学历，会计师。1987年9月至1998年9月任石家庄轴承设备股份有限公司财务主管；1998年9月至2000年9月任浙江帅康电器公司石家庄分公司财务部部长；2000年9月至2004年1月任河北新兴格力电器销售有限公司财务部部长；2004年1月至2013年1月任保定京海房地产开发有限公司副总经理；2013年1月至2017年10月任石家庄鹏泰置业投资有限公司副总经理；2013年1月至今任国傲投资监事、副总经理；2017年7月至今任财达证券股份有限公司监事。苏动先生目前还担任河北电机股份有限公司董事、河北普傲汽车科技有限公司董事及财务总监、江苏德澳压缩机制冷技术有限公司董事、天津市鹏龙九州汽车销售服务有限公司董事及中科宇能科技发展有限公司等12家公司监事。
李建海先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，律师，经济师。1995年11月至2004年11月历任石家庄建工集团有限公司三分公司合同预算科科员、办公室主任；2004年11月至2005年8月任石家庄建工集团有限公司法律事务部副部长；2005年8月至今历任国控运营资产管理中心项目经理、法律事务部副部长、部长；2018年6月至今任财达证券股份有限公司监事。李建海先生目前还担任邢台钢铁有限责任公司监事、石家庄仲裁委员会仲裁员。周立占先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，会计师。2002年7月至2003年2月任京唐港务局财务处会计；2003年2月至2006年4月任京唐港股份有限公司计划财务部收入会计；2006年4月至2008年4月任京唐港股份有限公司计划财务部副部长；2008年4月至2011年7月任唐山港集团股份有限公司财务部副部长；2011年7月至2014年5月任唐山港集团股份有限公司财务部副部长；2014年5月至2019年8月任唐山
港集团股份有限公司财务部部长；2019年8月至2020年1月任唐山港集团股份有限公司财务部部长；2020年1月至今任唐山港集团股份有限公司总经理助理；2021年5月至今任唐山港口实业集团有限公司总经理助理。周立占先生目前还担任唐山津航疏浚工程有限责任公司监事、唐山曹妃甸实业港务有限公司监事、唐山港口集团国际集装箱发展有限公司监事，京唐港首钢码头有限公司董事，唐山港集团（北京）国际贸易有限公司董事长、唐山港集团（香港）国际有限公司董事长。