民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、民生证券内部的项目审核流程 ...... 5
二、立项审核过程说明 ...... 7
三、项目执行过程说明 ...... 8
四、内部核查部门审核过程说明 ...... 11
五、问核程序的履行情况 ...... 12
六、内核委员会审核过程说明 ...... 13
第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 14
一、立项审核意见及审议情况说明 ...... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 32
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 34
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况 ...... 50
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况 ...... 57
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况 ...... 58
七、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 59
第三节 发行人符合审核要点相关情况的说明 ...... 60
一、公司的设立情况 ...... 60
二、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 61
三、报告期内重大资产重组情况 ...... 63
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 63
五、发行人股权结构情况 ...... 65
六、发行人控股和参股子公司情况 ...... 66
七、实际控制人的披露和认定 ...... 72
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 73
九、主要股东的基本情况 ...... 76
十、最近一年发行人新增股东情况 ...... 77
十一、股权激励情况 ...... 78
十二、员工和社保 ...... 79
3-1-4-3十三、环保情况 ...... 80
十四、五大安全情况 ...... 81
十五、行业情况和主要法律法规政策情况 ...... 82
十六、引用第三方数据情况 ...... 85
十七、同行业可比公司 ...... 85
十八、主要客户及变化情况 ...... 86
十九、主要供应商及变化情况 ...... 89
二十、主要资产构成 ...... 90
二十一、违法违规和处罚 ...... 91
二十二、同业竞争 ...... 93
二十三、关联方资金占用及关联方担保 ...... 94
二十四、关联方、关联交易 ...... 95
二十五、合并范围 ...... 97
二十六、重要会计政策 ...... 97
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 100
二十八、财务内控不规范 ...... 103
二十九、收入 ...... 103
三十、成本 ...... 110
三十一、毛利率 ...... 111
三十二、股份支付 ...... 113
三十三、资产减值损失 ...... 113
三十四、税收优惠 ...... 114
三十五、盈利情况 ...... 115
三十六、应收款项 ...... 116
三十七、存货 ...... 119
三十八、固定资产、在建工程 ...... 121
三十九、投资性房地产 ...... 123
四十、无形资产、开发支出 ...... 124
四十一、商誉 ...... 125
3-1-4-4四十二、货币资金 ...... 125
四十三、预付款项 ...... 127
四十四、现金流量表 ...... 129
四十五、募集资金 ...... 131
四十六、重大合同情况 ...... 132
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目现场核查比例应不低于70%。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意
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见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
项目组自2019年11月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调
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研，本保荐机构确认上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“优宁维项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2019年12月8日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由方芳、曹倩华、宋莹、郝同民、曹文轩共5人组成。
（三）立项评估时间
本项目于2019年12月8日提出项目正式立项申请，并于2020年1月7日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
优宁维项目执行人员共计12人，其中保荐代表人为梁军、卞进，项目协办人为谢嘉乐，项目组其他成员包括王春、陈韬、方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天、吕潇苇。
（二）进场工作时间
项目组自2019年11月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）等相关法规的规定和要求，对上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
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（2）工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。本保荐机构深入发行人采购、销售、研发、财务等部门，现场了解发行人采购、销售、研发、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
（6）征询主管政府部门意见。本保荐机构就发行人工商、税务、社保等有关问题征询政府主管部门的意见。
优宁维项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
| 事项 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查发行人成立以来的重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 | |
| 调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 |
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| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的调查问卷等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 |
| 内部控制 | 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等进行重点核查。 |
| 募集资金运用 |
| 公司及其子公司的对外担保情况 | 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 |
| 公司或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 |
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于2019年11月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一步评价
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有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性，及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组各成员自2019年11月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，梁军重点负责财务相关事宜的尽职调查；卞进重点负责法律相关事务的尽职调查；谢嘉乐、王春重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查。
四、内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括方芳、张浩、王多一、王雄。
（二）内部核查部门现场核查情况
保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于2020年5月18日-5月22日对本项目开展了内核前核查工作，核查人员通过现场方式考察了发行人生
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产经营场所，了解发行人研发、销售、采购、仓储等方面的情况；就发行人行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2019年11月至2020年6月期间，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2020年6月15日，民生证券对优宁维项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、方芳，合规主管李璟超，风险管理总部陈云鹏，内核委员会办公室阴泽境，项目保荐代表人梁军、卞进以及其他项目组成员参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
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六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人，成员包括：王卫国、廖家河、邹博、杨超、曹倩华、万迎春、郝同民。
（二）内核委员会会议时间
内核委员会于2020年6月24日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“优宁维符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐优宁维首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核意见及审议情况说明
民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于2019年12月8日-2020年1月10日对优宁维项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下：
（一）立项审核问题
一、关于发行人历史沿革。请项目组说明：（1）“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，资金来源以及转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税；（3）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为；（4）公司股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。
【回复】
（一）“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，资金来源以及转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、“新三板”挂牌前历次增资及股权转让的原因、定价依据及商业逻辑
（1）2012年7月增资
2012年7月，有限公司注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本由原股东冷兆武、许晓萍认购，增资价格1元/股，系原股东看好公司发展。
（2）2015年5月股权转让
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2015年5月，许晓萍将其所持股份转让给阳卓投资、冷兆文、赵强、许晓华等。其中，冷兆文与原股东冷兆武系兄弟关系，许晓华与原股东许晓萍系兄妹关系，赵强系外部财务投资人。赵强受让许晓萍股份价格为25元/股，系双方协商确定。冷兆文、许晓华受让股权价格参考赵强确定，同样为25元/股。阳卓投资系冷兆武、许晓萍夫妇设立、持有100%份额的持股平台，故受让许晓萍股权价格为1元/股。
（3）2015年5月增资
2015年5月，有限公司注册资本由200万元增加至226万元，新增注册资本由泰礼投资和周洁认购，增资价格为100元/股。泰礼投资与周洁系外部投资人。
本次增资价格较高，主要系增资方泰礼投资与有限公司原股东冷兆武、许晓萍及其控制的阳卓投资签署了对赌协议，冷兆武、许晓萍、阳卓投资承诺：1）有限公司2015全年销售收入将不低于2亿人民币，净利润将不低于1,300万元（扣除非经常性损益）；2）有限公司2016全年销售收入将不低于2.4亿人民币，净利润将不低于1,800万元（扣除非经常性损益）。如果未能完成上述约定的净利润指标，泰礼投资有权选择要求冷兆武、许晓萍、阳卓投资回购泰礼投资所持有有限公司的全部或部分股权。回购价格按照以下两者中较高者计算：1）泰礼投资认购的增资金额按年投资收益10%计算的本金和收益之和；2）回购股权时投资方持有股权所对应的净资产金额。
2015年8月11日，冷兆武、许晓萍、阳卓投资与泰礼投资签署补充协议，四方均同意解除原股东协议中创业股东做出的关于 2015年销售收入不低于两亿元、净利润不低于1,300万元的承诺，泰礼投资不会根据此项约定向冷兆武、许晓萍、阳卓投资主张任何权利或要求其承担任何义务。
根据公司在全国股转系统披露的《2016年年度报告》，公司2016年度实现营业收入34,187.42万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,967.44万元，已达到约定的业绩水平。截至目前，泰礼投资与冷兆武、许晓萍、阳卓投资不存在任何关于本次对赌协议的争议或纠纷。
2、资金来源以及转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷
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经核查会计师出具的验资报告、发行人股东提供的股权转让价款支付凭证，增资款、股权转让款均已由增资方、受让方支付完毕。
截至目前，公司股东之间就上述股权转让、增资事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税
项目组已取得许晓萍2015年5月及2017年5月股权转让的纳税凭证，及发行人整体改制相关各自然人股东的纳税凭证，自然人股东均已及时、足额缴纳个税。
（三）公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为
截至目前，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 冷兆武 | 28,674,000 | 44.11 |
| 2 | 许晓萍 | 8,980,200 | 13.82 |
| 3 | 泰礼投资 | 6,098,400 | 9.38 |
| 4 | 阳卓投资 | 4,779,000 | 7.35 |
| 5 | 国弘投资 | 2,997,597 | 4.61 |
| 6 | 上凯投资 | 2,500,000 | 3.85 |
| 7 | 嘉信投资 | 2,401,200 | 3.69 |
| 8 | 冷兆文 | 2,008,800 | 3.09 |
| 9 | 周洁 | 1,911,600 | 2.94 |
| 10 | 国弘纪元 | 1,250,003 | 1.92 |
| 11 | 含泰投资 | 1,250,000 | 1.92 |
| 12 | 赵强 | 1,193,400 | 1.84 |
| 13 | 许晓华 | 955,800 | 1.47 |
| 合计 | 65,000,000 | 100.00 | |
冷兆武、许晓萍系发行人实际控制人、创始股东，冷兆文与冷兆武系兄弟关系、许晓华与许晓萍系兄妹关系，周洁与赵强系外部投资人，阳卓投资为发行人设立的员工持股平台。除上述股东外，发行人其他股东均为外部机构股东。
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项目组已核查上述股东增资或股权转让时的验资报告、增资协议、价款支付凭证、纳税凭证等。
公司历次增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，公司员工持股平台的份额转让和持股情况详见本保荐工作报告“一、立项审核意见及审议情况说明”之“（一）立项审核问题”之“2、关于股份支付”。
（四）公司股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
经核查，员工持股平台阳卓投资仅持有发行人股份，不属于私募投资基金。
泰礼投资已于2015年7月完成基金业协会备案，基金编号S63916。含泰投资已于2018年1月完成基金业协会备案，基金编号SY8860。
国弘投资已于2016年1月完成基金业协会备案，基金编号S66860。国弘纪元已于2018年11月完成基金业协会备案，基金编号SEP891。
上凯投资已于2018年9月完成基金业协会备案，基金编号SEM164。嘉信投资已于2017年1月完成基金业协会备案，基金编号SR4738。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定
自设立以来，发行人历次股份转让及增资涉及对赌协议的具体情况如下：
1、2015年5月，有限公司第二次增资
根据冷兆武、许晓萍、阳卓投资与泰礼投资签署协议，冷兆武、许晓萍、阳卓投资承诺：1）发行人2015全年销售收入将不低于2亿人民币，净利润将不低于1,300万元（扣除非经常性损益）；2）发行人2016全年销售收入将不低于2.4亿人民币，净利润将不低于1,800万元（扣除非经常性损益）。如果未能完成上述约定的净利润指标，泰礼投资有权选择要求冷兆武、许晓萍、阳卓投资回购泰礼投资所持有发行人的全部或部分股权。回购价格按照以下两者中较高者计算：
1）泰礼投资认购的增资金额按年投资收益10%计算的本金和收益之和；2）回购
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股权时投资方持有股权所对应的净资产金额。2015年8月11日，冷兆武、许晓萍、阳卓投资与泰礼投资签署补充协议，四方均同意解除原股东协议中创业股东做出的关于 2015年销售收入不低于两亿元、净利润不低于1,300万元的承诺，泰礼投资不会根据此项约定向冷兆武、许晓萍、阳卓投资主张任何权利或要求其承担任何义务。根据发行人在全国股转系统披露的《2016年年度报告》，发行人2016年度实现营业收入34,187.42万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,967.44万元，已达到约定的业绩水平。截至目前，泰礼投资与冷兆武、许晓萍、阳卓投资不存在任何关于本次对赌协议的争议或纠纷。
2、2017年5月，股份公司第一次股份转让
2017年5月，许晓萍与嘉信投资、国弘投资分别签署协议，均约定：若发行人自2022年1月1日仍未完成合格IPO，嘉信投资、国弘投资有权要求许晓萍以本金加每年8%单利回购其所持有发行人的全部或部分股权，嘉信投资、国弘投资行权有效期为自2022年1月1日起二年。发行人申报IPO之日起，协议效力自动中止。但如申报后发行人又撤回IPO申报材料的，则前述回购约定恢复法律效力。
3、2017年12月，股份公司全国股转系统摘牌
2017年12月，因发行人在全国股转系统终止转让，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资分别与冷兆武签署协议，均约定：若发行人自2022年1月1日仍未完成合格IPO，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资有权要求冷兆武以本金加每年8%单利回购其所持有发行人的全部或部分股权，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资行权有效期为自2022年1月1日起二年。发行人申报IPO之日起，协议效力自动中止。如发行人撤回申报材料，则前述回购约定恢复法律效力。
4、2019年5月，股份公司第三次增资
2019年6月，上凯投资、含泰投资和国弘纪元分别与冷兆武、许晓萍签署协议，均约定：1）如发行人于2022年1月1日前未能实现合格的首次公开发行，上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的部分或
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全部股权；2）冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有的全部公司股权；3）回购价格为投资方支付的投资款加每年8%的年息（单利）；4）许晓萍对冷兆武的回购价款支付义务承担连带保证责任；5）发行人报送上市申请材料时，回购约定的效力自动中止；如发行人申请材料未被受理或撤回申请材料或上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。
截至目前，除2015年5月有限公司第二次增资时签署的对赌协议已终止外，其他对赌协议尚在执行。
二、关于股份支付。阳卓投资为发行人员工持股平台，请项目组说明：（1）阳卓投资设立的具体情况，包括合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况、合伙人结构的变动情况、离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
（一）阳卓投资设立的具体情况，包括合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况、合伙人结构的变动情况、离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
1、阳卓投资设立的具体情况，包括合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况
2015年4月，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍设立阳卓投资，许晓萍将其所持发行人20万元出资额转让给阳卓投资，作为员工持股平台。2017年4月，发行人选取服务时间较长（满五年）和高级别员工，根据自愿原则，受让阳卓投资份额。陈娃瑛等35人成为员工持股平台合伙人，该35名员工时任公司职务情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让方时任职务 |
| 1 | 冷兆武 | 陈娃瑛 | 销售副总 |
| 2 | 冷兆武 | 胡冰 | 业务总监 |
| 3 | 冷兆武 | 缪娓 | 业务总监 |
| 4 | 冷兆武 | 吴丽丽 | 业务总监 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 受让方时任职务 |
| 5 | 冷兆武 | 祁艳芳 | 运营总监 |
| 6 | 冷兆武 | 郭惠芳 | 业务总监 |
| 7 | 冷兆武 | 廖建 | 业务经理 |
| 8 | 冷兆武 | 张书萍 | 业务经理 |
| 9 | 冷兆武 | 顾仙凤 | 技术主管 |
| 10 | 冷兆武 | 王慧忠 | 销售经理 |
| 11 | 冷兆武 | 江淑明 | 销售经理 |
| 12 | 冷兆武 | 吴曼琳 | 业务经理 |
| 13 | 冷兆武 | 周豹 | 销售经理 |
| 14 | 冷兆武 | 丁冬建 | 销售经理 |
| 15 | 冷兆武 | 朱琳 | 技术主管 |
| 16 | 冷兆武 | 王艳 | 商务主管 |
| 17 | 冷兆武 | 刘开明 | 销售主管 |
| 18 | 冷兆武 | 杨洁 | 经销商技术主管 |
| 19 | 冷兆武 | 周红爽 | 销售主管 |
| 20 | 冷兆武 | 肖菲 | 企管主管（满五年员工） |
| 21 | 冷兆武 | 罗小群 | 采购主管（满五年员工） |
| 22 | 冷兆武 | 周敏 | 技术主管 |
| 23 | 冷兆武 | 梁艳欢 | 数据组长（满五年员工） |
| 24 | 冷兆武 | 丁颖 | 技术支持（满五年员工） |
| 25 | 冷兆武 | 段水秀 | 物流专员（满五年员工） |
| 26 | 冷兆武 | 徐晓燕 | 人事主管（满五年员工） |
| 27 | 冷兆武 | 罗立博 | 流式专员（满五年员工） |
| 28 | 冷兆武 | 吴静 | 物流主管（满五年员工） |
| 29 | 冷兆武 | 李梦微 | 技术主管 |
| 30 | 冷兆武 | 郭旭乐 | 物流经理 |
| 31 | 冷兆武 | 沈念成 | IT经理 |
| 32 | 冷兆武 | 黄胜霞 | 财务主管 |
| 33 | 冷兆武 | 杨水姣 | 人事经理 |
| 34 | 冷兆武 | 杨超超 | IT主管 |
| 35 | 冷兆武 | 李灿灿 | 商务专员（满五年员工） |
2、合伙人结构的变动情况、离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
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（1）员工持股平台设立及其变动情况如下：
1）2015年4月设立阳卓投资设立时出资情况如下：
| 合伙人及出资比例 | ||||
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 12.0000 | 60.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
2）2017年4月，第一次转让阳卓投资于2017年4月10日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人冷兆武所持阳卓投资的部分财产份额分别转让给陈娃瑛、胡冰等35名自然人，许晓萍放弃优先受让权。
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额（%） | 作价金额（万元） |
| 1 | 冷兆武 | 陈娃瑛 | 3.6200 | 96.00 |
| 2 | 冷兆武 | 胡冰 | 3.0100 | 80.00 |
| 3 | 冷兆武 | 缪娓 | 2.2600 | 60.00 |
| 4 | 冷兆武 | 吴丽丽 | 1.1300 | 30.00 |
| 5 | 冷兆武 | 祁艳芳 | 2.4900 | 66.00 |
| 6 | 冷兆武 | 郭惠芳 | 1.1300 | 30.00 |
| 7 | 冷兆武 | 廖建 | 1.1300 | 30.00 |
| 8 | 冷兆武 | 张书萍 | 0.3800 | 10.00 |
| 9 | 冷兆武 | 顾仙凤 | 1.5100 | 40.00 |
| 10 | 冷兆武 | 王慧忠 | 0.9400 | 25.00 |
| 11 | 冷兆武 | 江淑明 | 0.3000 | 8.00 |
| 12 | 冷兆武 | 吴曼琳 | 1.1300 | 30.00 |
| 13 | 冷兆武 | 周豹 | 0.7500 | 20.00 |
| 14 | 冷兆武 | 丁冬建 | 0.3800 | 10.00 |
| 15 | 冷兆武 | 朱琳 | 0.9000 | 24.00 |
| 16 | 冷兆武 | 王艳 | 0.9000 | 24.00 |
| 17 | 冷兆武 | 刘开明 | 0.7500 | 20.00 |
| 18 | 冷兆武 | 杨洁 | 0.6000 | 16.00 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让份额（%） | 作价金额（万元） |
| 19 | 冷兆武 | 周红爽 | 0.3800 | 10.00 |
| 20 | 冷兆武 | 肖菲 | 0.3800 | 10.00 |
| 21 | 冷兆武 | 罗小群 | 0.6000 | 16.00 |
| 22 | 冷兆武 | 周敏 | 0.1500 | 4.00 |
| 23 | 冷兆武 | 梁艳欢 | 0.1500 | 4.00 |
| 24 | 冷兆武 | 丁颖 | 0.2300 | 6.00 |
| 25 | 冷兆武 | 段水秀 | 0.0600 | 1.50 |
| 26 | 冷兆武 | 徐晓燕 | 0.1900 | 5.00 |
| 27 | 冷兆武 | 罗立博 | 0.3800 | 10.00 |
| 28 | 冷兆武 | 吴静 | 0.3000 | 8.00 |
| 29 | 冷兆武 | 李梦微 | 0.1500 | 4.00 |
| 30 | 冷兆武 | 郭旭乐 | 0.3800 | 10.00 |
| 31 | 冷兆武 | 沈念成 | 0.3000 | 8.00 |
| 32 | 冷兆武 | 黄胜霞 | 0.3800 | 10.00 |
| 33 | 冷兆武 | 杨水姣 | 0.4500 | 12.00 |
| 34 | 冷兆武 | 杨超超 | 0.3800 | 10.00 |
| 35 | 冷兆武 | 李灿灿 | 0.1900 | 5.00 |
| 合计 | 28.3400 | 752.50 | ||
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 6.3315 | 31.66 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 | |
| 6 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 | |
| 7 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 8 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 11 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 |
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| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 13 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 14 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 17 | 杨水姣 | 0.0904 | 0.45 | |
| 18 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 | |
| 19 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 20 | 杨超超 | 0.0753 | 0.38 | |
| 21 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 22 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 23 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 24 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 25 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 26 | 杨洁 | 0.1205 | 0.60 | |
| 27 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 28 | 周敏 | 0.0301 | 0.15 | |
| 29 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 | |
| 30 | 李梦微 | 0.0301 | 0.15 | |
| 31 | 肖菲 | 0.0753 | 0.38 | |
| 32 | 罗小群 | 0.1205 | 0.60 | |
| 33 | 段水秀 | 0.0113 | 0.06 | |
| 34 | 徐晓燕 | 0.0377 | 0.19 | |
| 35 | 沈念成 | 0.0603 | 0.30 | |
| 36 | 黄胜霞 | 0.0753 | 0.38 | |
| 37 | 李灿灿 | 0.0377 | 0.19 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
3）2018年5月，第二次转让阳卓投资于2018年5月10日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变更：
①同意合伙人李灿灿将其在阳卓投资的0.0377万元出资额（0.1885%）转让给冷兆武，转让价格为人民币50,875元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
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②同意合伙人徐晓燕将其在阳卓投资的0.0377万元出资额（0.1885%）转让给冷兆武，转让价格为人民币50,875元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
③同意合伙人沈念成将其在阳卓投资的0.0603万元出资额（0.3015%）转让给冷兆武，转让价格为人民币81,400元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
④同意合伙人肖菲将其在阳卓投资的0.0753万元出资额（0.3765%）转让给冷兆武，转让价格为人民币101,750元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
⑤同意合伙人罗小群将其在阳卓投资的0.1205万元出资额（0.6025%）转让给冷兆武，转让价格为人民币162,800元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
⑥同意合伙人杨洁将其在阳卓投资的0.0753万元出资额（0.3765%）转让给冷兆武，转让价格为人民币101,750元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 6.7383 | 33.693 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 | |
| 6 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 | |
| 7 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 8 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 11 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 | |
| 13 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 14 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 17 | 杨水姣 | 0.0904 | 0.45 | |
| 18 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 |
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| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 19 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 20 | 杨超超 | 0.0753 | 0.38 | |
| 21 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 22 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 23 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 24 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 25 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 26 | 杨洁 | 0.0452 | 0.226 | |
| 27 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 28 | 周敏 | 0.0301 | 0.15 | |
| 29 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 | |
| 30 | 李梦微 | 0.0301 | 0.15 | |
| 31 | 段水秀 | 0.0113 | 0.06 | |
| 32 | 黄胜霞 | 0.0753 | 0.38 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
2018年5月21日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更。4）2018年6月，第三次转让阳卓投资于2018年6月20日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变更：
同意合伙人黄胜霞将其在阳卓投资的0.0753万元出资额（0.3765%）转让给冷兆武，转让价格为人民币101,895元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 6.8136 | 34.05 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 | |
| 6 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 |
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| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 8 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 11 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 | |
| 13 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 14 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 17 | 杨水姣 | 0.0904 | 0.45 | |
| 18 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 | |
| 19 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 20 | 杨超超 | 0.0753 | 0.38 | |
| 21 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 22 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 23 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 24 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 25 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 26 | 杨洁 | 0.0452 | 0.226 | |
| 27 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 28 | 周敏 | 0.0301 | 0.15 | |
| 29 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 | |
| 30 | 李梦微 | 0.0301 | 0.15 | |
| 31 | 段水秀 | 0.0113 | 0.06 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
2018年7月6日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更。5）2018年12月，第四次转让阳卓投资于2018年12月10日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变更：
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同意合伙人段水秀将其在阳卓投资的0.0113万元出资额（0.06%）转让给冷兆武，转让价格为人民币15,437.50元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 6.8249 | 34.11 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 | |
| 6 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 | |
| 7 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 8 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 11 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 | |
| 13 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 14 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 17 | 杨水姣 | 0.0904 | 0.45 | |
| 18 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 | |
| 19 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 20 | 杨超超 | 0.0753 | 0.38 | |
| 21 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 22 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 23 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 24 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 25 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 26 | 杨洁 | 0.0452 | 0.226 | |
| 27 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 28 | 周敏 | 0.0301 | 0.15 | |
| 29 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 |
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| 序号 | 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 李梦微 | 0.0301 | 0.15 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
2019年1月9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次变更。6）2019年10月，第五次转让2019年10月24日，阳卓投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变更：
杨水姣将其在阳卓投资的0.0904万元出资额（占合伙企业出资额的0.45%）转让给冷兆武，转让价格为人民币126,300元，其他合伙人同意放弃优先购买权。
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 类别 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 6.9153 | 34.58 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 | |
| 6 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 7 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 | |
| 8 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 11 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 | |
| 13 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 14 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 17 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 18 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 19 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 20 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 |
3-1-4-29
| 21 | 周敏 | 0.0301 | 0.15 | |
| 22 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 | |
| 23 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 24 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 25 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 26 | 李梦微 | 0.0301 | 0.15 | |
| 27 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 28 | 杨超超 | 0.0753 | 0.38 | |
| 29 | 杨洁 | 0.0452 | 0.23 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
7）2020年5月，第六次转让2020年5月11日，阳卓投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以下变更：
合伙人周敏将其在阳卓投资的0.0301万元出资额（占合伙企业出资额的
0.15%）转让给冷兆武，转让价格为人民币43,300元，其他合伙人同意放弃优先购买权。李梦微将其在阳卓投资的0.0301万元出资额（占合伙企业出资额的0.15%）转让给冷兆武，转让价格为人民币43,300元，其他合伙人同意放弃优先购买权。杨超超将其在阳卓投资的0.0753万元出资额（占合伙企业出资额的0.38%）转让给冷兆武，转让价格为人民币108,250元，其他合伙人同意放弃优先购买权。阳卓投资变更后的出资情况如下：
本次转让完成后，阳卓投资合伙人结构如下：
| 序号 | 类别 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 冷兆武 | 7.0508 | 35.24 |
| 2 | 有限合伙人 | 许晓萍 | 8.0000 | 40.00 |
| 3 | 陈娃瑛 | 0.7232 | 3.62 | |
| 4 | 胡冰 | 0.6026 | 3.01 | |
| 5 | 缪娓 | 0.4520 | 2.26 | |
| 6 | 吴丽丽 | 0.2260 | 1.13 | |
| 7 | 祁艳芳 | 0.4972 | 2.49 |
3-1-4-30
| 8 | 郭惠芳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 9 | 廖建 | 0.2260 | 1.13 | |
| 10 | 张书萍 | 0.0753 | 0.38 | |
| 11 | 顾仙凤 | 0.3013 | 1.51 | |
| 12 | 王慧忠 | 0.1883 | 0.94 | |
| 13 | 江淑明 | 0.0603 | 0.30 | |
| 14 | 吴曼琳 | 0.2260 | 1.13 | |
| 15 | 周豹 | 0.1507 | 0.75 | |
| 16 | 丁冬建 | 0.0753 | 0.38 | |
| 17 | 朱琳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 18 | 王艳 | 0.1808 | 0.90 | |
| 19 | 刘开明 | 0.1507 | 0.75 | |
| 20 | 周红爽 | 0.0753 | 0.38 | |
| 21 | 梁艳欢 | 0.0301 | 0.15 | |
| 22 | 丁颖 | 0.0452 | 0.23 | |
| 23 | 罗立博 | 0.0753 | 0.38 | |
| 24 | 吴静 | 0.0603 | 0.30 | |
| 25 | 郭旭乐 | 0.0753 | 0.38 | |
| 26 | 杨洁 | 0.0452 | 0.23 | |
| 合计 | 20.0000 | 100.00 | ||
截止目前，阳卓投资合伙人结构未发生变化。
（2）离职转让股份的约定，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排经核查合伙协议及其补充协议，阳卓投资对离职转让股份进行了明确约定。员工离职时，应将其份额均转让给公司实际控制人之一冷兆武，转让价格为本金加同期银行存款利息。
经核查员工持股平台设立时的出资凭证、员工受让及退出时的价款转让凭证，并访谈实际控制人，阳卓投资不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（二）结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1、结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付
3-1-4-31
2012年7月，有限公司第一次增资，系原股东同比例增资，不涉及股份支付。2015年5月，有限公司第一次股权转让，系实际控制人之一许晓萍将其所持股权转让给以下各方：员工持股平台阳卓投资、实际控制人之一冷兆武同学赵强、实际控制人之一许晓萍兄弟许晓华、实际控制人之一冷兆武兄弟冷兆文，不涉及股份支付。2015年5月，泰礼投资、周洁作为外部投资人，认购发行人股份，价格100元/股，对应估值2.26亿元。其中，泰礼投资与发行人实际控制人冷兆武、许晓萍及其控制的员工持股平台阳卓投资签有对赌协议。本次增资价格公允，且增资方均为外部投资人，不涉及股份支付。2017年5月，许晓萍将股份转让给嘉信投资、国弘投资，转让价格为30元/股，系参考定增价格确定，价格公允，不涉及股份支付。
2017年5月，国弘投资、嘉信投资、泰礼投资作为外部投资人增资发行人，本次增资价格为30元/股，增资价格公允，不涉及股份支付。
2019年8月，上凯投资、含泰投资、国弘纪元作为外部投资人增资发行人，本次增资价格为20元/股（股本转增后价格），增资价格公允，不涉及股份支付。
2、说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
【回复】
2017年4月，阳卓投资召开合伙人会议，会议决定由冷兆武将其所持合伙企业份额共计5.6685万元转让给陈娃瑛等35名员工，转让价款合计752.50万元。阳卓投资出资额共计20万元，其持有优宁维股份数量为132.75万元。
2017年5月，实际控制人之一许晓萍将其所持股份转让给外部投资机构，价格为30元/股，该价格为市场公允价格，以该价格作为计算股份支付的依据，共计确认管理费用-股份支付5.6685/20*132.75*30-752.50=376.24万元。
本次股份支付公允价格确认依据合理，计算过程正确，符合《企业会计准则》的相关规定。
3-1-4-32
三、关于业务资质。请项目组说明：（1）发行人是否已经取得从事相关业务所需要的全部资质，重点说明是否已取得危险化学品销售、电信运营、互联网销售、支付等相关资质或牌照；（2）前述资质是否已取得并仍在有效期内，相关资质到期后的续期情况，是否存在丧失相关资质或证书、牌照的风险。
【回复】
（一）发行人是否已经取得从事相关业务所需要的全部资质，重点说明是否已取得危险化学品销售、电信运营、互联网销售、支付等相关资质或牌照
发行人已取得危险化学品经营许可证，证书编号沪（浦）安监管危经许[2019]200829（FYS），有效期自2019年3月15日至2022年3月14日。
发行人的互联网销售业务系网单销售发行人产品，系销售渠道的延伸，并非为交易双方提供在线数据处理与交易处理服务，即并非在线提供电信服务，故无需取得电信运营许可或互联网销售资质。
发行人网站支付方式均通过支付宝等第三方平台支付，未发生依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的形式，因此无需办理网络支付业务许可资质。
截止目前，公司已经取得业务相关所需要的全部资质。
（二）前述资质是否已取得并仍在有效期内，相关资质到期后的续期情况，是否存在丧失相关资质或证书、牌照的风险
发行人已取得危险化学品经营许可证，证书编号沪（浦）安监管危经许[2019]200829（FYS），有效期自2019年3月15日至2022年3月14日。截至目前，发行人不存在丧失该资质的重大风险。
（二）立项审核委员会审核结论
保荐机构立项审核委员会对优宁维首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
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（一）关于发行人股东中存在私募基金的问题
保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查，在核查过程中发现发行人股东中存在私募基金，具体情况如下：
截至目前，发行人共有7名机构股东，具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙） | 609.8400 | 9.38% |
| 2 | 上海阳卓投资合伙企业（有限合伙） | 477.9000 | 7.35% |
| 3 | 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） | 299.7597 | 4.61% |
| 4 | 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.0000 | 3.85% |
| 5 | 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 240.1200 | 3.69% |
| 6 | 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙） | 125.0003 | 1.92% |
| 7 | 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 125.0000 | 1.92% |
经查阅各机构投资者提供的调查问卷、营业执照、合伙人协议、《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等相关资料；登录中国证券投资基金业协会网站查询，上述机构股东中存在私募投资基金，私募投资基金备案情况如下：
泰礼投资已于2015年7月完成基金业协会备案，基金编号S63916。含泰投资已于2018年1月完成基金业协会备案，基金编号SY8860。
国弘投资已于2016年1月完成基金业协会备案，基金编号S66860。国弘纪元已于2018年11月完成基金业协会备案，基金编号SEP891。
上凯投资已于2018年9月完成基金业协会备案，基金编号SEM164。嘉信投资已于2017年1月完成基金业协会备案，基金编号SR4738。
除上述6名机构股东外，其余1名机构股东为发行人设立的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金。
3-1-4-34
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于新三板挂牌。2016年5月，发行人在股转系统挂牌，并于2017年12月摘牌。请项目组说明：（1）公司在“新三板”挂牌期间的运作情况、交易情况以及摘牌程序是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；（2）核查挂牌期间的公开披露信息、停复牌等事项，与本次拟申报的披露内容是否存在差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（3）公司现有股东是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”情形，如有，请说明是否符合首发问答的监管要求。
【回复】
1、公司在“新三板”挂牌期间的运作情况、交易情况以及摘牌程序是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施；项目组查阅了发行人挂牌期间的公告，在股转系统中检索了发行人相关的信息，并访谈发行人董事长和董事会秘书，了解其在新三板挂牌期间的规范运作情况、交易情况和摘牌程序。经核查，发行人在新三板期间的运作情况、交易情况和摘牌程序均符合相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
2、核查挂牌期间的公开披露信息、停复牌等事项，与本次拟申报的披露内容是否存在差异，如有，请列示对照表予以解释说明；
发行人于2016年4月起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年12月摘牌，挂牌期间仅披露了2016年年报和2017年半年报。发行人本次IPO报告期为2018年1月1日-2021年6月30日，不存在报告期内财务数据冲突的情形。
项目组查阅了发行人在中小企业股份转让系统挂牌期间披露的信息，与本次拟申报的内容存在差异如下：
| 差异内容 | 差异原因 |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 本招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，结合公司目前实际情况，对董事、监事、高级管理人员的情况进行了详细、完整披露。 |
3-1-4-35
| 关联方、关联关系、关联交易 | 本招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，结合公司目前实际情况，对关联方、关联关系、关联交易信息进行了详细、完整披露。 |
除上述差异外，发行人本次拟申报的披露内容与挂牌期间的公开披露信息无重大差异。
3、公司现有股东是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”情形，如有，请说明是否符合首发问答的监管要求。
经核查，发行人现有股东不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。
（二）关于新增股东。2019年8月股份公司第三次增资，新增股东上凯投资、含泰投资、国弘纪元。请项目组说明：（1）本次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）新增股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议；（3）新增股东股份锁定是否符合法规要求。
【回复】
1、本次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
本次新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
| 新增股东 | 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 |
| 上凯投资 | 上凯投资与原股东嘉信投资的基金管理人均为嘉信麒越，发行人董事吉虹俊为嘉信麒越委派的董事 |
| 含泰投资 | 含泰投资与原股东泰礼投资的基金管理人均为泰礼创业，发行人董事陈韵为泰礼创业委派的董事 |
| 国弘纪元 | 国弘纪元与原股东国弘投资的基金管理人均为长江国弘，发行人监事梅江华为长江国弘委派的监事 |
除以上关联关系外，本次增资股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
嘉信麒越、泰礼创业、长江国弘先后以各自管理的不同基金入股发行人，均系看好发行人所处的行业未来及业绩发展。项目组复核了本次新增股东的增资协
3-1-4-36
议、打款凭证，并对新增股东委派的代表吉虹俊、陈韵和梅江华进行了访谈，了解本次增资的背景，确认本次增资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2、新增股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议；上凯投资、含泰投资和国弘纪元分别与冷兆武、许晓萍签署协议，均约定：
（1）如发行人于2022年1月1日前未能实现合格的首次公开发行，上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购前述投资方所持有的部分或全部股权；
（2）冷兆武应在收到回购通知后三十日内回购投资方届时持有的全部公司股权；
（3）回购价格为投资方支付的投资款加每年8%的年息（单利）；（4）许晓萍对冷兆武的回购价款支付义务承担连带保证责任；（5）发行人报送上市申请材料时，回购约定的效力自动中止；如发行人申请材料未被受理或撤回申请材料或上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。
上述对赌协议条款符合《首发业务若干问题解答（一）》关于对赌协议的约定，具体分析如下：
（1）对赌协议仅为发行人股东之间的对赌安排，发行人不作为对赌协议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定；
（2）本次发行前，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍合计控制公司65.28%的股份，股权回购不会导致公司控制权发生变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定；
（3）对赌协议以发行人2022年1月1日完成合格IPO为回购义务触发条款，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；
（4）对赌协议未与发行人盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3-1-4-37
3、新增股东股份锁定是否符合法规要求。
根据《首发业务若干问题解答（一）》规定“申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。”2019年8月9日，发行人在上海市市场监督管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次IPO申报报告期为2018年1月1日-2021年6月30日，本次递交IPO申报材料距增资完成的工商变更登记已超过6个月，新增股东仅需锁定12个月，新增股东已出具相应锁定承诺，符合监管要求。
（三）关于关联方。发行人实际控制人冷兆武、许晓萍曾合计持有优骏科贸
100.00%股权，该公司成立于2007年，并于2017年7月11日注销，公开信息显示优骏科贸主营业务为“化工产品（除危险品）、生物实验设备及耗材的销售；生物技术领域内的技术服务、技术培训、技术转让、技术开发。”请项目组说明：（1）报告期内至注销前，优骏科贸实际从事的业务及主要财务数据，是否与发行人存在同业竞争情形；（2）报告期内优骏科贸与发行人是否存在关联交易，如有，请补充披露；（3）注销前优骏科贸是否存在重大违法违规情形。
【回复】
1、报告期内至注销前，优骏科贸实际从事的业务及主要财务数据，是否与发行人存在同业竞争情形；
发行人2015年筹备新三板挂牌时，发现优骏科贸与发行人存在同业竞争，实际控制人即决定停止优骏科贸经营活动，并注销优骏科贸。
项目组访谈了发行人实际控制人，了解优骏科贸注销背景和注销前所从事的业务，取得了优骏科贸2016年度所得税纳税申报表，核查其收入、利润等财务数据。经核查，优骏科贸自2015年起停止业务活动，报告期内不存在实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
3-1-4-38
2、报告期内优骏科贸与发行人是否存在关联交易，如有，请补充披露；项目组取得了优骏科贸2016年度所得税纳税申报表，取得并比对发行人报告期内的银行流水，访谈实际控制人，了解优骏科贸与公司的交易情况。经核查，优骏科贸报告期内未实际从事经营活动，与发行人不存在关联交易。
3、注销前优骏科贸是否存在重大违法违规情形
由于优骏科贸已注销，目前无法开具合规证明。项目组通过上海市税务局、市场监督管理局、海关、生态环境局等监管机构网站检索优骏科贸相关信息，均未发现优骏科贸存在重大违法违规信息。
（四）关于主要客户。请项目组说明：（1）作为报告期第一大客户，透景生命的主营业务，与发行人合作背景，是否为发行人竞争对手；（2）补充透景生命与发行人的合作模式，其通过发行人向Luminex等公司采购的主要产品内容及最终用途；补充发行人与Luminex等公司采购协议、以及与透景生命销售协议的核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风险归属的具体规定、验收条款等，以及双方结算政策；发行人在透景生命采购业务过程中的作用，是否存在被其他竞争对手替代的风险；对比透景生命年报披露的采购金额，说明差异原因及合理性；（3）对于高校、医院等客户，主要系发行人向其教师、学生、医生等销售产品，由学校、医院统一支付所致，请说明在发行人与高校、医院等没有任何合同、责任义务约定的情况下，将其列为客户方的合理性，以及前述单位对往来账项的确认情况；
【回复】
1、作为报告期第一大客户，透景生命的主营业务，与发行人合作背景，是否为发行人竞争对手；
根据透景生命2019年年报披露的信息，透景生命主要从事高端自主品牌体外诊断产品的研发、生产与销售。透景生命主要产品包括肿瘤标志物检测产品、HPV核酸检测产品、自身免疫疾病检测产品和肺癌甲基化突变检测产品。
3-1-4-39
根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊断产品的研发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进出口业务均委托第三方机构进行。
发行人所销售的生命科学试剂、仪器及耗材涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发等，透景生命业务为发行人产品的下游应用领域，公司业务与透景生命体外诊断产品不存在竞争关系。
根据透景生命2019年年报披露的信息，透景生命采用仪器+试剂的联动销售模式，透景生命向终端客户免费提供体外诊断仪器，向终端客户销售与仪器配套使用的诊断试剂。根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊断产品的研发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进出口业务均委托第三方机构进行。
2、补充透景生命与发行人的合作模式，其通过发行人向Luminex等公司采购的主要产品内容及最终用途；补充发行人与Luminex等公司采购协议、以及与透景生命销售协议的核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风险归属的具体规定、验收条款等，以及双方结算政策；发行人在透景生命采购业务过程中的作用，是否存在被其他竞争对手替代的风险；对比透景生命年报披露的采购金额，说明差异原因及合理性；
（1）透景生命与发行人的合作模式，其通过发行人向Luminex等公司采购的主要产品内容及最终用途
透景生命通过发行人向Luminex采购生命科学仪器、微球及少量抗原、抗体等产品。生命科学仪器主要用于透景生命向下游医院、第三方实验室、体检中心等以联动销售模式进行投放，并向终端客户销售与仪器配套使用的诊断试剂。
根据对发行人及透景生命董事长的访谈，透景生命科研仪器及试剂具体采购时，在双方框架协议下向发行人下达采购订单，由发行人向国外厂商Luminex进行仪器采购，履行相应报关等手续，发行人完成入库、出库后发货销售给透景生命。
（2）补充发行人与Luminex等公司采购协议、以及与透景生命销售协议的
3-1-4-40
核心条款，包括价款确定基础和定价方式、货物转移风险归属的具体规定、验收条款等，以及双方结算政策
1）与Luminex的采购条款发行人与Luminex下达的采购订单核心条款如下：
①价款确定基础和定价方式
发行人向Luminex采购设备的基础美元价格由透景生命和Luminex商谈确定，发行人向Luminex采购时参照该价格下单采购。
②货物转移风险归属
由于人力不可抗拒的原因，在制造或装船、运输过程中可能发生的延误或不能交货，卖方（Luminex）概不负责。卖方（Luminex）应立即以电子邮件将上述情况通知买方（优宁维）。在此情况下，卖方（Luminex）仍须负责采取措施尽快发货，除非买方（优宁维）取消订单。
因卖方（Luminex）发货清单与买方PO不一致造成的海关延期，每延期一天，买方（优宁维）按订单总金额的0.5‰向卖方（Luminex）收取费用。
③验收条款
如果Luminex发货清单与实际货物不符，卖方（Luminex）需承担至少570美元的罚款。如果后果严重，如客户拒收、退货或面临行政处罚，供应商（Luminex）需免除采购订单的总金额。
④结算政策
Luminex发货后30天内，发行人支付货款给Luminex。
2）与透景生命的销售条款
根据透景生命（“甲方”）与发行人（“乙方”）2017年5月、2019年5月、2021年5月分别签署的采购框架协议，核心条款如下：
①价款确定基础及定价方式
3-1-4-41
甲方可根据自身需求对乙方供应之产品进行询价，乙方在接到甲方询价后，可在综合考虑甲方下单时的外汇汇率、乙方在采购、运输及仓储过程中承担的风险等基础上，向甲方提供报价，产品的最终价格由双方协商一致后确定。除双方另有约定外，订单产品的价格已包括运输、保险、报关及商检费用。
②货物转移风险归属
产品在交付给甲方之前的毁损灭失等风险由乙方承担，交付之后由甲方承担。
③验收条款
甲方在收到乙方所送产品时进行验收，验收合格在送货单上签字确认。对验收不合格的产品，甲方有权拒绝签收。
④结算政策
采购框架协议未约定双方结算政策。实际交易过程中，基于双方十余年的商业往来信任基础，通常在发行人交付货物并开具发票后，透景生命向发行人支付货款。
（3）发行人在透景生命采购业务过程中的作用，是否存在被其他竞争对手替代的风险；
发行人在透景生命相关产品采购业务过程中的作用详见本题之“1、作为报告期第一大客户，透景生命的主营业务，与发行人合作背景，是否为发行人竞争对手”之回复。结合透景生命招股说明书、对透景生命董事长的访谈，透景生命选择发行人作为其第一大供应商，系基于以下考虑：
1）合作历史较长，具有较为深厚的信任基础
根据对透景生命董事长的访谈，双方合作至今十余年，沟通及时、有效，货期较短，合作期间亦未发生商业纠纷。双方均从规模较小的公司成长为上市公司、拟上市公司，合作规模从几百万元持续增长至几千万元，双方具有较为深厚的信任基础。
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2）透景生命存在IPO的业务合规性要求透景生命于2015年报送IPO申请材料，发行人作为透景生命第一大供应商，双方合作完全基于商业考量，双方实际控制人、董监高、经办人员等均不存在亲属关系、其他利益输送或利益安排，满足透景生命IPO的业务合规性要求。3）出于保守商业秘密考量，透景生命不便直接采购透景生命作为上市公司，需定期对外披露供应商信息。为保守商业秘密，透景生命倾向于不直接对外披露采购仪器的最终来源，转而向发行人采购。
4）出于专业化分工考虑，透景生命未配备专业外贸人员根据透景生命招股说明书披露的信息，透景生命专注于体外诊断产品的研发、生产和销售，未配备专业的外贸人员，依据专业化分工原则，进出口业务均委托第三方机构进行。5）选择发行人作为供应商，系考量经济效益的结果根据对发行人董事长和业务经办人员的访谈，透景生命选择发行人作为供应商，系参考多方供应商报价后的综合考量结果。
报告期内，发行人与透景生命的交易金额持续增加，合作较为稳定。同时基于上述理由，在与透景生命合作的过程中，发行人难以被其他竞争对手替代。
（4）对比透景生命年报披露的采购金额，说明差异原因及合理性；
发行人对透景生命的销售金额，与透景生命年报披露的第一大供应商采购金额对比如下：
单位：元（含税）
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 透景生命采购额 | 23,015,524.03 | 53,600,634.97 | 81,007,281.10 | 75,557,430.90 |
| 发行人销售额 | 22,037,416.00 | 45,999,085.00 | 80,240,367.11 | 76,089,513.00 |
| 差异金额 | 978,108.03 | 7,601,549.97 | 766,913.99 | -532,082.10 |
根据上表，2018年度、2019年度发行人对透景生命的销售金额与透景生命年报披露的采购金额差异较小。发行人与透景生命披露的采购金额差异系以下几
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方面造成：（1）透景生命披露的采购金额为含税金额，发行人披露的销售金额为不含税金额；（2）2020年公司销售试剂及耗材一批，销售金额（含税）850.20万元，其中增值税97.81万元，取得透景生命签收确认日期为2020年；透景生命于2020年计入相应采购金额（不含税）752.39万元，增值税97.81万元计入2021年1-6月；（3）2018年透景生命披露的采购金额中，部分为不含税金额，税金补充披露为2019年的采购金额。
3、对于高校、医院等客户，主要系发行人向其教师、学生、医生等销售产品，由学校、医院统一支付所致，请说明在发行人与高校、医院等没有任何合同、责任义务约定的情况下，将其列为客户方的合理性，以及前述单位对往来账项的确认情况
（1）发行人与高校、医院没有合同、责任义务约定的原因
报告期内，发行人与少量高校如浙江大学、首都医科大学、同济大学、东南大学、北京工商大学等签署长期供货协议，与华中科技大学附属同济医院、香港大学深圳医院、武汉市第四医院、深圳市儿童医院、武汉市中心医院、中国医学科学院血液病医院等签署有长期供货协议，就生命科学试剂、仪器及耗材、实验服务的采购进行了约定，上述客户的教师、学生、医生可以根据具体需求向发行人下达订单进行采购。
除上述少量高校、医院客户外，公司与大部分高校、医院客户无书面销售合同，亦无关于责任义务的约定，主要系发行人客户采购均单金额极小（通常为几百元至几千元），与高校、医院单位就单笔采购签署订单不符合客户单位采购习惯，客观上存在困难。
高校与医院内部有完整、成熟的报销流程，对该等小金额采购，高校与医院内部执行现行采购报销的内部控制流程。出于采购的便利性及科研实验对试剂货期的要求，教师、学生、医生亦习惯于采用该种方式进行采购。
在单笔采购金额极低的情况下，发行人如强制要求与教师、学生、医生所在单位签署书面合同，一方面会影响教师、学生、医生等科研人员的采购和使用效
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率，极大地影响客户体验；另一方面，就单笔较小金额签署合同，通常不符合高校、医院内部对采购行为的规定，与高校、医院签署该等协议客观上存在障碍。
（2）发行人将高校、医院列为客户的合理性
1）交予订购人确认的订单上载明高校、医院为订购人所属单位发行人的高校、医院客户，无论教师、学生、医生采用自主下单或委托下单形式，发行人业务人员均会就单笔采购的品名、规格、价格等关键信息生成标准订单，通过邮件方式发送给教师、学生、医生确认。标准订单上载明订购人（教师、学生、医生）、所属单位（高校或医院）、收件地址、联系电话、开票单位等关键信息。
2）发票购买方、回款方均为高校、医院发行人向订购人开具的发票信息中，购买方均为高校、医院。高校、医院等在收到教师、学生、医生转交的发票后，通过内部报销流程将订单款项支付给发行人，客观上对订购人的采购行为进行了确认，且部分函证客户对往来账项进行了确认。因此，发行人将高校、医院列为客户具有合理性。
（3）该种方式为行业内通行模式
发行人所处行业的产品用途、客户群体、业务特征等决定了发行人上述业务模式，该模式为业内通行模式。泰坦科技在《招股说明书》中对高校院所采取的采购模式进行了详细论述：
自行采购方式下，直接使用者提出需求，并作为购买决策方和采购方，直接使用者与高校院所管理部门、财务内部结算，高校院所财务部与供应商结算。
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（五）关于“五险一金”。请项目组说明：（1）发行人报告期各期末社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因；（2）是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充说明需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响，是否存在因此受到行政处罚的法律风险。
【回复】
1、发行人报告期各期末社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，发行人为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
| 截止日期 | 在册职工人数 | 参保人数 | 未参保人数 |
| 2021年6月30日 | 444 | 443 | 1 |
| 2020年12月31日 | 445 | 444 | 1 |
| 2019年12月31日 | 490 | 488 | 2 |
| 2018年12月31日 | 406 | 396 | 10（9人从2019年1月开始缴纳） |
截至2021年6月30日，发行人在册职工中未缴纳社会保险的人员为1人，系退休返聘人员。
发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
| 截止日期 | 在册职工人数 | 参保人数 | 未参保人数 |
| 2021年6月30日 | 444 | 443 | 1 |
| 2020年12月31日 | 445 | 444 | 1 |
| 2019年12月31日 | 490 | 489 | 1 |
| 2018年12月31日 | 406 | 396 | 10（9人从2019年1月开始缴纳） |
截至2021年6月30日，发行人在册职工中未缴纳公积金的人员为1人，系退休返聘人员。
2、是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充说明需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响，是否存在因此受到行政处罚的法律风险
截至2021年6月30日，发行人仅个别人员未缴纳社保、公积金，系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社保、公积金。
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2021年7月28日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2021年7月28日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管理中心的处罚行政记录。
2021年7月28日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2021年7月28日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2021年7月19日，南京市住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积金缴存证明》（编号：20210922），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，截止至2021年7月19日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2021年7月28日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认上海阿瑞斯住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管理中心的行政处罚记录。
2020年5月11日，广州市住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字（2020）884号《住房公积金缴存情况证明》，确认广州优宁维自2019年2月至2020年2月未曾受到该中心的行政处罚。2020年9月8日，广州市住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字（2020）1608号《住房公积金缴存情况证明》，确认广州优宁维住房公积金自2020年3月至2020年8月未曾受到该中心的行政处罚。2021年3月30日，广州市住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字（2021）847号《住房公积金缴存情况证明》，确认广州优宁维住房公积金自2020年9月至2021年3月未曾受到该中心的行政处罚。2021年8月5日，广州市住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字（2021）1732号《住房公积金缴存情况证
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明》，确认广州优宁维住房公积金自2021年4月至2021年6月未曾受到该中心的行政处罚。
根据2020年4月14日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021617），自2017年1月1日至2020年4月14日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。根据2020年9月2日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024628），自2020年1月1日至2020年9月2日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年3月12日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029393），自2020年7月1日至2021年3月12日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年7月29日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032187），自2021年1月1日至2021年7月29日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
根据2020年4月14日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021614），自2017年1月1日至2020年4月14日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。根据2020年9月2日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024627），自2020年1月1日至2020年9月2日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年3月12日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029392），自2020年7月1日至2021年3月12日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年7月29日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032189），自2021年1月1日至2021年7月29日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
根据2020年4月14日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021613），自2017年1月1日至2020年4月14日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。根据2020年9月2日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
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（序列号：F（2020）00024631），自2020年1月1日至2020年9月2日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年3月12日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029394），自2020年7月1日至2021年3月12日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年7月29日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032191），自2021年1月1日至2021年7月29日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
根据2020年4月14日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021611），自2017年1月1日至2020年4月14日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。根据2020年9月2日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024632），自2020年1月1日至2020年9月2日，云焱不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年3月12日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029391），自2020年7月1日至2021年3月12日，云焱不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年7月29日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032186），自2021年1月1日至2021年7月29日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
根据2020年9月2日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024630），自2020年1月1日至2020年9月2日，上海阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年3月12日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029389），自2020年7月1日至2021年3月12日，上海阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。根据2021年7月29日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032188），自2021年1月1日至2021年7月29日，上海阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。
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根据南京市劳动保障监察支队于2020年4月10日出具的证明，确认自2018年9月10日至2020年4月10日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。根据南京市劳动保障监察支队于2020年9月10日出具的证明，确认自2020年1月1日至2020年9月10日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。根据南京市劳动保障监察支队于2021年3月22日出具的证明，确认自2020年6月30日至2021年3月22日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。根据南京市劳动保障监察支队于2021年7月21日出具的证明，确认自2021年1月1日至2021年6月30日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳动保障法律法规行为发生。
根据南京市溧水区人力资源和社会保障局于2020年4月20日出具的《确认函》，确认自2019年7月11日至2020年4月20日，未对南京优宁维进行过行政处罚。根据南京市劳动保障监察支队于2020年9月10日出具的《确认函》，确认自2020年1月1日至2020年9月10日，未对南京优宁维进行过行政处罚。根据南京市劳动保障监察支队于2021年3月22日出具的《确认函》，确认自2020年6月30日至2021年3月22日，未对南京优宁维进行过行政处罚。根据南京市溧水区人力资源和社会保障局于2021年7月21日出具的《确认函》，确认自2021年1月1日至2021年6月30日，未对南京优宁维进行过行政处罚。
综上所述，如需补缴社保、公积金，对发行人经营业绩影响极小，发行人已取得上述合规证明，不存在被处以行政处罚的风险。
（3）发行人实际控制人出具的关于承担补缴责任的承诺
发行人控股股东冷兆武已出具《承诺函》，承诺：“本人作为上海优宁维生物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人，对上海优宁维生物科技股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）在发行上市前应缴纳的社会保险费用、住房公积金费用被有关主管部门要求为员工补缴或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，本人将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失”
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四、内核委员会关注的主要问题及落实情况
（一）请项目组结合公司报告期订单数量、销售人员数量，补充说明公司是否具备逐笔核对经办人身份核验的能力及具体核验手段的有效性，进一步说明公司对应收账款的回款风险的内部控制是否有效。
【回复】
1、结合公司报告期订单数量、销售人员数量，补充说明公司是否具备逐笔核对经办人身份核验的能力及具体核验手段的有效性2018年-2021年6月30日，发行人在新增订购人首次下单时核对其个人和单位相关信息，无需逐笔核对所有订购人相关信息。2018年-2021年6月末，发行人新增订购人、销售人员数量如下：
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月末 | 2020年度 /2020年末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 |
| 新增订购人 | 7,895 | 14,357 | 15,868 | 13,612 |
| 销售人员数量 | 270 | 288 | 358 | 304 |
| 新增订购人/销售人员数量 | 29.24 | 49.85 | 44.32 | 44.78 |
2018年-2021年6月末，发行人新增订购人分别为13,612人、15,868人、14,357人和7,895人，销售人员平均每人每年核实新增订购人数量分别为44.78人、44.32人、49.85人和29.24人，具备相应的能力和可行性。
发行人客户主要为科研单位和生物医药企业，与发行人建立合作关系后，客户单位的科研实验需求通常具有持续性。发行人在抗体试剂领域精耕细作多年，已覆盖下游大部分主要客户群体，每年新增单位客户单位数量相对有限。发行人业务人员在与客户单位的持续沟通交流过程中，对客户单位专业/科室/实验室设置历史、研究方向、实验内容、导师信息、发票信息、收货地址等较为熟悉，通过核对新增订购人提交的基本信息和实地、电话沟通确认上述信息，发行人可有效核实其身份的真实性。
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2、进一步说明公司对应收账款的回款风险的内部控制是否有效。从发行人应收账款账龄结构、应收账款周转率来看，发行人对应收账款回款风险的内部控制有效，具体如下：
（1）应收账款账龄结构
发行人一年以内应收款余额占比与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2021.6.30 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 泰坦科技 | 91.33% | 92.49% | 94.89% | 91.89% |
| 联科生物 | 60.78% | 69.18% | 75.71% | 76.11% |
| 达科为 | - | - | - | - |
| 平均值 | 76.06% | 80.83% | 85.30% | 84.00% |
| 公司名称 | 2021.6.30 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 优宁维 | 92.54% | 91.55% | 94.79% | 92.92% |
注：1、数据来源于同行业可比（拟）上市公司或挂牌公司定期公告、招股说明书；2、达科为已于2019年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露2018年年报。
2018年-2021年6月末，发行人一年以内应收款占比高于同行业可比公司平均水平，账龄结构较为健康。
（2）应收账款周转率
发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 泰坦科技 | 2.02 | 3.92 | 4.68 | 5.76 |
| 联科生物 | 3.43 | 4.65 | 4.63 | 4.04 |
| 达科为 | - | - | - | - |
| 平均值 | 2.73 | 4.29 | 4.66 | 4.90 |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 优宁维 | 1.89 | 3.50 | 4.06 | 4.74 |
注：1、数据来源于同行业可比（拟）上市公司或挂牌公司定期公告、招股说明书；2、达科为已于2019年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露2018年年报。
2018年-2021年6月末，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，公司具有良好的客户结构和回款能力。
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（二）销售费用中运输费用是否与发行人经营收入相匹配。
【回复】报告期各期，发行人运输费分别为109.01万元、166.83万元、189.79万元和0.00万元，2021年1-6月运输费为0系运输费调整至营业成本，其中通过第三方物流公司运输发生的运输费用分别为92.59万元、148.23万元、164.46万元和97.82万元。报告期各期，发行人销售收入、快递件数、每件快递费、每件快递重量的匹配关系如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入（元） | 50,839.79 | 849,080,674.51 | 786,666,468.97 | 603,441,078.68 |
| 快递件数（个） | 31,606.00 | 50,082.00 | 45,384.00 | 34,082.00 |
| 快递费总额（元） | 978,224.88 | 1,644,599.69 | 1,482,277.00 | 925,905.27 |
| 每件快递费（元） | 30.95 | 32.84 | 32.66 | 27.17 |
| 快递总重（kg） | 163,182.43 | 276,736.53 | 250,659.67 | 142,099.46 |
| 每件快递重量（kg） | 5.16 | 5.53 | 5.52 | 4.17 |
报告期各期，公司每件快递平均重量分别为4.17kg、5.52kg、5.53kg和5.16kg，平均每件快递费分别为27.17元、32.66元、32.84元和30.95元。2019年发行人每件快递平均重量较以前年度有所增加主要原因是：（1）Qiagen、MSD、GE等品牌产品规格、重量高于其他品牌，2019年该三个品牌的产品销售数量、销售收入均增加明显；（2）为进一步提升用户满意度，公司增加了部分长途运输的冰袋用量，保障高温环境下生命科学试剂的质量。
以顺丰为例，发行人每件快递重量和对应快递费测算数据如下：
| 2021年1-6月（测算重量5.16kg） | |||
| 项目 | 首重（kg） | 续重（kg） | 合计 |
| 1 | 5 | ||
| 江浙沪（元） | 12 | 2 | 22 |
| 其他地区（元） | 18 | 5 | 43 |
| 测算结论 | 22＜30.95＜43 | ||
| 2020年（测算重量5.53 kg） | |||
| 地区 | 首重（kg） | 续重（kg） | 合计 |
| 1 | 5 | ||
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| 江浙沪（元） | 12 | 2 | 22 |
| 其他地区（元） | 18 | 5 | 43 |
| 测算结论 | 22＜32.84＜43 | ||
| 2019年（测算重量5.52kg） | |||
| 地区 | 首重（kg） | 续重（kg） | 合计 |
| 1 | 5 | ||
| 江浙沪（元） | 12 | 2 | 22 |
| 其他地区（元） | 18 | 5 | 43 |
| 测算结论 | 22＜32.66＜43 | ||
| 2018年（测算重量4.17kg） | |||
| 地区 | 首重（kg） | 续重（kg） | 合计 |
| 1 | 4 | ||
| 江浙沪（元） | 12 | 2 | 20 |
| 其他地区（元） | 18 | 5 | 38 |
| 测算结论 | 20＜27.17＜38 | ||
根据测算结果，报告期各期，发行人每件快递费与每件快递重量相匹配，运输费用与发行人经营收入相匹配。
（三）结合与透景生命的合作背景、合作模式、主要条款的约定等，分析交易金额的真实性、准确性；是否与透景生命公开披露信息一致。
【回复】
1、结合与透景生命的合作背景、合作模式、主要条款的约定等，分析交易金额的真实性、准确性；
发行人与透景生命的合作背景、合作模式、主要条款的约定等详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况”之“（四）关于主要客户”之“2”回复。
项目组查阅了发行人对透景生命的收入明细、记账凭证、对应货物的入库单、出库单、签收单及收款凭证等，复核了收入金额的准确性；访谈了透景生命相关人员，了解双方合作历史、合作背景、合作规模、合作模式、采购内容及风险责任承担主体等；针对发行人收入与透景生命披露采购数据不一致的情形，通过函
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证、查阅邮件往来等方式，了解差异产生的原因，查阅差异数据相关的产品签收单据，复核签收时间等，分析收入确认证据是否充分、完整。经核查，发行人与透景生命的交易金额真实、准确。
2、是否与透景生命公开披露信息一致。
发行人对透景生命的收入数据与透景生命披露的采购金额存在一定差异，具体详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及解决情况”之“三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况”之“（四）关于主要客户”之“2”回复。
（四）报告期发行人毛利率分别为21.56%、21.39%、22.27%，而泰坦科技2017-2019年第三方品牌产品毛利率分别为15.93%、15.71%和17.94%，均低于公司的毛利率，请结合商业模式、产品结构、核心技术或竞争优势等综合分析与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
【回复】
泰坦科技第三方品牌产品与发行人商业模式类似，均为代理经销第三方品牌产品。发行人与泰坦科技同类业务毛利率的差异主要系所售产品不同导致的。
根据泰坦科技招股说明书，泰坦科技科研试剂涵盖高端试剂、通用试剂和特种化学品。“高端试剂是指用于化学实验、分析化验、研究试验、教学实验和化学配方的特定合成化学品”，“通用试剂是指用于化学实验、分析化学、研究试验、教学实验和化学配方的常用纯净化学品”，“特种化学品是指化工产品生产过程中使用的功能性助剂”，均为化学方向的用途。发行人科研试剂以抗体试剂为主，与泰坦科技化学试剂具有显著差异。
化学试剂与抗体试剂在技术门槛上具有一定差异。目前国内可自行生产化学试剂的供应商较多，如泰坦科技、阿拉丁等，但抗体试剂的生产目前仍由国外知名公司所主导，国内公司在技术上仍存在较大差异。产品技术门槛存在的差异，导致发行人与泰坦科技类似业务模式下的产品毛利率存在差异，具有合理性。
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此外，产品技术门槛的差异在发行人员工构成上也得到体现。截至2019年末，发行人本科及本科以上学历人数占比为73.88%，考虑到泰坦科技自有品牌收入约占营业收入一半的情况下，该数据仅为49.65%，显著低于发行人。
（五）关于业务。（1）招股书披露“公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商”，但发行人报告期内试剂及仪器等销售收入占比98%以上，综合技术服务占比1%左右。服务提供商的定位是否准确；（2）报告期内是否存在抗体、试剂或者设备因为质量问题被召回的情况；（3）公司官网上“杂志中心”及相关视频都是要订阅的，是否收费，是否是拥有知识产权；（4）过期试剂是如何处理的。
【回复】
1、招股书披露“公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商”，但发行人报告期内试剂及仪器等销售收入占比98%以上，综合技术服务占比1%左右。服务提供商的定位是否准确；
发行人综合技术服务包括配套服务和技术支持服务，其中实验服务等配套服务可单独区分收入，技术支持服务贯穿售前、售中和售后各环节，支撑了公司产品的销售，由于公司对客户产品的销售难以对技术支持服务单独定价，因此无法单独区分技术支持服务收入。报告期内，公司综合技术服务收入占比1%左右仅为配套服务的收入贡献，除了贸易商等客户外，占公司收入大部分的产品销售收入亦包含了技术支持服务的贡献。
发行人综合技术服务可有效满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技术水平和实验效率，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。
综上，发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，相关定位准确。
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2、报告期内是否存在抗体、试剂或者设备因为质量问题被召回的情况；报告期内，发行人合作的供应商主要为国际知名生命科学试剂品牌，产品质量稳定，供应商未发生大规模召回情况。
报告期内，发行人存在退换货情况，主要系以下原因：订购人由于自身实验能力或操作不当等，导致未达实验目的，未取得预期实验结果，要求发行人退换货；由于生产厂商的问题，导致个别试剂存在质量问题，订购人要求退换货。
报告期内，发行人退换货金额分别为296.90万元、408.42万元、458.85万元和305.14万元，占发行人当期收入的比例分别为0.49%、0.52%、0.54%和0.60%，比例较低，与同行业可比公司泰坦科技的退换货比例无明显差异。
3、公司官网上“杂志中心”及相关视频都是要订阅的，是否收费，是否拥有知识产权；
发行人官网上“杂志中心”的产品及技术指导手册为纸质文件，需要登记相关信息后进行配送，相关视频无需订阅，可直接进行观看。产品、技术指导手册及相关视频均为免费提供，由发行人自主拍摄/编制或供应商提供（由供应商提供的指导手册及相关视频，已取得供应商同意），不存在知识产权纠纷。
4、过期试剂是如何处理的。
发行人过期试剂已足额计提跌价准备，在开展业务推广活动时或根据客户需求、出于维护客户关系考虑，将过期试剂赠送给客户。
（六）根据招股书，公司研发活动和实验室服务过程中会产生实验废液、前道清洗液、废试剂盒、废显定影液、活性炭过滤棉等危险废弃物，如处理不当，该等危险废弃物对研发人员和实验室服务人员的人身安全，及外围环境安全可能造成不利影响。发行人募投项目之三的研发中心建设项目，有披露可能产生三废，且该募投项目“没有生产环节”。请项目组说明：（1）该募投项目是否需要取得环评批复；进展如何；（2）发行人2017年曾经因为危险废物委托处置违规被罚款9万元。项目组是否核查南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程技术有限公司处理危险废物的资质。
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【回复】
1、研发中心建设项目环评批复取得情况
研发中心建设项目环评批复均已取得，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目环评批文号 |
| 1 | 蛋白及抗体试剂研发技改项目 | 宁环表复[2020]15154号 |
| 2 | 爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目 | 沪浦环保许评[2020]292号 |
| 3 | 上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目 | 沪浦环保许评[2020]321号 |
2、南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程技术有限公司处理危险废物资质情况
项目组取得并查阅了南京优爱与南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程技术有限公司分别签署的危废处置合同，及南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程技术有限公司的营业执照和危险废物经营许可证，确认南京福昌环保有限公司、南京汇和环境工程技术有限公司具备处理危险废物的资质，公司委托上述公司处理危险废物符合相关规定。
五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况
保荐机构对发行人股利分配政策及报告期内落实现金分红情况进行了核查，具体情况如下：
1、查阅发行人现行有效的《公司章程》，了解其分红政策及程序；
2、查阅发行人历年的利润分配方案、利润分配实施情况、与分红相关的董事会决议及股东大会决议等，核查发行人历史上的利润分配情况；
3、查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策程序和机制，查阅发行人上市后未来三年分红回报规划，核查发行人未来利润分配政策机制、分红的回报规划、利润分配及现金分红的条件和比例等；
4、查阅发行人在《招股说明书》等申请文件中关于利润分配和现金分红的披露是否符合相关规定。
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经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和上市后未来三年分红回报规划中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人关于利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项；发行人利润分配政策的决策机制合法合规且健全有效，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了解其业务构成及收入变动情况，并与发行人实际情况进行对比分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；访谈发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务负责人，了解发行人经营模式及与之对应的收入确认政策；对发行人报告期内主要客户进行函证和走访，核查发行人销售收入的真实性和合理性；查阅发行人银行对账单和货币资金明细账，核查是否存在异常的资金流入流出情况；执行截止性测试和替代性测试，核查发行人收入确认的真实性和准确性；对发行人主要客户销售及回款情况执行了抽查程序，检查发行人与主要客户的销售合同、客户验收单、银行回单，核对付款方名称、付款日期和金额等信息，以确认发行人主要客户销售业务真实，回款与销售情况相符合；通过对主要客户进行访谈、核查工商信息等方式，确认发行人与主要客户是否存在关联关系。
（二）成本方面
项目组走访和函证了报告期内主要供应商，通过核查主要供应商工商信息、访谈等方式确认发行人与供应商是否存在关联关系；重点关注是否存在新增供应商采购情况，通过查阅采购合同、付款凭证、出入库单等资料确认交易是否真实
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合理；核查发行人报告期内的银行对账单，确认发行人与供应商是否存在与实际业务无关的资金往来；取得同行业上市公司公开数据并进行对比分析，核查其毛利率等是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细表，对于异常变动项目，通过访谈相关人员、查阅相关合同、核查相关原始凭证等方式了解费用要素变动原因和背景；对各费用要素进行总体性复核，分析费用金额及费用要素构成的合理性；通过对比同行业可比上市公司期间费用率，核查发行人期间费用构成和变动情况是否与同行业可比上市公司一致、差异是否合理；核查发行人员工工资与当地工资水平是否存在明显差异、报告期内职工薪酬变动是否合理；对报告期内的销售费用、管理费用进行截止性测试。
（四）净利润
获取并查阅发行人报告期内政府补助项目的批复文件及银行回单，查阅会计记账凭证，了解发行人政府补助项目会计处理是否合规；获取发行人相关税收优惠的证明文件，查看发行人报告期的纳税申报表，查阅相关会计记账凭证，了解其会计处理的合规性；结合同行业上市公司的毛利率对比情况，根据收入和成本构成及变动情况对发行人毛利率的合理性进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，还结合了自身情况，有针对性地分析和披露了盈利能力信息。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，截至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性差异
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第三节 发行人符合审核要点相关情况的说明
一、公司的设立情况
（一）基本情况
1、设立程序
2015年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第4-00351号），截至2015年7月31日，优宁维有限净资产为5,248.88万元。2015年10月30日，上海申威资产评估有限公司出具《上海优宁维生物科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0665号），截至评估基准日2015年7月31日，优宁维有限净资产估值5,996.68万元。
2015年11月7日，优宁维有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年7月31日经审计的净资产值5,248.88万元，按照1：
0.2858的比例折成股份有限公司的股份1,500.00万股，净资产余额计入资本公积。
2015年11月23日，公司召开创立大会，全体发起人签订《发起人协议》。同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2015]第4-00060号），截至2015年11月23日，公司已收到全体股东以净资产折合的股本1,500.00万元。
2015年12月8日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。
2、设立出资
发行人设立时，以净资产折股的方式进行出资。净资产价值已经具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《资产评估报告》。不存在以其他类型的财产进行出资。
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（二）核查程序
1、查阅发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、发行人设立时的公司章程、整体改制时的审计报告、评估报告、验资报告、关于发起设立股份有限公司的股东会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东会会议文件；
2、取得并核查了发行人历次股权转让、增资所涉及的协议、决议等文件；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定；
2、发行人系民营企业，非国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形；
3、发行人设立或整体变更无需有权部门的批准；发起人的资格、人数、住所等符合法定条件；依法履行了变更登记程序；折股方案经有资质的审计、评估机构履行相应程序；股东已依法缴纳相应个人所得税。发行人整体改制过程中不存在瑕疵与需要补救的事项；
4、发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在以知识产权出资的情形；不存在以高新技术成果出资入股的情形；发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；出资财产的权属转移手续已经办理完毕；
5、发行人设立时发起人不存在以国有资产或者集体财产出资的情况。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
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经核查，发行人自设立以来，不存在国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
自设立以来，公司历次股份转让及增资涉及对赌协议的具体条款详见“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“一、立项审核意见及审议情况说明”之“（一）立项审核问题”之“一、关于发行人历史沿革”。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来，历次股权变动不存在瑕疵或者纠纷。
（二）核查过程
1、查阅发行人历次股权转让协议、增资协议、验资报告、银行支付凭证等；
2、查阅嘉信投资、国弘投资、泰礼投资、上凯投资、含泰投资、国弘纪元与发行人的股权认购协议及补充协议，并对相关人员进行访谈；
3、查阅发行人在中小企业股份转让系统披露的审计报告等公告；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自设立以来，不存在国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；
3、发行人正在执行的对赌协议符合《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
4、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
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三、报告期内重大资产重组情况
（一）基本情况
经核查，发行人自设立以来不存在重大资产重组的情况。
（二）核查程序
1、访谈发行人实际控制人，了解发行人报告期内是否存在重大资产重组行为；
2、查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，复核报告期内是否存在重大资产重组情形；
3、查阅发行人及其子公司的工商档案，了解发行人及其子公司的历史沿革情况，判断报告期内是否存在重大资产重组行为。
（三）核查意见
经核查，发行人自设立以来不存在重大资产重组的情形。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）基本情况
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
（1）发行人在新三板的挂牌情况
2016年4月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2993号）。2016年4月19日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“优宁维”，证券代码为“837209”。
2017年12月7日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6993号），公司股票自2017年12月12日起在股转系统终止挂牌。
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公司挂牌及挂牌期间信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策方面均合法合规，摘牌程序符合全国中小企业股份转让系统及其他相关法律法规的规定。截至本招股说明书签署日，公司不存在被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取处罚的情形。
（2）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息的差异及差异的具体情况
| 差异内容 | 差异原因 |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，结合发行人目前实际情况，对董事、监事、高级管理人员的情况进行了详细、完整披露。 |
| 关联方、关联关系、关联交易 | 招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，结合发行人目前实际情况，对关联方、关联关系、关联交易信息进行了详细、完整披露。 |
2、发行人是否存在境外私有化退市的情况
经核查，发行人不存在境外私有化退市的情况。
3、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
（1）2017年5月，股份公司第一次股份转让
2017年5月，许晓萍与宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持167,000股公司股份转让给嘉信投资，转让价格为每股30元。
2017年5月，许晓萍与上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持166,000股公司股份转让给国弘投资，转让价格为每股30元。
（2）2017年5月，股份公司第一次增资
2017年5月2日，股份公司召开2017年第二次临时股东大会，同意发行股票不超过1,666,666股，发行价格为每股30元。本次股票发行对象及具体认购数量、方式如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购方式 |
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| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购方式 |
| 1 | 国弘投资 | 666,666 | 现金 |
| 2 | 嘉信投资 | 500,000 | 现金 |
| 3 | 泰礼投资 | 500,000 | 现金 |
| 合计 | 1,666,666 | - | |
发行人新三板挂牌期间，未进行做市交易，未通过做市交易新增股东。
（二）核查过程
1、查阅了《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2993号）；
2、查阅了《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6993号）；
3、查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的所有公告内容，与本次招股说明书披露的信息进行比对；
4、查阅发行人挂牌期间新增股东的股权转让协议、增资协议及三会文件等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人新三板挂牌\摘牌程序合法合规，挂牌期间不存在受到处罚的情形，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在实质性差异；
2、发行人不存在境外私有化退市的情况；
3、发行人已在招股说明书披露新三板挂牌期间新增股东的具体信息。
五、发行人股权结构情况
（一）基本情况
1、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
经核查，发行人控股股东为自然人冷兆武，不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形。
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2、发行人是否存在红筹架构拆除情况
经核查，发行人不存在红筹架构拆除的情形。
（二）核查程序
查阅了发行人工商档案、股东名册，复核其股权结构、历史沿革等信息。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次复杂的情形；
2、发行人不存在红筹架构拆除的情形。
六、发行人控股和参股子公司情况
截至本发行保荐工作报告出具日，公司共有7家全资子公司、4家全资孙公司，基本情况如下：
（一）子公司和孙公司情况
1、子公司
（1）爱必信（上海）生物科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，爱必信基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2010-12-13 | ||
| 注册资本 | 2,500万元 | ||
| 实收资本 | 2,500万元 | ||
| 注册地址 | 浦东新区新场镇古丹路15弄18号2楼 | ||
| 主要生产经营地 | 浦东新区新场镇古丹路15弄18号3楼 | ||
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 爱必信主要定位于培育和推广自有品牌Absin相关的生命科学试剂及耗材 | ||
| 最近一年及一期 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
3-1-4-67
| 项目 | 内容 | ||
| 主要财务数据 | 总资产（万元） | 5,303.61 | 4,149.19 |
| 净资产（万元） | 4,198.87 | 3,366.89 | |
| 净利润（万元） | 831.98 | 940.84 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）南京优宁维生物科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，南京优宁维基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2019-07-11 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 实收资本 | 2,000万元 | ||
| 注册地址 | 南京市溧水区永阳街道天生桥大道688号 | ||
| 主要生产经营地 | 江苏省南京市玄武区丹凤街39号恒基中心公寓B座02幢4单元1103室 | ||
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 南京优宁维主要定位于江苏、安徽地区的销售和市场推广服务 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 2,389.23 | 585.86 | |
| 净资产（万元） | 2,335.78 | 315.03 | |
| 净利润（万元） | 120.75 | 215.03 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）广州优宁维生物科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，广州优宁维基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 成立日期 | 2018-12-27 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区天河北路906号23A01房（仅限办公） |
| 主要生产经营地 | 广州市天河区天河北路906号23A01房（仅限办公） |
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% |
| 主营业务及其与发行 | 广州优宁维主要定位于广东地区的销售和市场推广服务 |
3-1-4-68
| 人主营业务的关系 | |||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 606.64 | 542.24 | |
| 净资产（万元） | 556.34 | 408.13 | |
| 净利润（万元） | 148.21 | 83.09 |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）北京优宁维生物科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，北京优宁维基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2018-03-02 | ||
| 注册资本 | 200万元 | ||
| 实收资本 | 200万元 | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼6层C段6C06室 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼6层C段6C06室 | ||
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 北京优宁维主要定位于北京地区的销售和市场推广服务 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 636.06 | 564.66 | |
| 净资产（万元） | 503.50 | 371.72 | |
| 净利润（万元） | 131.77 | 143.78 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）上海乐备实生物技术有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，乐备实基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 成立日期 | 2018-04-28 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区古丹路15号18号楼4楼 |
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区古丹路15号18号楼4楼 |
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% |
3-1-4-69
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 乐备实主要从事生命科学试剂销售、生物技术领域的技术开发及技术服务 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 2,497.46 | 1,516.06 | |
| 净资产（万元） | 607.42 | 436.92 | |
| 净利润（万元） | 170.49 | 138.32 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）上海阿瑞斯生命科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，阿瑞斯基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2019-11-28 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 实收资本 | - | ||
| 注册地址 | 上海市浦东新区新场镇古丹路15弄16号三楼 | ||
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区灵岩南路295号三林世博创意园10号楼102A | ||
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 阿瑞斯主要定位于上海本地的业务拓展 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 892.02 | 777.69 | |
| 净资产（万元） | 644.65 | 419.39 | |
| 净利润（万元） | 225.26 | 419.39 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）优宁维国际贸易（香港）有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，香港优宁维基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 成立日期 | 2015-06-23 |
| 注册资本 | 20万美元 |
| 实收资本 | 6万美元 |
| 注册地址 | ROOM 1702 17/F HONG KONG TRADE CENTRE NOS. 161-167 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK |
| 主要生产经营地 | 无 |
3-1-4-70
| 股权构成及控制情况 | 优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 香港优宁维主要定位于生命科学仪器和试剂等的采购和销售 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万美元） | 411.88 | 340.30 | |
| 净资产（万美元） | 359.64 | 310.03 | |
| 净利润（万美元） | 49.61 | 100.02 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、孙公司
（1）南京优爱生物科技研发有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，南京优爱基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2018-09-10 | ||
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 实收资本 | 500万元 | ||
| 注册地址 | 南京市江宁区景佑路33号，产研综合大楼A座第6层609、613和615室 | ||
| 主要生产经营地 | 南京市江宁区景佑路33号，产研综合大楼A座第6层609、613和615室 | ||
| 股权构成及控制情况 | 爱必信持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 南京优爱主要定位于抗体应用技术和产品的研发、销售 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 698.56 | 333.14 | |
| 净资产（万元） | 60.50 | 29.01 | |
| 净利润（万元） | -120.51 | -131.27 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）上海云焱软件科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，云焱软件基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 成立日期 | 2017-04-06 |
| 注册资本 | 100万元 |
3-1-4-71
| 实收资本 | 100万元 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层 | ||
| 主要生产经营地 | 上海市浦东新区古丹路15弄18号楼 2楼 | ||
| 股权构成及控制情况 | 爱必信持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 云焱软件主要定位于为公司及子公司提供软件开发、计算机和网络服务 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | 2,656.10 | 2,672.81 | |
| 净资产（万元） | 2,600.92 | 2,580.08 | |
| 净利润（万元） | 20.83 | 626.67 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）Delta Bioscience Inc.
截至本发行保荐工作报告出具日，Delta Bioscience基本情况如下：
| 项目 | 内容 | ||
| 成立日期 | 2018-07-05 | ||
| 注册资本 | 1万美元 | ||
| 实收资本 | 1万美元 | ||
| 注册地址 | 11900 NE 1ST ST STE 300 RM 3030, BELLEVUE, WA, 98005-3049, UNITED STATES | ||
| 主要生产经营地 | 2018 156th, Ave NE #100, Bellevue WA, 98007 | ||
| 股权构成及控制情况 | 香港优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | Delta Bioscience主要定位于为公司在美国采购产品提供集散物流服务 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万美元） | 14.20 | 10.21 | |
| 净资产（万美元） | -14.92 | -12.90 | |
| 净利润（万美元） | -2.01 | -6.97 | |
注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）杭州斯达特生物科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，斯达特基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 成立日期 | 2021-09-14 |
3-1-4-72
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 实收资本 | - | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区同协路1279号西子智慧产业园7号楼4层 | ||
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市上城区同协路1279号西子智慧产业园7号楼4层 | ||
| 股权构成及控制情况 | 南京优宁维持股100% | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 斯达特主要定位于抗体产品的研发和销售 | ||
| 最近一年及一期 主要财务数据 | 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产（万元） | - | - | |
| 净资产（万元） | - | - | |
| 净利润（万元） | - | - | |
（二）核查过程
1、查阅发行人各子公司工商登记资料、财务报表、审计报告；
2、取得相关行政机构出具的无违法违规证明；
3、通过全国企业信用信息公示系统及其他公开途径查询发行人报告期内的对外投资、及各子公司工商登记情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内不存在转让、注销子公司的情形；
2、各子公司存续期间无违法违规行为。
七、实际控制人的披露和认定
（一）基本情况
本次发行前，冷兆武直接持有发行人28,674,000股股份，持股比例为44.11%，为公司控股股东。许晓萍直接持有发行人8,980,200股股份，持股比例为13.82%。冷兆武为阳卓投资执行事务合伙人，阳卓投资持有公司4,779,000股股份，持股比例为7.35%。冷兆武、许晓萍系夫妻关系，直接及通过阳卓投资间接合计控制发行人股份比例为65.28%，为发行人实际控制人。
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发行人的实际控制人认定不存在以下情形：
1、股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
2、公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
3、第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
4、通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
5、实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人
（二）核查过程
1、查阅发行人《股东名册》、股权结构及各股东性质；
2、对发行人实际控制人进行访谈，了解其对发行人的控制情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、冷兆武、许晓萍对发行人（包括发行人前身优宁维有限）合计控制股权比例超过50%，处于绝对控股地位；
2、发行人对实际控制人的认定依据充分、结论正确。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、
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董监高所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员变化情况
（1）董事变化情况
2018年1月1日至2018 年11月22日，公司董事为冷兆武、许晓萍、陈韵、冷兆文、陈娃瑛，冷兆武为第一届董事会董事长。
2018 年11 月23日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，选举冷兆武、许晓萍、陈韵、陈娃瑛、梅江华为第二届董事会董事，任期三年，冷兆武任第二届董事会董事长。
2020年4月16日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，选举吉虹俊、祁艳芳为公司第二届董事会非独立董事，选举蔡鸿亮、石磊、唐松为公司第二届董事会独立董事，梅江华不再任公司非独立董事。
（2）高级管理人员变化情况
2018 年1 月1 日至2018 年11 月22 日，冷兆武为公司总经理，许晓萍为公司副总经理、董事会秘书兼财务总监，陈娃瑛为公司副总经理，胡冰为公司副总经理。
2018 年11 月7日，公司第一届董事会第十八次会议通过决议，续聘许晓萍为公司财务总监，续聘陈娃瑛、胡冰为公司副总经理，聘任胡雪薇为公司副总经理，任期三年。
2018年12月7日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，续聘冷兆武为公司总经理、许晓萍为公司副总经理，聘任祁艳芳为董事会秘书，任期三年。
2019年9月27日，公司第二届董事会第五次会议通过决议，聘任唐敏为公
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司财务总监。2020年4月16日，公司2020年第一次临时股东大会决议通过决议，修改《公司章程》，将IT负责人列为公司高级管理人员。赵虎自2019年5月任公司IT负责人。2021年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议通过决议，聘任祁艳芳、唐敏、缪娓为公司副总经理。
（3）发行人董事、高级管理人员变化不构成重大不利变化
最近两年内，除唐敏、赵虎和独立董事外，其他董事、高级管理人员变化均为原股东委派或公司内部培养产生。唐敏、赵虎分别具有财务、IT领域的丰富工作经验，简历详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。唐敏、赵虎任高级管理人员，能进一步提升公司财务、IT方面的治理水平。公司选聘独立董事系为进一步完善公司治理结构、保护中小股东合法权益。
综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化不构成重大不利变化。
（二）核查程序
1、查阅发行人企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，取得发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承诺函；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等对发行人及相关人员的诉讼情况进行公开检索；
3、查阅发行人报告期内与董事、监事、高级管理人员任免相关的三会文件，查询发行人部分高级管理人员的任职经历；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、发行
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人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
2、截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；
3、最近两年发行人董事、高级管理人员的人员变动不构成重大不利变化。
九、主要股东的基本情况
（一）基本情况
1、特殊类型股东
（1）私募基金股东
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有公司5%以上股份其他主要股东的情况”披露相关股东基本情况及基金备案情况。
（2）三类股东
经核查，发行人不存在三类股东。
2、200人问题
经核查，发行人穿透计算不存在股东人数超过200人的情形。
（二）核查程序
1、查询中国证券投资基金业协会信息公示系统；
2、查阅发行人股东填写的调查问卷。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人股东中存在的私募基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定；
2、发行人不存在三类股东；
3、发行人不存在股东人数超过200人的情形。
十、最近一年发行人新增股东情况
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的情况”和“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之“6、2019年5月，股份公司第三次增资”，披露最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量、取得股份的时间、价格等相关信息。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有公司5%以上股份其他主要股东的情况”披露了新增股东的股权结构。
（二）核查程序
1、查阅发行人申报前一年新增股东入股时的投资相关协议、发行人内部决策程序文件；
2、查阅新增股东填写的调查问卷、提供的工商档案资料等，了解新增股东的股权结构。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人新股东系看好发行人发展前景而增资入股，增资价格及定价依据合理，增资行为系相关各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
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益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
（一）基本情况
1、员工持股计划
经核查，发行人首发申报时不存在员工持股计划。
2、股权激励计划
经核查，发行人不存在首发申报前已经制定或实施的股权激励。
3、期权激励计划
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
（二）核查程序
1、访谈发行人实际控制人及高级管理人员，了解是否存在员工持股计划、股权激励计划及期权激励计划；
2、查阅发行人三会文件，复核是否存在员工持股计划、股权激励计划及期权激励计划。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人首发申报时不存在员工持股计划；
2、发行人不存在首发申报前已经制定或实施的股权激励；
3、发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的情形。
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十二、员工和社保
（一）基本情况
截至报告期末，发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
| 项目 | 实缴人数 | 应缴人数 | 未缴纳人员占比 |
| 养老保险 | 443 | 443 | 0.00% |
| 医疗保险 | 443 | 443 | 0.00% |
| 失业保险 | 443 | 443 | 0.00% |
| 工伤保险 | 443 | 443 | 0.00% |
| 生育保险 | 443 | 443 | 0.00% |
| 住房公积金 | 443 | 443 | 0.00% |
发行人社会保险和住房公积金的缴费人数与员工人数存在少量差异，主要原因系个别员工系退休返聘人员，发行人无需为其缴纳社保。
发行人控股股东冷兆武已出具《承诺函》，承诺：“本人作为上海优宁维生物科技股份有限公司的控股股东和实际控制人，对上海优宁维生物科技股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）在发行上市前应缴纳的社会保险费用、住房公积金费用被有关主管部门要求为员工补缴或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，本人将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失”
（二）核查程序
1、核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情况明细表、缴费凭证；
2、获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；
3、获取实际控制人出具的承诺函。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人社会保险和住房公积金的缴费人数与员工人数存在少量差异，不会对发行人的持续经营造成影响，不属于重大违法行为。
十三、环保情况
（一）基本情况
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人属于“科技推广和应用服务业”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革等。发行人所处科技推广和应用服务业不属于环保查验重污染行业。
2、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
2017年9月21日，公司收到上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的第2200170573号《行政处罚决定书》，称：2016年6月至2017年2月14日，公司将450公斤危险废物分三次委托给无危险废物经营许可证的单位处置，上述行为违反了《上海市环境保护条例》第五十三条第三款的规定，依据《上海市环境保护条例》第八十条第二款的规定，对公司作出“责令停止违法行为，立即改正；罚款人民币玖万元整”的行政处罚。
2017年10月12日，公司足额缴纳了该罚款。公司于2017年5月和具备危险废物处理资质的上海天汉环境资源有限公司建立危险废物处置委托关系并合作至今。根据上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的证明，公司前述环境违法行为不属于重大违法行为。
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（二）核查程序
1、查阅相关法律法规对重污染行业的规定；
2、相关主管部门出具的证明文件、实地走访发行人及其下属公司、网络查询公开报道、核查公司营业外支出明细等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业；
2、环保处罚事项发生后，发行人积极采取整改措施，整改措施符合有关规定，不存在重大法律风险。根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，及上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的证明，发行人违法行为不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
十四、五大安全情况
（一）基本情况
报告期内，发行人因将危险废物委托给无危险废物经营许可证的单位处置，被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以9万元罚款，具体事项发生原因、经过、整改措施等详见本节“十三、环保情况”。根据上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的《证明》，发行人的前述环境违法行为“不属于情节严重的违法行为，该处罚不属于重大行政处罚”。
除此之外，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（二）核查程序
1、网络查询公开报道，检索是否存在涉及公司的上述安全事件；
2、查阅发行人营业外支出明细，核查报告期内受到行政处罚具体情况；
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3、查阅主管部门出具的合规证明、无犯罪记录证明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人被上海市浦东新区城市管理行政执法局处以9万元罚款后，积极采取整改措施，整改措施符合有关规定，不存在重大法律风险，该事项不构成重大违法行为及发行上市的法律障碍；
2、除此以外，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法行为。
十五、行业情况和主要法律法规政策情况
（一）基本情况
1、经营资质
公司是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商。发行人的生产经营业务无需取得行业准入资格。
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及子公司所拥有的业务许可与认证资质情况如下：
| 序号 | 资质或证书名称 | 资质或证书编号 | 核准事项 | 发证机关 | 持有人 | 目前用途 |
| 1 | 《第二类医疗器械经营备案凭证》 | 沪浦食药监械经营备20150457号 | 经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）*** | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 优宁维 | 代理经销业务 |
| 2 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03987692 | - | 对外贸易经营者备案登记部门（上海） | 优宁维 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 3 | 《海关进出口货物收发货人备案回执》 | 海关编码：3110965166 | - | 中华人民共和国上海海关 | 优宁维 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 检验检疫备案号：3100602529 |
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| 序号 | 资质或证书名称 | 资质或证书编号 | 核准事项 | 发证机关 | 持有人 | 目前用途 |
| 4 | 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 3102600542 | 备案类别：自理企业 | 中华人民共和国上海出入境检验检疫局 | 爱必信 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 5 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02694153 | - | 对外贸易经营者备案登记部门（上海浦东新区） | 爱必信 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 6 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 3116965527 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 中华人民共和国上海海关 | 爱必信 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 7 | 《危险化学品经营许可证》 | 沪（浦）安监管危经许[2019]200829（FYS） | 经营范围：经营（不带储存设施） | 上海市浦东新区安全生产监督管理局 | 爱必信 | 代理经销业务 |
| 8 | 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 1100650030 | 备案类别：自理企业 | 中华人民共和国北京出入境检验检疫局 | 北京优宁维 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 9 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02135435 | - | 对外贸易经营者备案登记部门（北京海淀） | 北京优宁维 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 10 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 1108969381 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 中华人民共和国北京海关 | 北京优宁维 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 11 | 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 3102300244 | 备案类别：自理报检企业 | 中华人民共和国上海海关 | 乐备实 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 12 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 02695014 | - | 对外贸易经营者备案登记（上海） | 乐备实 | 代理经销业务，未来可用于自主产品出口业务 |
| 13 | 《中华人民共和国 | 3122260WF2 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 中华人民共和国上海海 | 乐备实 | 代理经销业务，未来可 |
3-1-4-84
| 序号 | 资质或证书名称 | 资质或证书编号 | 核准事项 | 发证机关 | 持有人 | 目前用途 |
| 海关报关单位注册登记证书》 | 关 | 用于自主产品出口业务 | ||||
| 14 | 《软件企业证书》 | 沪ZQ-2018-0012 | - | 上海市计算机软件评测重点实验室（上海计算机软件技术开发中心） | 云焱软件 | 软件开发业务 |
注1：公司持有的《医疗器械经营许可证》（三类）已于2020年10月27日到期，因公司目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故到期后，公司未再申请延期。注2：因公司拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经公司申请，公司持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于2020年11月3日经上海浦东新区卫生健康委员会核准注销。乐备实已于2020年11月4日向备案机关提交病原微生物实验室备案申请材料，目前该申请尚处在审批流程中。公司及其实际控制人冷兆武已出具承诺，在未取得有效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，公司及其子公司不会开展涉及病原微生物操作的业务。公司2020年度涉及病原微生物操作的业务收入为0，因此暂时停止开展前述业务，对公司的经营影响极小。
2、行业主要法律法规政策的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（二）行业监管体制、主要法律法规、相关政策及对发行人经营发展的影响”披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（二）核查程序
1、查阅发行人及其子公司的公司章程及营业执照、所拥有的登记证书和备案文件，就发行人及其子公司是否需要行业准入资质对发行人管理层进行了访谈；
2、查阅同行业可比公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；
3、查阅报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的生产经营业务无需取得行业准入资格，发行人已取得从事生产经营活动所必需的备案、许可、登记等，相关备案、许可、登记等均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2、科学服务业作为我国战略新兴产业的重要组成部分，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规及产业政策，为我国科学服务业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，有助于持续推动我国科学服务业的快速发展，对发行人持续盈利能力和成长性有着积极影响。
十六、引用第三方数据情况
（一）基本情况
经核查，发行人招股说明书未引用付费或定制报告数据。
（二）核查程序
查阅招股说明书引用的第三方数据，并通过网络检索等公开途径查找相关数据出处。
（三）核查意见
经核查，发行人招股说明书引用的数据均来自公开渠道，未引用付费或定制报告数据。
十七、同行业可比公司
（一）基本情况
发行人已在招股说明书披露同行业可比公司及相关数据，并在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（七）发行人与同行业可比公司的对比情况”披露同行业可比公司的选取标准。
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（二）核查程序
查询行业内可比公司的公开信息，结合同行业可比公司的产品和经营模式等，判断发行人同行业可比公司选取是否全面、具有可比性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人同行业可比公司选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十八、主要客户及变化情况
（一）基本情况
1、客户基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人产品销售及主要客户情况”之“（三）报告期内前五名客户情况”披露向前五大客户的销售情况。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五名客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增客户
报告期内，公司前五名客户中不存在新增客户。2019年前五名客户中，药明康德系客户与公司自2008年起即开始合作，因2019年销售金额增长较快而进入前五名客户之列；金斯瑞系客户、四川大学系客户与公司分别自2010年、2012年即开始合作，2020年进入前五名客户之列；复旦大学系客户与公司自2008年起即开始合作，2021年1-6月进入前五名客户之列。报告期内，公司向药明康德系客户销售产品主要为抗体和仪器，营业收入分别为816.31万元、1,623.79万元、1,412.75万元和1,243.06万元；向金斯瑞系客户销售产品主要为生命科学试剂和
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生命科学仪器及耗材，营业收入分别为532.68万元、1,133.22万元、1,871.26万元和602.49万元，合作具有连续性和稳定性；向四川大学系客户销售产品主要为抗体及抗体相关试剂，营业收入分别为806.82万元、1,233.73万元、1,560.13万元和818.83万元；向复旦大学系客户销售产品主要为生命科学试剂和生命科学仪器及耗材，营业收入分别为1,135.37万元、1,438.13万元、1,525.23万元和1,101.54万元。
3、客户集中度
报告期内，发行人前五大客户收入合计占比分别为23.58%、20.82%、16.48%和13.93%，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
报告期内，发行人不存在向主要客户大额采购或向主要供应商大额销售的情况，但存在客户与供应商、竞争对手重叠情形，主要原因为：发行人所处生命科学试剂行业具有产品品种繁多、专业性强的特征，单一供应商提供产品有限，需要整合其他供应商产品才能更好满足客户需求，由于不同供应商代理（经销）的品牌、区域等不同，往往涉及到不同供应商之间互相采购不同产品的情形。
报告期内，公司向供应商、竞争对手销售的产品主要为生命科学试剂，采购和销售金额及各自占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 采购额 | 占采购总额比例 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 供应商 | ||||
| 2021年1-6月 | 7,185.56 | 17.53% | 856.53 | 1.68% |
| 2020年 | 6,473.39 | 9.73% | 982.70 | 1.16% |
| 2019年 | 12,512.39 | 20.48% | 610.30 | 0.78% |
| 2018年 | 9,999.14 | 20.52% | 558.21 | 0.92% |
| 客户 | ||||
| 2021年1-6月 | 143.79 | 0.28% | 2,510.05 | 4.94% |
| 2020年 | 189.63 | 0.29% | 4,777.74 | 5.63% |
| 2019年 | 192.16 | 0.31% | 8,420.47 | 10.70% |
| 2018年 | 245.99 | 0.50% | 8,708.12 | 14.43% |
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发行人上述同时销售、采购的情形具有合理的商业背景，采购或销售价格系参照市场价格经双方协商确定，价格公允合理，发行人与上述单位之间不存在关联关系，不存在利益输送情况。
（二）核查程序
1、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷，核查前述人员及其关系密切的家庭成员的对外投资、兼职情况等；
2、对发行人主要客户进行访谈，确认是否存在主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；确认主要客户的成立时间、经营情况、对发行人采购产品的具体用途；
3、取得发行人收入明细，核查各期前五大客户（同一控制下）基本信息，是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形；查阅发行人与药明康德系客户的合作历史，了解药明康德系客户向发行人采购的主要产品和金额，判断合作是否具有连续性和稳定性；
4、取得发行人客户和供应商明细，复核是否存在客户与供应商、竞争对手重叠的情况；访谈发行人高级管理人员，了解客户与供应商、竞争对手重叠的原因；查阅相关采购、销售合同，验证发行人高级管理人员的相关说明，判断客户与供应商、竞争对手重叠是否具有合理性；
（三）核查意见
1、发行人主要客户均为知名企业或事业单位，均正常经营或运作，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；客户基于真实的科研需求向发行人进行采购，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖单一客户的情形；
2、前五大客户新增客户均基于其自身业务需求向发行人采购，订单具有连续性和持续性；
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3、报告期内，发行人不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形；
4、发行人上述同时销售、采购的情形具有合理的商业背景，采购或销售价格系参照市场价格经双方协商确定，价格公允合理，发行人与上述单位之间不存在关联关系，不存在利益输送情况。
十九、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
1、供应商基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”披露向前五大供应商的采购情况。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、新增供应商
报告期内，发行人不存在前五大供应商相比上期新增的情形。
3、供应商的特殊情形
报告期内，发行人向前五大供应商的采购占比分别为60.25%、54.74%、
52.87%和51.44%，不存在向单个供货商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供货商的情况。
（二）核查程序
1、通过互联网检索等公开途径核查主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员信息；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的调查问卷，复核上述人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商是否存在关联关系；对主要供应商进行访谈，确认其控股股东、实际控制人是否为发行
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人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等；
2、查阅发行人采购明细，复核报告期各期前五大的变化情况，确认是否存在供应商集中度较高的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
2、报告期内，发行人前五大供应商保持稳定，不存在报告期内前五大供应商相比上期新增的情形；
3、报告期内，发行人不存在向单个供货商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供货商的情况。
二十、主要资产构成
（一）基本情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”、“六、发行人的业务资质及特许经营权情况”、“七、发行人的技术与研发情况”，披露商标、专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况。该等资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
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其上建造的房产等情形。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二）核查程序
1、核查发行人无形资产、固定资产明细及权属证明；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人是否存在相关事项。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在发明专利和特许经营权，商标、非专利技术等无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险；
2、发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；
3、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；
4、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规和处罚
（一）基本情况
1、发行人违法违规情况
报告期内，公司违法违规行为及受到的处罚情况如下：
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（一）2019年1月7日，南京优爱因未按期进行个人所得税申报，被南京市江宁区税务局以江税简罚[2019]18号行政处罚决定书处以200元的罚款。南京优爱已于同日缴纳该笔罚款。根据该局出具的《涉税信息查询结果告知书》，在2018年9月1日至2020年3月31日期间，未发现南京优爱存在其它违规违法行为。
根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，南京优爱违法行为轻微、罚款数额较小，不构成重大违法行为。
（二）2017年9月21日，上海市浦东新区城市管理行政执法局于出具第2200170573号《行政处罚决定书》，相关具体情况详见本节“十三、环保情况”。
（三）2019年11月12日，因未及时办理医疗器械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更，公司被上海市浦东新区市场监督管理局处以1.5万元的罚款。前述情况发生后，公司已于2019年10月办理了医疗器械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更手续，实现了实际库房地址和许可证登记的库房地址一致。
根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发行人违法行为显著轻微、罚款数额较小，不构成重大违法行为。
（四）2019年11月22日，公司因进口货物申报时错误填写数量和单价，被上海浦东机场海关以沪浦机关简违字[2019]3164号《行政处罚决定书》罚款1,000元。公司于当日缴纳了该项罚款。根据上海海关出具的《企业信用状况证明》（沪关企证字2020-244号），自2017年1月1日至2020年4月19日期间，除前述情况外，公司在全国关区内无违反海关法律、行政法规的违规、走私等违法行为记录。
根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，发行人违法行为轻微、罚款数额较小，不构成重大违法行为。
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2、控股股东、实际控制人违法违规情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为，不存在被行政处罚、司法机关立案侦查、中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二）核查程序
1、查阅相关《行政处罚决定书》，访谈发行人高级管理人员，了解事件发生背景及发行人采取的整改措施；
2、查阅相关主管部门出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明；
3、通过网络检索等公开途径，核查发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、行政处罚和被列为失信被执行人的记录；
4、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷，核实是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，及主管单位出具的有关证明，报告期内发行人（含子公司）相关违法行为不构成重大违法行为，对发行人的持续经营无重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人首发的法律障碍；
2、发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。
二十二、同业竞争
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、同业竞争情况”披露发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行
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人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）核查程序
1、查阅发行人改制方案、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的工商资料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷和提供的个人银行流水，了解其对外投资情况；
3、取得发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的企业同业竞争的情形。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
（一）基本情况
1、关联方资金占用
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内资金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
2、关联担保
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方、关联关系和关联交易”中披露关联担保相关信息。
（二）核查程序
1、查阅发行人控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填
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写的调查问卷；通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行人关联方进行查询，了解其设立情况、股权结构、任职人员等情况；
2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行检查，核实其已按照相关管理制度的规定执行；
3、查阅发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细；访谈财务负责人及相关业务人员，了解发行人有关防范关联方资金占用的管理制度及其实际执行情况；
4、查阅发行人、控股股东、实际控制人银行流水，了解发行人与控股股东、实际控制人资金往来的背景，核查是否存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情形；
5、取得发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺；
6、取得发行人银行借款协议及相关的担保协议，核查发行人与控股股东、实际控制人之间的关联担保情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在关联方资金占用，关联方担保系发行人实际控制人为发行人提供担保，不存在损害发行人或其他中小股东利益的情形。
二十四、关联方、关联交易
（一）基本情况
1、关联交易占比高或价格偏差大
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联方、关联关系和关联交易”中披露关联交易信息。
报告期内，发行人关联交易金额较小，不存在关联交易占比高或价格偏差大的情形。
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2、关联方非关联化后继续交易
报告期内，发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
3、与关联方共同投资
报告期内，发行人不存在与关联方共同投资的情形。
（二）核查程序
1、查阅发行人控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行人关联方进行查询，了解其设立情况、股权结构、任职人员等情况；
2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程；对发行人关联交易审批程序进行检查，确认其已按照相关管理制度的规定执行；
3、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行访谈，确认主要客户、供应商与发行人不存在关联关系，确认不存在关联方代发行人支付成本、费用的情形；
4、取得发行人关联交易相关的合同，检查合同金额，分析销售、采购单价是否明显偏离市场公允价格；
5、查阅发行人子公司工商档案，确认子公司均为发行人全资子公司；通过网络核查等方式核查发行人对外投资，确认发行人不存在未知的对外投资；
6、取得发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人经常性关联交易为支付董事、监事、高级管理人员薪酬和少量关联采购及销售；偶发性关联交易系发行人实际控制人为发行人提供担保；关联方往来系对客户的应收账款、对供应商的预付款项和对员工的备用金，金额均较小；
2、发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形；
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3、发行人不存在与关联方共同投资的情形。
二十五、合并范围
（一）基本情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有7家全资子公司、4家全资孙公司和1家分公司，无参股公司。
报告期内发行人未发生同一控制下企业合并，不存在协议控制架构或类似特殊安排。
（二）核查程序
1、查阅发行人子公司的工商档案，核查发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并；
2、查阅发行人工商登记资料、股东名册、发行人股东填写的调查问卷等资料，访谈实际控制人，了解发行人历史沿革及股东情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并；
2、发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排。
二十六、重要会计政策
（一）基本情况
1、收入确认政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十一）收入”披露收入确认政策，相关信息披露准确、有针对性。
发行人收入确认政策与同行业可比公司相比不存在较大差异。
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2、应收账款坏账准备
2019年1月1日前适用的会计政策：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额 100万以上（含）或占应收账款账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
| 确定组合的依据 | |
| 账龄分析法组合 | 除已单独计提坏账准备的应收账款外，发行人根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 |
| 合并范围内关联方组合 | 母公司与下属控股公司之间及下属控股公司之间的应收账款 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联方组合 | 个别认定法，对纳入合并报表范围内的成员企业之间的应收账款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，根据此类应收账款实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。 |
2）账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1至2年（含2年） | 10 |
| 2至3年（含3年） | 30 |
| 3年以上 | 100 |
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款 |
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| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
发行人的其他应收款项主要包括应收票据、预付款项、其他应收款及长期应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。单项金额重大的判断依据与应收账款相同。2019年1月1日起适用的会计政策：
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。
（二）核查程序
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点；查阅同行业可比公司的收入确认政策，核查发行人收入确认政策与同行业可比公司是否存在较大差异；对发行人销售及收款循环进行穿行测试，验证收入确认时点、收入确认凭证是否与发行人制定的收入确认政策一致；
2、查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及产品签收和资金收付等业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，了解发行人主营业务及业务模式；
3、取得发行人各年应收账款账龄明细表，检查其账龄划分的准确性；获取发行人应收账款账龄分析表，对照发行人坏账准备计提的会计政策，检查坏账计提是否充分；核查应收账款期后回收情况，查阅历史坏账发生情况，分析坏账计
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提是否充分；
4、查阅同行业可比公司的坏账计提政策，与发行人进行比较，关注发行人坏账计提政策是否与行业惯例相符，发行人应收账款坏账准备计提是否充分；
5、查阅相关行业研究报告；分析发行人主要客户的市场地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；
2、发行人坏账准备计提方法合理，与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账计提政策谨慎。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
1、会计政策变更
（1）发行人自2018年1月1日执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定。发行人按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整，该会计政策变更导致的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”列示 | 2018年12月31日合并其他应收款列示金额2,324,486.56元。 |
| 将“固定资产清理”重分类至“固定资产”列示 | 2018年12月31日合并固定资产列示金额20,357,951.71元。 |
| 将“工程物资”重分类至“在建工程”列示 | 2018年12月31日合并在建工程列示金额386,206.90元。 |
| 将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”列示 | 2018年12月31日合并其他应付款列示金额2,678,384.64元。 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“专项应付款”重分类至“长期应付款”列示 | 2018年12月31日合并长期应付款列示金额0.00元。 |
| 新增“研发费用”报表科目，“研发费用”不再在“管理费用”科目核算 | 2018年度合并报表增加研发费用5,898,780.19元，减少管理费用5,898,780.19元。 |
| 在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目 | 2018年度合并报表财务费用项下增加利息费用283,874.70元，增加利息收入97,101.11元。 |
| 利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整 | 2018年度合并报表减少营业外支出2,994.74元，增加资产处置收益-2,994.74元。 |
（2）发行人自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。发行人自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示 | 2018年12月31日、2019年12月31日合并报表应收票据列示金额分别为388,454.15元、870,531.65元，应收账款列示金额分别为148,514,926.40元、 214,060,930.74元。 |
| 将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示 | 2018年12月31日、2019年12月31日合并报表应付票据列示金额分别为0.00元、0.00元，应付账款列示金额分别为77,835,737.04元、54,037,387.16元。 |
| 资产减值损失中损失以“－”号填列 | 合并利润表资产减值损失2018年度、2019年度列示金额分别为-4,814,058.85元、-354,309.18元。 |
| 将“资产减值损失”拆分为信用减值损失和资产减值损失列示 | 2019年度合并利润表信用减值损失列示金额为-4,773,339.36元、资产减值损失列示金额为-354,309.18元。 |
（3）发行人自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
上述会计政策变更导致的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 根据公司履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债，对于该部分对应的暂估增值税，一年以内部分列示为“其他流动负债”，一年以上部分列示为“其他非流动负债” | 合并资产负债表合同资产、合同负债、其他流动负债、其他非流动负债2020年12月31日列示金额分别为0.00元、60,025,202.43元、7,794,566.63元、1,011,292.27元。 |
| 递延的奖励积分相关合同对价的金额，在资产负债表中列示为“合同负债” | 合并资产负债表合同负债2020年12月31日列示金额分别为367,664.79元。 |
（4）公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据修订后的租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否租赁或包含租赁。执行该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更或会计差错更正
报告期内，发行人不存在会计估计变更或会计差错更正。
（二）核查程序
1、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定；查阅国家财政部出具的相关政策文件；
2、查阅发行人会计政策变更相关的内部审批程序；
3、查阅同行业可比公司的会计政策。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行，与同行业可比公司不存在重大差异，已履行相关审批程序；
2、发行人相关调整变更事项合理、合规，已在本发行保荐工作报告中说明对发行人财务状况、经营成果的影响；
3、报告期内，发行人不存在会计估计变更或会计差错更正。
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二十八、财务内控不规范
（一）基本情况
报告期内，发行人财务制度体系完整、会计核算规范、内部控制制度有效，不存在财务内控不规范的情形。
（二）核查程序
1、查阅与财务相关的内部控制制度文件，并对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等，关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形；
3、访谈发行人总经理、财务负责人及主要财务人员，了解发行人报告期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形；
4、查阅发行人《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
5、核查发行人报告期内的应收票据背书转让的会计凭证、财务处理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在转贷、银行借款受托支付、资金拆借等财务内控不规范的情形。
二十九、收入
（一）基本情况
1、经销
报告期各期，发行人经销收入分别为8,642.18万元、10,626.56万元、11,774.53万元和7,288.01万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.32%、13.51%、
13.87%和14.34%，不存在占比较高或呈快速增长趋势的情形。
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2、外销
报告期内，发行人外销收入主要为子公司香港优宁维向香港客户销售生命科学仪器等形成的收入，不存在发行人将境内货物出口至境外销售的情形。报告期各期，发行人外销收入分别为32.03万元、617.17万元、4.39万元和289.51万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.05%、0.78%、0.01%和0.57%，不存在占比较高或呈快速增长趋势的情形。
3、网单
报告期内，发行人网单主要通过自有电商网站（http://www.univ-bio.com/、http://www.absin.cn/）、微信公众号（优宁维抗体专家、流式专家、优宁维分子生物学、多因子检测CRO服务专家等）、微信小程序（优宁维商城、小优博士）等线上平台开展，不存在通过天猫、淘宝、京东、拼多多、亚马逊等进行销售的情形。
发行人通过自有电商网站、微信公众号、微信小程序等进行销售，仅存在少量通过自有电商网站链接至公司官方微信、支付宝账户收取订购人款项的情形，报告期各期，该类收款金额分别为286.74万元、126.59万元、252.37万元和149.58万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.47%、0.16%、0.30%和0.29%，不存在占比较高或呈快速增长趋势的情形。
4、工程项目收入
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，报告期内不存在工程项目收入。
5、收入季节性
报告期内，发行人主营业务收入按季度划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 23,965.44 | 47.14% | 12,693.78 | 14.95% | 15,867.30 | 20.17% | 12,350.18 | 20.46% |
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| 二季度 | 26,874.35 | 52.86% | 21,466.83 | 25.28% | 20,663.09 | 26.27% | 13,588.90 | 22.52% |
| 三季度 | - | - | 22,931.52 | 27.01% | 18,788.70 | 23.89% | 16,858.77 | 27.93% |
| 四季度 | - | - | 27,815.93 | 32.76% | 23,343.55 | 29.68% | 17,556.67 | 29.09% |
| 合计 | 50,839.79 | 100.00% | 84,908.07 | 100.00% | 78,662.64 | 100.00% | 60,354.52 | 100.00% |
发行人客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。受寒假、春节假期和客户采购习惯的影响，发行人一季度收入占比通常相对较低，第四季收入占比通常略高。2020年一季度收入占比降低，主要系下游客户复工复产受新冠疫情影响。
6、退换货
报告期内，发行人退换货主要为试剂及少量仪器的退换货，各期退换货金额及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 305.14 | 458.85 | 408.42 | 296.90 |
| 当期主营业务收入 | 50,839.79 | 84,908.07 | 78,662.64 | 60,354.52 |
| 退换货金额/当期主营业务收入 | 0.60% | 0.54% | 0.52% | 0.49% |
报告期各期，公司退换货金额分别为296.90万元、408.42万元、458.85万元和305.14万元，占当期主营业务收入的比例均较小，不存在大额异常退换货情形。
7、第三方回款情况
报告期内，发行人存在单位客户而个人进行回款的情形，主要系以下情形：
（1）高校等科研单位客户的部分订购人采购后自行支付货款，后凭发行人开具的发票至科研单位财务处报销，相关报销款支付给订购人，该类订单通常金额较小；
（2）发行人部分经销商客户采购后，其实际控制人、董监高或近亲属向公司支付款项，由于该等客户主要为贸易商，其交易较为零散、偶发，发行人客观上难以对该类经销商的所有回款行为进行有效控制。
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报告期各期，发行人个人回款金额及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 个人回款金额 | 149.58 | 321.13 | 505.56 | 476.49 |
| 当期主营业务收入 | 50,839.79 | 84,908.07 | 78,662.64 | 60,354.52 |
| 个人回款金额 /当期主营业务收入 | 0.29% | 0.38% | 0.64% | 0.79% |
报告期各期，发行人第三方回款金额占当期主营业收入比例较小且呈逐年下降趋势，分别为0.79%、0.64%、0.38%和0.29%。可比公司泰坦科技亦存在单位客户而个人回款的情形，发行人第三方回款符合行业经营特点。
8、现金交易
报告期各期，发行人不存在现金销售，少量现金采购主要为日常办公所需发生的零星采购，不存在以现金方式向供应商支付生命科学试剂、仪器及耗材购货款的情形。报告期内，发行人现金采购金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金采购 | - | - | 4.79 | 2.38 |
报告期各期，发行人现金采购金额分别为2.38万元、4.79万元、0.00万元和0.00万元，金额较小。
9、营业收入、净利润等经营业绩指标
报告期各期，发行人营业收入、净利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变 化幅度 | 金额 | 同比变 化幅度 | 金额 | 同比变化幅度 | 金额 | |
| 营业收入（万元） | 50,839.79 | - | 84,908.07 | 7.90% | 78,693.07 | 30.29% | 60,398.74 |
| 净利润（万元） | 5,113.42 | - | 7,648.78 | 32.01% | 5,794.03 | 45.34% | 3,986.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,113.42 | - | 7,648.78 | 32.01% | 5,794.03 | 45.34% | 3,986.56 |
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| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,706.62 | - | 7,165.29 | 33.54% | 5,365.81 | 47.38% | 3,640.83 |
报告期各期，公司营业收入分别为60,398.74万元、78,693.07万元、84,908.07万元和50,839.79万元，其中，2019年营业收入较2018年增长30.29%，2020年营业收入较2019年增长7.90%，2018年至2020年复合增长率为18.61%。
报告期各期，公司净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为3,986.56万元、5,794.03万元、7,648.78万元和5,113.42万元以及3,640.83万元、5,365.81万元、7,165.29万元和4,706.62万元，呈快速增长趋势。
经核查，发行人不属于尚未盈利企业。
10、委托加工
发行人子公司爱必信采取自主生产和ODM委托生产相结合的模式进行生产。ODM委托生产模式下，爱必信负责制定产品标准、技术指标、验收标准等，ODM厂商自行采购原材料，按照爱必信提供的质量和技术要求生产、分装产品。发行人ODM委托生产模式不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
（1）访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解发行人业务类别、业务发展情况、客户群体、销售政策、主要客户采购要求及主要供应商供货情况等；
（2）结合行业政策、发行人办事处、销售子公司及合作品牌数量的变化等，对销售收入进行分析性复核，分析销售收入增长的合理性；
（3）结合同行业可比公司同类产品的销售情况、发行人收入与运费及包装物费用之间的匹配关系，对销售收入进行分析性复核，分析收入增长的合理性；
（4）对主要客户进行访谈，就客户与发行人的合作情况、采购用途、交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品及服务质量等事项进行详细询问，
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就报告期内的发行人对其销售金额和应收账款余额进行确认；
（5）对主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
（6）对销售循环及回款进行穿行测试，抽取部分订单，核查对应的出库单、发票、运单、签收单、记账凭证等证据，核对上述内外部证据在产品品名、数量、生成时间等方面的一致性，复核发行人销售情况真实、完整、金额准确性；
（7）对部分客户的科研场所进行查看，确认其采购用途；
（8）对境外销售进行穿行测试，自收入追查至合同、运单、发票、验收报告等原始单据，同时从运单等原始凭证追查至账面收入；
2、查阅主要客户合同、订单，明确退换货条款要求，及双方责任，对报告期内发行人退换货情况进行分析性复核，并与同行业公司进行对比，分析是否存在重大异常；
3、核查发行人分季度收入，结合发行人的客户和采购模式，分析各季度销售收入波动的合理性；对发行人报告期各期期初、期末大额收入进行截止性测试；取得发行人期后销售退回明细，了解销售退回的原因，并抽取部分销售退回记录，复核发行人员工与订购人的沟通记录；
4、现金交易核查
（1）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、现金盘点记录、业务合同、记账凭证及其后附原始单据，复核发行人报告期内是否存在现金采购与销售；
（2）了解发行人关于现金交易的内部管理制度和内部控制制度，执行内部控制测试程序，核查发行人内控有效性及执行情况；
（3）核查发行人现金采购的相关记账凭证、原始单据、发票等，分析现金采购内容、金额及合理性；
（4）查阅同行业可比公司的公开信息，了解同行业可比公司现金交易情况，分析发行人现金采购是否符合行业惯例；
5、对发行人持续盈利能力核查
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（1）查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、行业发展情况，了解行业发展趋势以及同行业公司业务发展历程；
（2）取得发行人销售明细、销售订单，结合下游行业发展情况，分析发行人销售收入增长的合理性；
（3）查阅发行人会计师出具的审计报告，确认发行人报告期内的收入、净利润、经营活动现金流情况；
6、对委托加工核查
（1）访谈发行人销售和采购负责人，了解发行人的业务模式，及报告期内是否存在委托加工的情形；
（2）取得发行人ODM合同，复核合同条款，检查是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形；
（3）通过查询公开信息，了解同行业可比公司同类业务情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在经销收入、外销收入占当期营业收入比例较高或呈快速增长趋势；报告期内，发行人通过自有网站的收款金额不存在占当期收入比例较高或呈快速增长趋势的情形；报告期内，发行人不存在工程项目收入；
2、发行人客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。受寒假、春节假期和客户采购习惯的影响，一季度收入占比通常相对较低，第四季收入占比通常略高：
3、报告期内，发行人各期退换货金额及占当期主营业务收入的比例均较小，不存在大额异常退换货的情形；
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4、发行人第三方回款与发行人业务模式、客户群体有关，符合行业经营特点；报告期内，发行人第三方回款金额占当期主营业收入比例较小且呈逐年下降趋势；
5、报告期内，发行人不存在现金销售，少量现金采购主要为日常办公所需发生的零星采购，不存在以现金方式向供应商支付生命科学试剂、仪器及耗材购货款的情形；
6、报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形；
7、报告期内，发行人ODM委托加工不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
三十、成本
（一）基本情况
1、单位成本
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”中披露成本相关信息。报告期内，发行人营业成本构成以主营业务成本为主，分别为99.92%、99.97%、100.00%和
100.00%，与营业收入构成基本一致。
报告期内，发行人生命科学试剂、仪器及耗材成本占主营业务成本的比例分别为98.92%、99.31%、98.74%和97.87%，生命科学试剂、仪器及耗材的单位成本如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单位 成本 | 同比变化幅度 | 单位 成本 | 同比变化幅度 | 单位 成本 | 同比变化 幅度 | 单位 成本 | |
| 生命科学试剂 | 1,852.79 | 3.90% | 1,783.32 | 0.66% | 1,771.69 | 4.97% | 1,687.76 |
| 生命科学仪器及耗材 | 3,103.53 | 37.14% | 2,262.99 | -38.03% | 3,651.94 | -0.45% | 3,668.51 |
报告期内，发行人不存在单位成本同比变化较大的情形。
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2、劳务外包
发行人面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。主营业务成本以成品采购成本为主，不存在劳务外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势的情形。
（二）核查程序
1、取得并复核发行人主营业务成本构成、分产品的成本结构及对应销量，计算分析是否存在主要产品单位成本同比变动较大的情形；
2、查阅发行人采购明细、入库单等；对发行人主要供应商进行访谈，了解发行人采购内容；查阅发行人银行流水，核查对外支付款项的对象，通过网络检索等公开途径核查该等对象的主营业务，核查发行人报告期内是否存在采购劳务的情形；
3、了解发行人采购与付款循环控内部控制，对发行人采购业务与付款循环进行穿行测试，验证发行人内部控制的有效性；
4、实施存货监盘程序，并利用专家的工作，对存货明细表与盘点记录的数量抽样双向核对。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主要产品的单位成本同比变动合理，不存在同比变动较大的情形；
2、报告期内，发行人主营业务成本以成品采购成本为主，不存在劳务外包金额占当期营业成本比例较大或呈快速增长趋势的情形。
三十一、毛利率
（一）基本情况
1、同行业可比公司毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、
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盈利能力分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”披露并列表分析了发行人主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及变化趋势。发行人与泰坦科技、润达医疗同类模式业务在具体产品、产品用途、客户群体等方面存在一定差异，导致毛利率水平存在一定差异。
发行人同类模式业务毛利率及变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异，主要产品毛利率合理。
2、主要产品毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、盈利能力分析”之“（三）营业毛利和营业毛利率分析”披露主要产品毛利率情况。
报告期各期，发行人主营业务分产品的毛利率保持稳定，不存在同比变动较大的情形。
（二）核查程序
1、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告，了解发行人与同行业可比公司在具体产品、产品用途和客户群体等方面的差异；
2、获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，分析毛利率是否存在异常波动的情形，与同行业可比公司类似产品的毛利率及变化趋势进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人同类模式业务毛利率及变化趋势与同行业可比公司不存在较大差异，主要产品毛利率合理；
2、发行人主营业务分产品的毛利率保持稳定，不存在同比变动较大的情形。
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三十二、股份支付
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“”披露股份支付的形成原因、股份数量、确认股份支付金额的计算过程和会计处理方式。
（二）核查程序
1、查阅阳卓投资合伙份额转让协议、价款支付凭证等；
2、查阅2017年5月许晓萍与嘉信投资、国弘投资的股份转让协议，并取得价款支付凭证；
3、复核股份支付金额计算过程，确认相关权益工具公允价值的准确性、合理性，确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；
2、股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三十三、资产减值损失
（一）基本情况
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
（二）核查程序
1、了解固定资产相关的内部控制，执行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价及测试报告期内发行人相关内部控制的设计和运行有效性；
2、获取发行人的固定资产明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核
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对一致；
3、执行固定资产盘点，实地查看是否存在闲置固定资产。
（三）核查意见
经核查，发行人固定资产等非流动资产不存在可变现净值低于账面价值的情形。
三十四、税收优惠
（一）基本情况
报告期内，发行人享受的税收优惠具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 高新技术企业 | 98.36 | 106.31 | - | - |
| 研发费用加计扣除 | 53.27 | 98.73 | 91.02 | 99.41 |
| 软件企业两免三减半 | 1.16 | 85.43 | 243.99 | 50.51 |
| 小型微利企业 | 86.81 | 91.67 | 32.32 | 14.10 |
| 增值税即征即退 | 29.28 | 84.56 | 59.55 | - |
| 增值税加计抵减 | 0.13 | 9.15 | 0.54 | - |
| 合计 | 269.01 | 475.85 | 427.42 | 164.02 |
| 利润总额 | 6,468.52 | 9,573.72 | 7,360.26 | 5,053.16 |
| 占比 | 4.16% | 4.97% | 5.81% | 3.25% |
根据《首发业务若干问题解答（二）》相关规定，“发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益”。
发行人享有的高新技术企业、小型微利企业、研发费用加计扣除、两免三减半、增值税即征即退、增值税加计抵减的税收优惠，属于全国性的、普惠性的税收优惠。符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，可以计入经常性损益。
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报告期内，发行人税收优惠政策未到期，未发生续期申请，不存在续期申请期间预缴预提的情形。发行人享受的税收优惠占当期利润总额比例分别为
3.25%、5.81%、4.97%和4.16%，税收优惠对发行人经营业绩影响较小。
（二）核查程序
1、检查发行人的税收优惠资质文件等；
2、测算税收优惠金额以及占利润总额的比重；
3、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，对税收优惠的列报进行复核。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人高新技术企业、小型微利企业、研发费用加计扣除、两免三减半、增值税即征即退、增值税加计抵减的税收优惠均计入经常性损益；发行人税收优惠政策未到期，未发生续期申请，不存在续期申请期间预缴预提的情形；
2、发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，税收优惠整体对发行人经营业绩影响较小，如相关政策发生变化对发行人不存在重大不利影响。
三十五、盈利情况
（一）基本情况
发行人2019年度、2020年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为18,556.23万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为17,237.72万元，不属于尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（二）核查程序
查阅发行人财务报告，了解报告期内发行人的盈利情况。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人盈利情况较好，不属于尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
三十六、应收款项
（一）基本情况
1、应收账款
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
报告期各期末，发行人应收账款账龄分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 26,114.08 | 92.54% | 23,466.57 | 91.55% | 21,712.31 | 94.79% | 14,759.48 | 92.92% |
| 1-2年（含2年） | 1,166.57 | 4.13% | 1,464.02 | 5.71% | 754.78 | 3.30% | 771.98 | 4.86% |
| 2-3年（含3年） | 520.45 | 1.84% | 347.02 | 1.35% | 202.92 | 0.89% | 193.15 | 1.22% |
| 3年以上 | 419.18 | 1.49% | 353.68 | 1.38% | 236.53 | 1.03% | 158.67 | 1.00% |
| 应收账款账面余额合计 | 28,220.29 | 100.00% | 25,631.30 | 100.00% | 22,906.54 | 100.00% | 15,883.28 | 100.00% |
| 坏账准备 | 2,010.13 | - | 1,794.68 | - | 1,500.45 | - | 1,031.78 | - |
| 应收账款账面价值合计 | 26,210.16 | - | 23,836.62 | - | 21,406.09 | - | 14,851.49 | - |
报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款占比分别为92.92%、94.79%、
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91.55%和92.54%，占比较高，应收账款整体质量较好。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形除2019年、2020年和2021年1-6月外，报告期各期末发行人不存在按单项计提坏账准备的应收账款。2019年、2020年和2021年1-6月单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年6月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 奥国兴科技（大连）有限公司 | 18.65 | 18.65 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 18.65 | 18.65 | 100.00 | - |
| 名称 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 奥国兴科技（大连）有限公司 | 22.30 | 22.30 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 22.30 | 22.30 | 100.00 | - |
| 名称 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 奥国兴科技（大连）有限公司 | 45.44 | 45.44 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 45.44 | 45.44 | 100.00 | - |
报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（3）前五名应收账款客户信用或财务状况不存在大幅恶化的情形报告期各期末，发行人前五名应收账款客户主要为高校、医院或知名生物医药企业，该等客户经营状况良好，不存在信用或财务状况大幅恶化的情形。
（4）应收账款周转率下降
2018年-2021年1-6月发行人应收账款周转率分别为5.48次、4.74次、3.50次和1.89次。近年来发行人收入规模增长明显，2018年-2020年各年第四季度收入分别为17,556.67万元、23,343.55万元和27,815.93万元。受客户结算习惯的影响，发行人第四季度确认收入相关的款项难以在各期末全部收回。
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报告期内，发行人信用政策及执行情况未发生显著变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情形。
2、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期各期末，发行人不存在商业承兑汇票。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，除2018年末将10.22万元银行承兑汇票背书转让外，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
3、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题3关于应收款项的相关情形
经核查，发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题3关于应收款项的相关情形。
（二）核查程序
1、走访主要客户，就客户与发行人业务往来背景、近年来的合作情况、是否存在关联关系、交易模式、交易金额及应收款余额、定价机制、结算方式、信用政策、产品及服务质量、退换货情况等进行了详细询问、确认，并形成书面访谈记录；
2、查阅发行人应收账款明细和账龄结构，复核是否存在单项计提坏账准备冲回的情形；
3、访谈发行人实际控制人，了解发行人收入的季节性分布及其原因；
4、查阅发行人票据备查簿和财务报告，复核是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据；
5、访谈发行人财务总监，了解发行人应收账款坏账计提政策，重新计算坏账计提金额，复核坏账计提是否充分。
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（三）核查意见
1、报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款占比分别为92.92%、94.79%、
91.55%和92.54%，占比较高，应收账款整体质量较好；
2、报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
3、报告期各期末，发行人前五名应收账款客户主要为高校、医院或知名生物医药企业，该等客户经营状况良好，不存在信用或财务状况大幅恶化的情形；
4、报告内，发行人信用政策及执行情况未发生显著变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情形；
5、报告期各期末，发行人不存在商业承兑汇票；
6、报告期各期末，除2018年末将10.22万元银行承兑汇票背书转让外，发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据；
7、发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题3关于应收款项的相关情形。
三十七、存货
（一）基本情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,123.04万元、3,784.47万元、4,461.85万元和6,360.99万元，占流动资产比例分别为10.14%、8.15%、8.11%和11.77%。公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 4,255.79 | 66.90% | 3,483.66 | 78.08% | 2,839.59 | 75.03% | 2,052.80 | 65.73% |
| 发出商品 | 1,259.31 | 19.80% | 773.31 | 17.33% | 801.64 | 21.18% | 1,065.20 | 34.11% |
| 原材料 | 587.51 | 9.24% | 190.30 | 4.27% | 139.85 | 3.70% | - | - |
| 在途物资 | - | - | - | - | 1.78 | 0.05% | 5.04 | 0.16% |
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| 在产品 | 258.38 | 4.06% | 14.58 | 0.33% | 1.60 | 0.04% | - | - |
| 合计 | 6,360.99 | 100.00% | 4,461.85 | 100.00% | 3,784.47 | 100.00% | 3,123.04 | 100.00% |
发行人存货以库存商品和发出商品为主，二者合计占比分别为99.84%、
96.22%、95.41%和86.70%，与发行人经营模式一致
1、存货跌价准备
报告期各期末，发行人存货跌价准备构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 库存商品 | 300.22 | 274.81 | 140.67 | 105.24 |
| 原材料 | 14.25 | - | - | - |
| 合计 | 314.48 | 274.81 | 140.67 | 105.24 |
报告期各期末，发行人将库存商品可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，各期末存货跌价准备分别为105.24万元、140.67万元、274.81万元和314.48万元。
2、存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货明细及库龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库存商品 | 4,556.01 | 3,758.47 | 2,980.26 | 2,158.04 |
| 其中：1年以内 | 3,982.61 | 3,208.90 | 2,832.36 | 2,026.30 |
| 发出商品 | 1,259.31 | 773.31 | 801.64 | 1,065.20 |
| 其中：1年以内 | 1,256.90 | 773.31 | 801.64 | 1,065.20 |
| 原材料 | 601.76 | 190.30 | 139.85 | - |
| 其中：1年以内 | 495.07 | 130.94 | 139.85 | - |
| 在途物资 | - | - | 1.78 | 5.04 |
| 其中：1年以内 | - | - | 1.78 | 5.04 |
| 在产品 | 258.38 | 14.58 | 1.60 | - |
| 其中：1年以内 | 258.38 | 14.58 | 1.60 | - |
| 合计 | 6,675.47 | 4,736.66 | 3,925.14 | 3,228.28 |
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报告期各期末，发行人存货库龄以1年为主。发行人不属于工程施工企业，不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
（二）核查程序
1、获取发行人报告期各期末存货明细，结合发行人业务模式、收入结构、存货周转率、在手订单等，分析存货余额变动原因的合理性以及与收入结构、业务规模的匹配性；
2、访谈发行人财务总监，了解存货跌价准备计提政策，结合期末订单、期后销售情况、库龄等分析、复核发行人存货跌价准备金额计算的准确性；
3、对发出商品执行函证程序，查阅发出商品相关的物流资料；
4、从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘存货。
（三）核查意见
1、发行人不存在异常的存货余额增长或结构变动情形，存货减值测试合理；
2、报告期各期末发行人存货库龄以1年以内为主；
3、报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形；
4、报告期各期末发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目。
三十八、固定资产、在建工程
（一）基本情况
1、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产分别为2,035.80万元、2,715.28万元、2,610.47万元和2,776.27万元，占非流动资产的比例分别为55.47%、67.07%、63.79%和
56.02%。发行人固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 1,945.82 | 70.09% | 1,982.34 | 75.94% | 1,969.81 | 72.55% | 1,450.61 | 71.25% |
| 机器设备 | 594.10 | 21.40% | 336.02 | 12.87% | 376.69 | 13.87% | 331.17 | 16.27% |
| 运输工具 | 77.07 | 2.78% | 93.37 | 3.58% | 129.56 | 4.77% | 147.56 | 7.25% |
| 办公设备及其他 | 159.29 | 5.74% | 198.73 | 7.61% | 239.23 | 8.81% | 106.47 | 5.23% |
| 合计 | 2,776.27 | 100.00% | 2,610.47 | 100.00% | 2,715.28 | 100.00% | 2,035.80 | 100.00% |
发行人固定资产以房屋及建筑物为主，2019年末固定资产账面价值较2018年末增加679.48万元，主要系当年投资性房地产转回固定资产，增加固定资产账面原值828.70万元。
发行人主要自上游供应商采购成品，销售给下游客户，实现收入、获取利润，不适用产能概念。
2、在建工程
报告期各期末，发行人在建工程分别为38.62万元、109.96万元、42.42万元和41.87万元，占非流动资产的比例分别为1.05%、2.72%、1.04%和0.84%。2019年末公司在建工程较2018年末增加71.34万元，主要系办公楼装修支出。
（二）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽查：检查主要固定资产的购置合同、发票、付款凭证等；对在建工程转入的固定资产，检查在建工程转入时点是否合理；
（2）查阅发行人与固定资产相关的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处理进行检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确；复核固定资产的折旧政策，了解折旧年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧政策的合理性；
（3）访谈财务人员，了解在建工程转固及计提折旧时点；通过盘点观察、
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检查固定资产转固手续等，核实是否存在在建工程推迟转固的情形；
（4）从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资产，询问、观察固定资产的使用状态；
（5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办妥产权证书的资产；
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解各年度在建工程的增加情况，与在建工程明细表进行核对；
（2）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合同、发票、验收报告、付款凭证等是否完整，计价是否正确，并判断建设期是否合理；
（3）实施在建工程实地检查，观察报告期末是否存在已达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程情况；
（4）查阅发行人固定资产转固相关的原始单据，复核相关转固时间是否合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要自上游供应商采购产品，销售给下游客户，实现收入、获取利润，不适用产能概念；
2、报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
三十九、投资性房地产
（一）基本情况
报告期各期末，发行人投资性房地产分别为681.34万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占非流动资产的比例分别为18.57%、0.00%、0.00%和0.00%。2018年发行人将部分自有闲置房产对外出租。随着业务规模的扩大，2019年公
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司将对外出租房屋收回自用，报告期末不存在投资性房地产。
（二）核查程序
1、取得发行人房产权属文件、对外租赁合同、租金收取凭证；
2、访谈发行人实际控制人、查阅发行人财务报告，复核发行人投资性房地产的计量模式。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形。
四十、无形资产、开发支出
（一）基本情况
报告期各期末，发行人无形资产分别为16.10万元、95.66万元、86.13万元和516.55万元，占非流动资产的比例分别为0.44%、2.36%、2.10%和10.42%。报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（二）核查程序
1、查看发行人无形资产明细，取得无形资产相关的购置合同、发票、付款凭证，复核无形资产入账价值的准确性，确认发行人是否存在研发费用资本化形成的无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产或对外购买客户资源或客户关系的情形；
2、查阅发行人财务报告，确认报告期各期末不存在开发支出；
3、通过国家企业信用信息公示系统及其他公开途径、查阅发行人子公司的工商档案，了解发行人取得子公司的过程；
4、对无形资产累计摊销重新计算，核实无形资产当期及累计摊销金额是否
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准确。
（三）核查意见
1、报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产；
2、报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
四十一、商誉
（一）基本情况
发行人自成立以来，未对外进行收购子公司/资产，报告期各期末均不存在商誉。
（二）核查程序
查阅发行人子公司工商档案和财务报告，复核发行人各期末是否存在商誉。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人均不存在商誉。
四十二、货币资金
（一）基本情况
报告期各期末，发行人货币资金分别为3,383.92万元、15,253.80万元、25,063.11万元和17,043.40万元，占流动资产的比例分别为10.99%、32.85%、
45.57%和31.53%。报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 6.20 | 0.04% | 0.43 | 0.00% | 5.64 | 0.04% | 9.05 | 0.27% |
3-1-4-126
| 银行存款 | 16,986.73 | 99.67% | 25,037.37 | 99.90% | 14,842.70 | 97.30% | 3,096.63 | 91.51% |
| 其他货币资金 | 50.47 | 0.30% | 25.32 | 0.10% | 405.46 | 2.66% | 278.24 | 8.22% |
| 合计 | 17,043.40 | 100.00% | 25,063.11 | 100.00% | 15,253.80 | 100.00% | 3,383.92 | 100.00% |
2019年6月公司收到上凯投资、含泰投资和国弘纪元增资款共计1.00亿元，2019年末银行存款大幅增加。为提高资金利用效率和流动性，2020年公司减少了交易性金融资产的购买金额，改而购买七天通知存款等，交易性金融资产降低，银行存款增加。
报告期各期末，发行人短期借款分别为公司短期借款分别为1,372.64万元、4,669.97万元、1,000.00万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为8.98%、
26.65%、5.40%和0.00%。随着经营规模的扩大，发行人流动资金需求持续增加，通过短期借款补充资金需求。2019年11月，发行人与民生银行股份有限公司签署《贸易融资主协议》及相关协议，由其先行代为支付供应商款项，发行人后续偿还对其借款，截至2019年末发行人对民生银行股份有限公司借款3,850.71万元。
报告期内，发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（二）核查程序
1、访谈发行人财务负责人、财务人员等方式，获取发行人货币资金管理相关制度，了解其内控制度建立及运行情况；
2、访谈发行人财务负责人，了解2019年末短期借款发生的背景，查阅相关借款合同；对比分析2018年末、2019年末应付账款明细，并对主要供应商执行函证程序；
3、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
4、对发行人货币资金循环进行内控测试，测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对；获取报告期内发行人银行开户和销户情况，核查发行人银行流水、会计账簿、记账凭证；
3-1-4-127
5、对发行人期末货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人期末货币资金、短期借款合理，与发行人股本演变和业务规模匹配，不存在异常情形；
2、发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
四十三、预付款项
（一）基本情况
报告期各期末，发行人预付款项分别为324.66万元、484.33万元、1,213.35万元和3,958.34万元，占流动资产的比例分别为1.05%、1.04%、2.21%和7.32%。发行人预付款项前5名单位情况如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占比 | |
| 1 | 比欧联科供应链管理（北京）有限公司 | 1,469.97 | 46.57 | |
| 2 | 安迪生物科技（上海）有限公司 | 788.04 | 19.91 | |
| 3 | Horizon Discovery Ltd | 396.87 | 10.03 | |
| 4 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | 292.45 | 7.39 | |
| 5 | 默天旎贸易（上海）有限公司 | 107.42 | 2.71 | |
| 小计 | 3,054.75 | 86.61 | ||
| 2020年12月31日 | ||||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占比 | |
| 1 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | 188.68 | 15.55 | |
| 2 | 比欧联科供应链管理（北京）有限公司 | 96.94 | 7.99 | |
| 3 | 国科东方（上海）贸易有限公司 | 84.61 | 6.97 | |
| 4 | PERKINELMER(HONG KONG) LIMITED | 70.21 | 5.79 | |
| 5 | 上海墨迪斯医疗技术有限公司 | 65.62 | 5.41 | |
3-1-4-128
| 小计 | 506.05 | 41.71 | |
| 2019年12月31日 | |||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | 47.17 | 9.74% |
| 2 | Ge Medical Systems Trade And Development（Shang Hai）CO.,LTD. | 36.95 | 7.63% |
| 3 | 比欧联科供应链管理（北京）有限公司 | 33.10 | 6.83% |
| 4 | Miltenyi Biotec GmbH | 22.08 | 4.56% |
| 5 | 理德东方科技（北京）有限公司 | 19.63 | 4.05% |
| 小计 | 158.93 | 32.81% | |
| 2018年12月31日 | |||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | Miltenyi Biotec GmbH | 50.08 | 15.43% |
| 2 | 国科东方（上海）贸易有限公司 | 24.32 | 7.49% |
| 3 | 北京中原合聚经贸有限公司 | 18.28 | 5.63% |
| 4 | Lonza Walkersville, Inc | 11.97 | 3.69% |
| 5 | Pop—Bio Ltd | 11.40 | 3.51% |
| 小计 | 116.05 | 35.75% | |
报告期各期末，发行人预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方款项。
（二）核查程序
1、查阅预付款项明细账、账龄分析表，分析预付款项形成及变动的合理性；
2、查阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购金额、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、完整；
3、对主要供应商执行走访、函证，就双方合作历史、定价依据、结算政策、关联关系、合同履行情况、往来余额等方面进行确认；
4、通过公开查询等方式核查主要供应商与发行人是否存在关联关系。
3-1-4-129
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
（一）基本情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,681.76万元、963.32万元、9,222.78万元和-4,011.27万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,400.50 | 95,689.39 | 83,172.47 | 64,859.38 |
| 收到的税费返还 | - | - | 59.55 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,659.17 | 2,717.41 | 1,159.25 | 1,140.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 56,059.67 | 98,406.79 | 84,391.27 | 65,999.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,928.19 | 73,760.24 | 69,410.68 | 52,304.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,015.03 | 7,390.47 | 6,968.45 | 5,002.97 |
| 支付的各项税费 | 3,268.13 | 4,708.32 | 3,809.87 | 3,617.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,859.59 | 3,324.98 | 3,238.94 | 2,393.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 60,070.94 | 89,184.01 | 83,427.95 | 63,318.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,011.27 | 9,222.78 | 963.32 | 2,681.76 |
销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金持续增长，与营业收入变动趋势一致。经营活动现金流出主要包括购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 5,113.42 | 7,648.78 | 5,794.03 | 3,986.56 |
3-1-4-130
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：资产减值准备 | 261.58 | 436.69 | 512.76 | 481.41 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 225.96 | 594.88 | 398.46 | 320.51 |
| 使用权资产摊销 | 10.72 | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 16.33 | 26.86 | 18.94 | 3.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 43.15 | 52.50 | 67.41 | 26.78 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.06 | - | - | 0.30 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | 21.58 | -21.58 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -12.72 | -171.64 | 210.27 | 155.13 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | -91.20 | -58.01 | -66.22 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -160.24 | -223.43 | -316.20 | -328.15 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,938.81 | -811.53 | -696.86 | -1,629.27 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -5,202.83 | -3,009.73 | -7,136.56 | -6,285.82 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,367.77 | 4,749.01 | 2,190.65 | 6,016.76 |
| 其他 | 0.00 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,011.27 | 9,222.78 | 963.32 | 2,681.76 |
报告期内，公司净利润分别为3,986.56万元、5,794.03万元、7,648.78万元和5,113.42万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为2,681.76万元、963.32万元、9,222.78万元和-4,011.27万元。2019年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异，主要系经营性应收项目显著增加。2021年1-6月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异，主要系存货增加、经营性应收项目增加及经营性应付项目减少。
（二）核查程序
1、获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收票据、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹配关系；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异是否合理；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异是否合理；
2、结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净额
3-1-4-131
变动原因，分析其合理性；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人经营活动现金流变动情况与利润表、资产负债表相关会计科目具有勾稽关系，与其经营模式、采购政策相匹配。
四十五、募集资金
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分详细披露本次募投项目情况。
（二）核查程序
1、核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、相关项目备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
2、取得并审阅发行人募投项目当地主管部门针对备案批复；取得并审阅募投项目所在地生态环境主管部门出具的对发行人各募投项目的环境影响报告表审批意见；
3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行访谈，了解产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产、经营模式产生重大改变及风险；
2、本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著提高，偿债风险将进一步降低。由于净资产的大幅提高及募投项目建设期内不产生效益，短期内公司的
3-1-4-132
净资产收益率可能有所降低。但是随着募投项目投产，营业收入和利润水平将进一步增长，盈利能力和净资产收益率也将随之提高；
3、本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务开展，有助于进一步扩大公司业务规模，提升客户服务质量，提高主营业务市场占有率，巩固行业地位。募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；
4、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户；
5、本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
四十六、重大合同情况
（一）基本情况
发行人在招股说明书“第十一节 其他重大事项”之“一、发行人的重要合同及其履行情况”及申报文件7-2中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同。
（二）核查程序
1、查阅发行人重大合同及其内部审批记录，分析是否存在无效、可撤销、效力待定的情形；
2、对合同对手方执行访谈程序，核查合同履行情况，关注是否存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在招股说明书披露的重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
2、相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
3-1-4-133
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 梁 军 | 卞 进 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 项目组成员： | |||||
| 方 正 | 金 典 | 黄 勇 | |||
| 徐正权 | 黄 鑫 | 金 天 | |||
| 内核负责人： | |||||
| 袁志和 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 杨卫东 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 杨卫东 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 冯鹤年 | |||||
| 法定代表人（董事长）： | |||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-134
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 上海优宁维生物科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 梁军 | 卞进 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。本次募集资金投资项目为线上营销网络与信息化建设项目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
3-1-4-135
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | ||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在该种情形 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
3-1-4-136
| 备注 | ||||||||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 均为财政部相关会计政策变化而引起。 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
3-1-4-137
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||
| 备注 | |||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||
| 备注 | |||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | |||
| 备注 | |||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否 □ | |||||
| 备注 | 发行人各期末不存在应付票据 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 | |||||
3-1-4-138
| 出及环保设施的运转情况 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在该等情形 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在重大未结或潜在诉讼 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
3-1-4-139
| 诉讼、仲裁情况 | |||
| 核查情况 | 是? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在该等情形 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在该等情形 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 ? | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 ? | |
| 备注 | 发行人不存在该等情形 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 访谈发行人高级管理人员，了解境外主体经营情况；取得并复核境外律师事务所针对发行人境外经营及资产出具的法律意见书。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 发行人不存在该等情形 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 ? | |
| 备注 | 无 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | |
3-1-4-140
| 备注 | 不适用 |
3-1-4-141
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-142
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：