优宁维：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

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上海优宁维生物科技股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明释义

公司、优宁维	指	上海优宁维生物科技股份有限公司，发行人
优宁维有限	指	上海优宁维生物科技有限公司，发行人前身
阳卓投资	指	上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）
泰礼投资	指	上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
嘉信投资	指	宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国弘投资	指	上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
上凯投资	指	苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
含泰投资	指	上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
国弘纪元	指	张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）

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一、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况上海优宁维生物科技股份有限公司系由上海优宁维生物科技有限公司整体变更设立。股份公司设立前，优宁维有限注册资本形成、变化及股权结构变化情况如下：

（一）2004年10月，有限公司设立

2004年10月15日，冷兆武、许晓萍签署了《上海优宁维生物科技有限公司章程》，共同投资设立上海优宁维生物科技有限公司（以下简称“优宁维有限”）。根据该章程，优宁维有限的注册资本50.00万元，其中冷兆武出资30.00万元，许晓萍出资20.00万元。

2004年10月21日，上海汇中伟宏会计事务所有限公司出具《验资报告》（汇伟会司验[2004]第30-637号），验证截至2004年10月21日，优宁维有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，各股东均以货币方式出资。

2004年10月22日，优宁维有限在上海市工商行政管理局办理了设立登记。

设立时，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
1	冷兆武	30.00	货币	60.00
2	许晓萍	20.00	货币	40.00
合计		50.00	-	100.00

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体股东缴纳的本期实收资本合计150.00万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本（实收资本）为200.00万元。

2012年7月3日，优宁维有限在上海市工商行政管理局杨浦分局办理了本次变更登记。

本次增资完成后，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
1	冷兆武	120.00	货币	60.00
2	许晓萍	80.00	货币	40.00
合计		200.00	-	100.00

转让方	转让股权比例（%）	转让出资额（万股）	转让股权作价（万元）	受让方
许晓萍	10.00	20.00	20.00	阳卓投资
	4.20	8.40	210.00	冷兆文
	2.50	5.00	125.00	赵强
	2.00	4.00	100.00	许晓华

序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
1	冷兆武	120.00	货币	60.00

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序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
2	许晓萍	42.60	货币	21.30
3	阳卓投资	20.00	货币	10.00
4	冷兆文	8.40	货币	4.20
5	赵强	5.00	货币	2.50
6	许晓华	4.00	货币	2.00
合计		200.00	-	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万股）	增资价款（万元）
1	泰礼投资	18.00	1,800.00
2	周洁	8.00	800.00
合计		26.00	2,600.00

序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
1	冷兆武	120.00	货币	53.10
2	许晓萍	42.60	货币	18.85
3	阳卓投资	20.00	货币	8.85
4	泰礼投资	18.00	货币	7.96
5	冷兆文	8.40	货币	3.72

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序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
6	周洁	8.00	货币	3.54
7	赵强	5.00	货币	2.21
8	许晓华	4.00	货币	1.77
合计		226.00	-	100.00

序号	股东名称	出资额（万股）	出资方式	出资比例（%）
1	冷兆武	796.50	货币	53.10
2	许晓萍	282.75	货币	18.85
3	阳卓投资	132.75	货币	8.85
4	泰礼投资	119.40	货币	7.96
5	冷兆文	55.80	货币	3.72
6	周洁	53.10	货币	3.54
7	赵强	33.15	货币	2.21
8	许晓华	26.55	货币	1.77
合计		1,500.00	-	100.00

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二、整体变更改制为股份有限公司

2015年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第4-00351号），截至2015年7月31日，优宁维有限净资产为5,248.88万元。

2015年10月30日，上海申威资产评估有限公司出具《上海优宁维生物科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0665号），截至评估基准日2015年7月31日，优宁维有限净资产估值5,996.68万元。

2015年11月7日，优宁维有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年7月31日经审计的净资产值5,248.88万元，按照1：

0.2858的比例折成股份有限公司的股份1,500.00万股，净资产余额计入资本公积。

2015年11月23日，公司召开创立大会，全体发起人签订《发起人协议》。同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2015]第4-00060号），截至2015年11月23日，公司已收到全体股东以净资产折合的股本1,500.00万元。

2015年12月8日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。

优宁维设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	冷兆武	796.50	53.10
2	许晓萍	282.75	18.85
3	阳卓投资	132.75	8.85
4	泰礼投资	119.40	7.96
5	冷兆文	55.80	3.72
6	周洁	53.10	3.54
7	赵强	33.15	2.21
8	许晓华	26.55	1.77
合计		1,500.00	100.00

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三、股份公司设立后的股本变化

（一）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016年4月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2993号）。2016年5月13日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“优宁维”，证券代码为“837209”。

（二）2017年5月，股份公司第一次股份转让

2017年5月，许晓萍与宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持167,000股公司股份转让给嘉信投资，转让价格为每股30元。

2017年5月，许晓萍与上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持166,000股公司股份转让给国弘投资，转让价格为每股30元。

本次股票转让完成后，优宁维的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	冷兆武	796.50	53.10
2	许晓萍	249.45	16.63
3	阳卓投资	132.75	8.85
4	泰礼投资	119.40	7.96
5	冷兆文	55.80	3.72
6	周洁	53.10	3.54
7	赵强	33.15	2.21
8	许晓华	26.55	1.77
9	嘉信投资	16.70	1.11
10	国弘投资	16.60	1.11
合计		1,500.00	100.00

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于公司股票发行方案的议案》等议案，同意公司发行股票不超过1,666,666股，发行价格为每股30元。本次股票发行对象及具体认购数量、方式如下：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购方式
1	国弘投资	66.6666	现金
2	嘉信投资	50.0000	现金
3	泰礼投资	50.0000	现金
合计		166.6666	-

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	冷兆武	796.5000	47.79
2	许晓萍	249.4500	14.97
3	泰礼投资	169.4000	10.16
4	阳卓投资	132.7500	7.97
5	国弘投资	83.2666	4.99
6	嘉信投资	66.7000	4.00
7	冷兆文	55.8000	3.35
8	周洁	53.1000	3.19
9	赵强	33.1500	1.99
10	许晓华	26.5500	1.59
合计		1,666.6666	100.00

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2017年9月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16177号），验证截至2017年9月25日，公司已经将资本公积人民币43,333,331.00元转增股本，转增后的注册资本为人民币59,999,997.00元。

2017年10月9日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。

本次变更后，优宁维的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	冷兆武	2,867.4000	47.79
2	许晓萍	898.0200	14.97
3	泰礼投资	609.8400	10.16
4	阳卓投资	477.9000	7.97
5	国弘投资	299.7597	4.99
6	嘉信投资	240.1200	4.00
7	冷兆文	200.8800	3.35
8	周洁	191.1600	3.19
9	赵强	119.3400	1.99
10	许晓华	95.5800	1.59
合计		5,999.9997	100.00

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发行价格为每股20元。其中苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）增资2,500,000.00元，上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）增资1,250,000.00元，张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）增资1,250,003.00元，超过新增注册资本的溢价部分（即人民币95,000,057.00元）计入公司资本公积。2019年10月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15676号），验证截至2019年6月27日，公司已收到上凯投资、国弘纪元、含泰投资缴纳的新增注册资本，均以货币出资，增资后的注册资本为人民币65,000,000.00元。

2019年8月2日，公司在上海市市场监督管理局办理了本次变更登记。本次变更后，优宁维的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	冷兆武	2,867.4000	44.11
2	许晓萍	898.0200	13.82
3	泰礼投资	609.8400	9.38
4	阳卓投资	477.9000	7.35
5	国弘投资	299.7597	4.61
6	上凯投资	250.0000	3.85
7	嘉信投资	240.1200	3.69
8	冷兆文	200.8800	3.09
9	周洁	191.1600	2.94
10	国弘纪元	125.0003	1.92
11	含泰投资	125.0000	1.92
12	赵强	119.3400	1.84
13	许晓华	95.5800	1.47
合计		6,500.0000	100.00

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确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，仅为《上海优宁维生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

全体董事签名：

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冷兆武 许晓萍 陈 韵

________________ ________________ ________________吉虹俊 陈娃瑛 祁艳芳

________________ ________________ ________________唐 松 蔡鸿亮 石 磊全体监事签名：

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王 艳 郭惠芳 梅江华全体高级管理人员签名：

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冷兆武 许晓萍 陈娃瑛

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胡雪薇 胡 冰 唐 敏

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祁艳芳 赵 虎

上海优宁维生物科技股份有限公司

年 月 日