民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二一年十二月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
梁军、卞进
2、保荐代表人保荐业务执业情况
梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、万达信息（300168）IPO | 项目协办人 | 否 |
| 2、海伦哲（300201）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 3、威帝股份（603023）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 4、南华仪器（300417）IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 5、银河生物（000806）非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 6、天成控股（600112）非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 7、升华拜克（600226）重大资产重组 | 财务顾问主办人 | 否 |
| 8、海川智能（300720）IPO | 保荐代表人 | 否 |
| 9、普元信息（688118）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 10、捷安高科（300845）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 11、智洋创新（688191）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 12、能辉科技（301046）IPO | 保荐代表人 | 是 |
卞进，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1、升华拜克（600226）重大资产重组 | 项目组成员 | 否 |
| 2、普元信息（688118）IPO | 项目协办人 | 是 |
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| 3、捷安高科（300845）IPO | 项目组成员 | 是 |
| 4、智洋创新（688191）IPO | 保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
其他项目组成员：方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天
二、发行人基本情况
| 注册中文名称 | 上海优宁维生物科技股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd |
| 注册资本 | 6,500.00万元 |
| 法定代表人 | 冷兆武 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区控江路1690号1505室 |
| 成立日期 | 2004年10月22日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年12月8日 |
| 经营范围 | 生物技术领域内的技术服务、技术指导、技术转让、技术开发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售,从事货物和技术的进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次股票的发行总量不超过2,166.6668万股，占发行人发行后总股本的25%；本次发行发行人原股东不公开发售股份。 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
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2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
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第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年6月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加
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内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“上海优宁维生物科技股份有限公司IPO项目符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，同意完善申请文件后上报材料”。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于2020年5月15日召开第二届董事会第八次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人2020年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2020年6月5日召开的2020年第三次临时股东大会的有效批准。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度文本，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、
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薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）具有持续经营能力
经查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2021] 37124号），发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,640.83万元、5,365.81万元、7,165.29万元和4,706.62万元。发行人近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2021] 37124号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人主管机构出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
（一） 本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定：
1、发行人系由上海优宁维生物科技有限公司依照《公司法》的规定整体变
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更设立的股份有限公司，注册资本1,500万元。2015年12月8日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3、发行人本次发行前股本总额为6,500万元，本次拟发行不超过2,166.6668万股，发行后预计股本总额为8,666.6668万元，发行后股本总额不少于3,000万元。
（二） 本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2021]37124号）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]37124-4号）。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）所持发行人的股权权属清晰，最近二年实际控制人为冷兆武、许晓萍夫妇，未发生变更，不存在导致控制权可能变更
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的重大权属纠纷。
发行人资产权属清晰、经营稳健合规，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定：
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，生产经营符合法律、行政法规的规定。发行人所处行业为科技推广和应用服务业，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件
发行人符合上述条件，详见本节“三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
（二）发行后股本总额不低于3000万元
发行人本次发行前股本总额为6,500万元，本次拟发行不超过2,166.6668万股，发行后预计股本总额为8,666.6668万元，发行后股本总额不少于3,000万元。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
发行人本次发行前股本总额为6,500万元，本次拟发行不超过2,166.6668万股，发行后预计股本总额为8,666.6668万元，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人本次发行选取的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，与市值无关。
发行人2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为12,531.10万元，不低于人民币5,000万元。
（五）本所要求的其他上市条件
发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2018年-2021年6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采取对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全有效，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）、上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）6家股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规规定履行了登记备案程序。
七、发行人存在的主要风险
发行人存在的主要风险如下：
（一）行业竞争加剧及竞争失败的风险
近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。
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（二）供应商终止合作的风险
公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上海）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司（后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司”）等，在总体协议中约定了特定期间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自身发生整合等原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进而影响公司与主要供应商合作的风险。
（三）主要品牌厂商直销替代的风险
2018年-2020年，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长，分别为363个、394个和502个，推动公司主营业务收入持续增长。未来随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）业务与模式创新失败风险
近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于2016年起确立电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础，未来如公司不能持续保持业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市场认可，则公司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营效率降低等创新失败风险。
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（五）信息系统平台稳定性和安全性风险
信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网商城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统等软件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用户持续提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟踪和售后维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升技术服务水平。公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的稳定性或安全性受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信息维护等具体业务开展方面将受到不利影响。
（六）对赌协议风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人存在正在执行的对赌协议，详见《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第十一节 其他重要事项”之“五、对赌协议执行情况”。自发行人申报IPO之日起，相关对赌协议效力将中止。如发行人2022年1月1日仍未完成合格IPO，则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致发行人股权发生变动，对发行人股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。
（七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险
2020年1月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，下游客户延迟复工及人员流动管制对公司业务开展构成一定影响，2020年1-6月收入较2019年同期略有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供应商亦恢复正常办公。
由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境外疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险
2018年12月公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司签署分销协议，约定公
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司不得分销或销售Abcam及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他竞争对手的任何产品。2019年、2020年公司存在销售Abcam产品的情形，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购及主要供应商情况”之“（三）公司与主要供应商的合同及其履行情况”之“2、公司合同签署周期及合同履行情况”。
公司未与Abcam签署代理销售合同，未在公司网站主动推广Abcam相关产品。就公司销售Abcam产品的行为，公司于2019年5月与赛信通进行了说明与沟通。赛信通于2020年11月11日出具《确认函》：“我司作为上海优宁维生物科技股份有限公司的供应商，确认：自2017年1月1日至本确认函签署日，上海优宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程中，不存在违约和损害我司利益的情况。”根据对赛信通的访谈，公司自2009年左右即为赛信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信通合作期间不存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均能较好地完成与赛信通约定的采购指标。2020年赛信通在经销商会议上对经销商进行了表彰，公司获颁发唯一“长期贡献奖”，代表了赛信通对公司的高度认可与肯定。虽然赛信通已通过出具确认函和接受访谈的形式，确认公司报告期内不存在违约和损害其利益的情形，但仍不能完全排除公司未来被取消代理资格的风险。报告期内，公司销售赛信通相关产品的收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售赛信通产品收入 | 6,555.63 | 12,637.70 | 12,449.25 | 10,550.92 |
| 当期主营业务收入 | 50,839.79 | 84,908.07 | 78,662.64 | 60,354.52 |
| 销售赛信通产品收入占比 | 12.89% | 14.88% | 15.83% | 17.48% |
| 销售赛信通产品毛利 | 1,285.59 | 3,061.64 | 3,080.51 | 2,570.03 |
| 当期主营业务毛利 | 11,807.47 | 19,333.77 | 17,511.61 | 12,919.99 |
| 销售赛信通产品毛利占比 | 10.89% | 15.84% | 17.59% | 19.89% |
报告期内，公司销售赛信通产品收入占比分别为17.48%、15.83%、14.88%
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和12.89%，销售赛信通产品毛利占比分别为19.89%、17.59%、15.84%和10.89%。如赛信通取消公司代理资格，将对公司业绩构成不利影响。
（九）研发投入低导致竞争力减弱的风险
2018年-2020年，公司研发费用分别为589.88万元、863.40万元和873.37万元，研发费用率分别为0.98%、1.10%和1.03%，高于同行业可比公司联科生物的
0.35%、0.08%和0.94%，低于泰坦科技的3.24%、3.19%和3.54%。达科为已于2019年2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露2018-2020年报，无法获取其研发费用及研发费用率数据。
若公司未来研发投入持续较低，可能导致公司各项核心技术迭代更新缓慢，自主品牌产品研发不及预期，或导致自主品牌市场推广进度落后于同行业可比公司，进而使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力减弱的风险。
（十）南京自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险
根据公司2020年5月17日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年亩均税收不低于40万元，至第六年亩均税收计算约定不低于60万元。如公司不能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。
根据公司2021年7月25日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江苏幸庄建设发展集团有限公司”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《合同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳建设发展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处享有和承担。
根据公司2021年7月30日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于40万元；满十年后，亩均税收不低于60万元。公司在取得土地不动产权证书之后开始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建筑
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工程施工许可证后开始计算。
如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有权对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正式开工建设。如公司自主品牌生产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销售等不达预期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建筑物可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。
八、对发行人发展前景的评价
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的一站式平台优势、产品优势、品牌和客户优势；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
九、审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司主要经营状况正常，主要经营模式、业务发展情况、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
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第四节 保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为
的专项核查意见
民生证券作为上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对优宁维本次证券发行项目聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人聘请民生证券股份有限公司担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计和验资机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构，聘请闪石投资管理咨询有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构，聘请上海田苑环境科技有限公司担任本次募集资金投资项目环境影响评价表的编制机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名： ________________
保荐代表人签名： ________________ ________________
梁 军 卞 进
内核负责人签名： ________________袁志和
保荐业务部门负责人签名：________________
杨卫东
保荐业务负责人签名： ________________
杨卫东
保荐机构总经理签名： ________________
冯鹤年
法定代表人（董事长）签名： ________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权梁军、卞进同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，梁军先生无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审项目；卞进先生无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）和创业板在审项目。
二、最近3年，梁军先生、卞进先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年，梁军先生曾担任海川智能（300720）、普元信息（688118）、捷安高科（300845）、智洋创新（688191）和能辉科技（301046）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。最近3年，卞进先生曾担任智洋创新（688191）首发项目的签字保荐代表人。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 军 卞 进
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日