证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–070
皇氏集团股份有限公司关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年12 月7日召开第五届董事会第四十六会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组项目基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的核准。
（三）重大资产重组相关事项实施情况
1．购入资产的过户情况截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．非公开发行股份购买资产的实施情况本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产部分的限售股份24,941,910股（资本公积转增后为69,837,348股）中的46,557,485股，于2016年8月12日解除限售上市流通。
本次发行股份购买资产部分的限售股份9,311,945股，于2017年8月28日解除限售上市流通。
二、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度至2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 业绩承诺数 | 7,500.00 | 9,000.00 | 10,800.00 |
| 实际完成数 | 7,699.59 | 9,155.78 | 3,065.44 |
| 差额 | 199.59 | 155.78 | -7,734.56 |
| 完成率 | 102.66% | 101.73% | 28.38% |
| 运营收入比例承诺数 | 45.00% | 55.00% | 65.00% |
| 运营收入比例实现数 | 45.79% | 38.22% | 31.13% |
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于10,800.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%；承诺运营收入比例指标不低于65.00%，实际完成为31.13%；均未达到承诺的业绩指标。
三、业绩补偿方式
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：
1．净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
（1）股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为
9.41元。公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
（2）股份不足时现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
若发生股份不足时的现金补偿，经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应按公司限定的时间将该笔款项支付至公司指定的账户。
2．运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
3．减值测试及补偿
截至2017年12月31日，盛世骄阳资产经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，并出具沃克森评报字【2018】第0380号评估报告，评估价值为81,216.28万元，减值额19,062.14万元。如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向公司进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。公司董事会拟根据诉讼及减值测试结果将徐蕾蕾2017年度应补偿给公司的股份或另需补偿给公司的股份划转至公司董事会设立的专门股份账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。徐蕾蕾应补偿给公司的股份全部划账至专户后，公司将发出董事会的通知，提请审议股份的回购及后续注销相关议案。4．股份无偿划转根据公司与交易对方徐蕾蕾于2015年1月28日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》之约定，无论任何原因（包括但不限于公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司应在相关决议公告之日起或相关事由出现之日起10个工作日内书面通知徐蕾蕾，徐蕾蕾承诺于收到上述书面通知后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”系指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐蕾蕾持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
四、业绩补偿诉讼事项
因 2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018 年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。
考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项
向南宁市中级人民法院提出诉讼。具体内容详见登载于2018 年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-030）。
2021年11月19日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院送达的《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】。具体判决结果如下：
（一）维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一项、第三项；
（二）撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；
（三）徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。
上述判决系法院作出的重二审的终审判决，公司胜诉，对公司追回业绩补偿产生积极作用。具体内容详见登载于2021年11月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于业绩补偿诉讼事项终审判决结果的公告》（公告编号：2021-065）。
五、公司本次拟采取的业绩补偿方案
根据盈利预测补偿协议书、补充协议和《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】的判决相关规定，补偿责任人徐蕾蕾具体补偿方式为：
净利润补偿方式：优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
股份补偿：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,240.53（万股）
公司于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案，公司以总股本291,374,995股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
18股。该方案已于2015年9月23日实施完毕，转增后上述发行价格从26.34元相应调整为
9.41元。公司拟以1.00元的价格定向回购徐蕾蕾2017年度应补偿股份2,240.53万股，占公司总股本的比例为2.67%。
截至目前徐蕾蕾持有公司股份22,640,630股，根据盈利预测补偿协议书、补充协议和《广西壮族自治区高级人民法院民事判决书》【（2021）桂民终923号】的判决，由公司以总价1元的价格进行回购22,405,300股，并按照法律规定对应补偿的股份予以注销。
六、审议程序履行情况
（一）董事会审议情况
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
（二）独立董事意见
本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司根据与业绩承诺方的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案， 符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
皇氏集团股份有限公司董 事 会二〇二一年十二月九日