浙商证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会[2020]3312号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过215,088,800股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为三维通信本次发行的保荐机构（主承销商），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联席主承销商”）作为三维通信本次非公开发行股票的联席主承销商（以下浙商证券与天风证券合称“主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.60元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.60元/股。
该发行价格相当于发行底价4.60元/股的100%；相当于申购报价日（2021年11月18日）前一交易日（2021年11月17日）公司收盘价6.13元/股的75.04%，相当于申购报价日（2021年
月
日）前
个交易日公司均价
5.80元/股的
79.31%，相当于申购报价日（2021年11月18日）公司当日收盘价5.99元/股的76.79%。
（二）发行数量本次发行的发行数量为101,695,646股，符合董事会和股东大会决议以及中国证监会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）中本次发行不超过215,088,800股新股的要求。
（三）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
4.60元/股，发行股票数量101,695,646股，募集资金总额467,799,971.60元。本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：
| 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,978,260 | 110,299,996.00 | 6 |
| 2 | 李国银 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 3 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 1,4130,434 | 64,999,996.40 | 6 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 5,217,391 | 23,999,998.60 | 6 |
| 5 | UBSAG | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 6 | 林金涛 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 7 | 俞佳露 | 6,521,739 | 29,999,999.40 | 6 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6,304,347 | 28,999,996.20 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 3,586,956 | 16,499,997.60 | 6 |
| 10 | 薛小华 | 3,478,260 | 15,999,996.00 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 10,869,565 | 49,999,999.00 | 6 |
| 12 | 何慧清 | 2,173,913 | 9,999,999.80 | 6 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金 | 2,608,695 | 11,999,997.00 | 6 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 9,782,608 | 44,999,996.80 | 6 |
| 合计 | 101,695,646 | 467,799,971.60 | - | |
（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为467,799,971.60元，扣除各项发行费用14,288,549.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为453,511,422.48元。经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、公司已于2020年4月10日召开的第六届董事会第五次会议、2020年4月28日召开的第六届董事会第六次会议和2020年
月
日召开的第六届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行股票相关事项。
、公司已于2020年
月
日召开的2019年年度股东大会和2020年
月
日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。
3、公司2021年4月28日召开的第六届董事会第十二次会议，以及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了关于延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020年11月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2020年12月7日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出《认购邀请书》情况
2021年
月
日，在发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）的见证下，主承销商以电子邮件或邮寄方式向98名符合条件的投资者发送了认购邀请文件。上述
名投资者中包括：截至2021年
月
日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东；证券投资基金管理公司25名；证券公司
名；保险投资机构
名；
名表达了认购意向的投资者。本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年11月2日）后至申购日（2021年
月
日）上午9:00前，何慧清、上海子午投资管理有限公司、杭州乾睿资产管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、李国银、国泰君安证券、银万斯特投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海泽富私募基金管理有限公司、杭州成赢信息技术有限公司、青岛以太投资管理有限公司、UBSAG、浙江宁聚投资管理有限公司、王政、俞佳露、深圳嘉石大岩资本管理有限公司等17名投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021年11月18日上午9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计118名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的
名投资者和华夏基金管理有限公司、陶妙国、国都创业投资有限责任公司等3名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年11月19日17:00。上述过程均经中伦所见证。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。主承销商及中伦所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况在中伦所的全程见证下，2021年
月
日（T日）9:00-12:00，主承销商共收到
名投资者提交的申购报价文件。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 4.69 | 10,150 | - | 部分有效 |
| 4.91 | 8,450 | ||||
| 5.21 | 3,900 | ||||
| 2 | 李国银 | 4.60 | 2,000 | 是 | 是 |
| 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 3 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 4.60 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 4.60 | 2,400 | 是 | 是 |
| 4.63 | 2,400 | ||||
| 5 | UBSAG | 5.70 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | 林金涛 | 4.66 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7 | 俞佳露 | 4.60 | 3,000 | 是 | 是 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 4.65 | 2,900 | - | 是 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为
4.60元/股，首轮询价全部投资者均获配。其中，财通基金管理有限公司旗下产品“财通基金君享天成单一资产管理计划”的100%出资人为本次发行的联席主承销商天风证券股份有限公司，对应300万元申购资金额应予以剔除。
根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达127,200万元、有效认购股数未达215,088,800股且获配对象少于
名，经发行人与主承销商协商，决定以
4.60元/股的价格进行追加认购。
（三）追加认购情况
在追加认购程序截止（2021年
月
日17:00）前，在中伦所的全程见证下，主承销商共收到8份追加申购文件，参与追加申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。其中，财通基金管理有限公司和杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金为首轮获配投资者。
上述8名投资者的追加申购情况如下：
| 发行对象 | 追加认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 | |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 1,650 | - | 是 |
| 2 | 薛小华 | 1,600 | 是 | 是 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 何慧清 | 1,000 | 是 | 是 |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金 | 1,200 | 是 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 4,500 | - | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 1,180 | - | 是 |
| 8 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 1,500 | 是 | 是 |
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况本次发行最终获配对象共计14名，发行价格为4.60元/股，本次发行股票数量101,695,646股，募集资金总额467,799,971.60元。本次发行最终确定的获配对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,978,260 | 110,299,996.00 | 6 |
| 2 | 李国银 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 3 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 14,130,434 | 64,999,996.40 | 6 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 5,217,391 | 23,999,998.60 | 6 |
| 5 | UBSAG | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 6 | 林金涛 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 7 | 俞佳露 | 6,521,739 | 29,999,999.40 | 6 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6,304,347 | 28,999,996.20 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 3,586,956 | 16,499,997.60 | 6 |
| 10 | 薛小华 | 3,478,260 | 15,999,996.00 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 10,869,565 | 49,999,999.00 | 6 |
| 12 | 何慧清 | 2,173,913 | 9,999,999.80 | 6 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金 | 2,608,695 | 11,999,997.00 | 6 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 9,782,608 | 44,999,996.80 | 6 |
| 合计 | 101,695,646 | 467,799,971.60 | - | |
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）本次发行对象合规性核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 发行对象 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 2 | 李国银 | 普通投资者C4-积极型 | 是 |
| 3 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | UBSAG | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 林金涛 | 普通投资者C4-积极型 | 是 |
| 7 | 俞佳露 | 普通投资者C5-激进型 | 是 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 薛小华 | 专业投资者B | 是 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 12 | 何慧清 | 专业投资者B | 是 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
、发行对象私募备案情况
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
UBSAG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
李国银、林金涛、俞佳露、薛小华、何慧清、中国银河证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司管理的国都犇富1号定增私募投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，已按相关规定完成私募基金产品备案手续。
财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，经核查，参与配售的资产管理计划产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
3、发行对象关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行对象的认购资金来源核查
经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用三维通信及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受三维通信及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（六）缴款与验资
确定配售结果后，2021年11月19日，发行人和主承销商向14名获配投资者发出
《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向浙商证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）2021年
月
日出具的天健验〔2021〕
号《验证报告》，截至2021年11月23日14:00，浙商证券收到三维通信非公开发行股票认购资金总额人民币467,799,971.60元。2021年11月23日，浙商证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2021年
月
日，天健所出具了天健验〔2021〕
号《验资报告》，根据该报告，截至2021年11月23日止，三维通信实际非公开发行人民币A股股票101,695,646股，每股发行价人民币4.60元，募集资金总额为467,799,971.60元，减除发行费用（不含税）人民币14,288,549.12元后，募集资金净额为453,511,422.48元。其中，计入实收股本人民币壹亿零壹佰陆拾玖万伍仟陆佰肆拾陆元（?101,695,646.00），计入资本公积（股本溢价）351,815,776.48元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年
月
日，中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，发行人对此进行了公告。
2020年
月
日，中国证监会出具《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并对此进行了公告。保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司及联席主承销商天风证券股份有限公司经核查认为：
（一）本次发行定价过程合规本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。
（二）本次发行对象选择合规本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议以及向中国证监会报备的发行方案的要求。
（三）认购对象认购资金来源合规本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 周祖运 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 朱献晖 | 陈忠志 | |||
| 法定代表人授权代表： | ||||
| 程景东 | ||||
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 余磊 | ||||