浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3312号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“发行人”或“公司”）已于2021年11月完成非公开发行101,695,646股人民币普通股。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”或“本机构”）作为三维通信本次非公开发行股份的保荐机构，认为三维通信本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 三维通信股份有限公司 |
| 英文名称 | Sunwave Communications Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 杭州市火炬大道581号 |
| 办公地址 | 杭州市火炬大道581号 |
| 注册资本 | 716,962,919元（发行前） 818,658,565元（发行后） |
| 经营范围 | 预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁，人才中介服务（凭许可证经营），各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 李越伦 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 三维通信 |
| 股票代码 | 002115 |
| 联系电话 | 0571-88866999 |
| 传真电话 | 0571-88866999 |
| 邮政编码 | 310053 |
（二）本次非公开发行前后股本变动结构
本次非公开发行后，公司将增加101,695,646股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 139,808,753 | 19.50 | 241,504,399 | 29.50 |
| 二、无限售条件股份 | 577,154,166 | 80.50 | 577,154,166 | 70.50 |
| 三、股份总额 | 716,962,919 | 100.00 | 818,658,565 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为李越伦。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2019]4278号、天健审[2020]4288号、天健审[2021]5068号标准无保留意见的审计报告。公司已于2021年10月27日公告了《2021年第三季度报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 4,422,957,860.72 | 4,652,987,682.92 | 4,631,372,732.10 | 4,578,247,491.89 |
| 负债总额 | 1,807,106,757.77 | 2,086,920,187.08 | 2,030,159,196.66 | 2,116,524,176.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,560,296,110.12 | 2,499,368,272.57 | 2,505,022,555.31 | 2,370,490,130.73 |
| 少数股东权益 | 55,554,992.83 | 66,699,223.27 | 96,190,980.13 | 91,233,184.55 |
| 所有者权益合计 | 2,615,851,102.95 | 2,566,067,495.84 | 2,601,213,535.44 | 2,461,723,315.28 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,753,844,994.47 | 8,738,054,190.48 | 5,558,891,021.37 | 3,553,614,079.77 |
| 营业利润 | 100,841,428.07 | 56,022,585.94 | 221,456,737.44 | 261,204,025.86 |
| 利润总额 | 95,127,598.50 | 53,835,982.98 | 223,135,667.23 | 254,553,432.33 |
| 净利润 | 48,031,795.27 | 2,610,786.25 | 172,524,612.01 | 228,494,054.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,101,025.71 | 17,574,554.95 | 158,555,360.03 | 214,706,425.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 55,229,713.08 | 27,829,815.39 | 87,229,005.67 | 130,886,357.43 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -394,924,034.64 | 663,346,525.90 | 779,433,442.62 | -39,840,639.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -122,026,435.08 | 51,464,701.46 | -285,040,588.22 | -529,233,583.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -78,124,435.15 | -544,115,711.48 | -178,930,699.41 | 485,617,471.31 |
| 现金及等价物净增加额 | -598,135,448.56 | 154,449,437.36 | 319,243,254.01 | -71,081,858.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 377,142,934.82 | 975,278,383.38 | 820,828,946.02 | 501,585,692.01 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.39 | 1.41 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.22 | 1.25 | 1.01 |
| 资产负债率（母公司口径） | 35.30% | 42.61% | 41.25% | 43.18% |
| 资产负债率（合并口径） | 40.86% | 44.85% | 43.83% | 46.23% |
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.94 | 10.73 | 7.48 | 5.41 |
| 存货周转率（次） | 21.93 | 27.12 | 15.54 | 7.59 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.55 | 2.57 | 4.92 | 6.64 |
| 归属发行人股东/所有者的净利润（万元） | 6,010.10 | 1,757.46 | 15,855.54 | 21,470.64 |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润（万元） | 5,522.97 | 2,782.98 | 8,722.90 | 13,088.64 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -0.55 | 0.93 | 1.08 | -0.07 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.83 | 0.22 | 0.44 | -0.13 |
| 归属公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.57 | 3.49 | 3.48 | 4.28 |
二、本次申请上市股份的发行情况
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。本次非公开发行前的总股本为716,962,919股，本次发行101,695,646股，发行后总股本818,658,565股，具体发行情况如下：
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为101,695,646股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行价格为4.60元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
北京市中伦律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规
则，最终确定本次发行的发行价格为4.60元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
（四）募集资金
本次发行的募集资金总额为467,799,971.60元，扣除发行费用（不含税）14,288,549.12元，募集资金净额为453,511,422.48元。
（五）认购方式
本次发行认购款项均以现金支付。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
本次发行确定的发行对象及获配情况如下：
| 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） | |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 23,978,260 | 110,299,996.00 | 6 |
| 2 | 李国银 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 3 | 杭州玄武投资管理有限公司——玄武凝聚一号私募证券投资基金 | 14,130,434 | 64,999,996.40 | 6 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 5,217,391 | 23,999,998.60 | 6 |
| 5 | UBS AG | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 6 | 林金涛 | 4,347,826 | 19,999,999.60 | 6 |
| 7 | 俞佳露 | 6,521,739 | 29,999,999.40 | 6 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 6,304,347 | 28,999,996.20 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 3,586,956 | 16,499,997.60 | 6 |
| 10 | 薛小华 | 3,478,260 | 15,999,996.00 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 10,869,565 | 49,999,999.00 | 6 |
| 12 | 何慧清 | 2,173,913 | 9,999,999.80 | 6 |
| 13 | 国都创业投资有限责任公司——国都犇富1号定增私募投资基金 | 2,608,695 | 11,999,997.00 | 6 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 9,782,608 | 44,999,996.80 | 6 |
| 合计 | 101,695,646 | 467,799,971.60 | - | |
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股 |
| 事项 | 安排 |
| 资项目的实施等承诺事项 | 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：浙商证券股份有限公司办公地址：浙江省杭州市五星路201号法定代表人：吴承根保荐代表人：朱献晖、陈忠志项目协办人：周祖运项目组成员：张航、王建联系电话：0571-87902574传 真：0571-87903733
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
浙商证券认为，三维通信申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券愿意
推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱献晖 陈忠志
法定代表人或授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
2021年12月9日