| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2021-159 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司2022年度与博硕思日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据生产经营的实际需要，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及子公司拟向关联方新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称“博硕思生态”）及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司（以下简称“博硕思佳木”）、新疆博硕思化肥有限公司（以下简称“博硕思化肥”）、新疆博硕思新安化肥有限公司（以下简称“博硕思新安”）（以上公司合并统称“博硕思”）销售商品，预计2022年度关联交易金额合计为12,000.00万元人民币。
2、公司已于2021年12月8日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《2022年度与博硕思日常关联交易预计的议案》。关联董事张海波先生、王佳才先生回避表决。
3、公司独立董事已对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。
4、该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思 | 销售掺混肥、水溶肥 | 成本加成的基础上协商确定 | 5,500.00 | 0.00 |
| 销售磷酸一铵及其他（含贸易产品） | 参照市场价格确定 | 6,500.00 | 0.00 |
| 小计 | - | - | 12,000.00 | 0.00 |
（三）上一年度关联交易实际发生情况
1、截止2021年11月30日，2021年关联交易实际发生情况如下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 博硕思 | 销售掺混肥、水溶肥 | 2,515.68 | 4,100.00 | 90.03% | -38.64% | 2020年12月10日巨潮资讯网，公告编号：2020-101。 |
| 销售聚磷酸铵、磷酸一铵、氯化钾等 | 2,675.63 | 4,000.00 | 4.03% | -33.11% | |||
| 向关联人采购原材料 | 福泉磷矿 | 采购磷矿石 | 3,687.68[注1] | 45,000.00 | 6.25% | -91.81% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与博硕思关联交易金额差异较大的原因：①本报告期尚未结束，公司及子公司与博硕思在12月预计仍有关联交易发生；② 新疆灌溉用水政策发生变化，灌溉面积减退，导致销量减少。 2、与福泉磷矿关联交易金额差异较大的原因：公司控股子公司福麟矿业于2021年3月完成对福泉磷矿新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的收购，福泉磷矿不再开展磷矿石开采业务，双方预计的日常关联交易未再持续发生。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与博硕思关联交易金额差异较大的原因：确认董事会对交易金额与预期差异原因的说明：①本报告期尚未结束，公司及子公司与博硕思在12月预计仍有关联交易发生；② 新疆灌溉用水政策发生变化，灌溉面积减退，导致销量减少。 2、与福泉磷矿关联交易金额差异较大的原因：确认董事会对金额差异较大原因的说明，公司控股子公司福麟矿业于2021年3月完成对福泉磷矿新桥磷矿山、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的收购，福泉磷矿不再开展磷矿石开采业务，双方预计的日常关联交易未再持续发生。 | ||||||
注1：与福泉磷矿发生的采购磷矿石的关联交易金额已包含经公司第三届董事会第四次会议审议通过的福泉磷矿因与债务人执行和解所得的磷矿石交易金额。
二、关联人介绍和关联关系、关联交易的主要内容
（一）新疆博硕思生态科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）注册资本：8000万人民币 经营范围：大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有
机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含海藻酸水溶肥料、农作物灌溉专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、含土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）住所：新疆阿拉尔市生产建设兵团第一师八团职工创业园 最近一期财务数据：截至2021年11月30日，博硕思生态合并报表的主要财务指标如下：总资产：23，750.17万元，总负债：9,154.13万元，净资产：14,596.04万元，营业收入：8,973.46万元，净利润：970.45万元。
2、与本公司的关系
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
博硕思生态目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。
4、关联交易主要内容
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
（二）新疆博硕思佳木化肥有限公司
1、基本情况
法定代表人：德康尔·丹尼·卡米尔（DECOMBEL DANNY CAMIEL）
注册资本：1486.30万元人民币
经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产和销售、研发及售后服务、
农业科技推广和服务；分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销；车辆租赁服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。
住所：新疆阿克苏地区温宿县温宿产业园建材区
2、与本公司的关系
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
4、关联交易主要内容
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
（三）新疆博硕思化肥有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄琦
注册资本：210.00万元人民币
经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，汽车租赁。
住所：新疆塔城地区沙湾县金沟河镇312国道4343公里处
2、与本公司的关系
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，
上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
4、关联交易主要内容
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
（四）新疆博硕思新安化肥有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄琦
注册资本：300万元人民币
经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、滴灌肥、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。
住所：新疆石河子市新安镇一四二团
2、与本公司的关系
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
博硕思新安生产经营正常，具备良好的履约能力。
4、关联交易主要内容
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
三、关联交易目的和对本公司的影响
关联人的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易形成优势互补。
关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及参
照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主要业务不会因上述关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
四、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司及子公司预计2022年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司及子公司预计2022年度与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；关联董事王佳才先生、张海波先生在审议该议案时回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司及子公司与博硕思生态及其子公司进行日常关联交易预计的事项，同意将有关议案提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常性关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构同意上述川恒股份2022年度日常性关联交易预计事项。
六、备查文件
（一）《公司第三届董事会第十次会议决议》；
（二）《独立董事对公司2022年度与博硕思日常关联交易预计的事前认可意见》；
（三）《独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（四）《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2022年度日常性关联交易预计事项的核查意见修改版》。特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2021年12月9日