海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年十二月
海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号）的核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”或“公司”）向16名特定对象非公开发行股票145,046,295股，发行价格为4.40元/股，募集资金总额638,203,698.00元，募集资金净额624,938,929.03元。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为恒星科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后恒星科技仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本情况
中文名称：河南恒星科技股份有限公司
英文名称：Henan Hengxing Science& Technology Co.,Ltd.
成立日期：1995年7月12日
注册资本：1,256,498,403元
法定代表人：谢晓博
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002132
股票简称：恒星科技
上市日期：2007年4月27日注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园邮编：451251电子邮箱：zpsy1314@126.com电话：0371-69588999传真：0371-69588000经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 合并资产负债 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 674,774.79 | 518,374.09 | 479,956.89 | 548,855.04 |
| 负债总计 | 381,603.23 | 230,405.64 | 207,784.31 | 267,267.55 |
| 所有者权益合计 | 293,171.56 | 287,968.45 | 272,172.58 | 281,587.59 |
| 少数股东权益 | 9,550.80 | 9,516.74 | -132.96 | -112.68 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 283,620.76 | 278,451.70 | 272,305.55 | 281,700.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 合并利润 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 252,417.77 | 283,275.96 | 338,614.76 | 301,433.20 |
| 营业利润 | 10,423.05 | 14,163.91 | 9,818.84 | -22,465.55 |
| 利润总额 | 9,938.61 | 14,588.79 | 9,505.95 | -22,637.59 |
| 净利润 | 9,128.05 | 11,877.55 | 8,464.25 | -21,564.10 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 9,093.99 | 12,230.84 | 8,484.53 | -13,882.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 7,752.16 | 9,281.17 | 1,674.07 | -16,404.22 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 合并现金流量 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,839.48 | 38,691.63 | 18,538.83 | 11,116.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,725.45 | -26,618.29 | 25,174.74 | 13,885.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,879.74 | -20,616.15 | -51,749.33 | -11,780.90 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | 4.88 | 4.31 | 12.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,993.77 | -8,537.92 | -8,031.45 | 13,233.83 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-9月/2021年9月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018 年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 56.55% | 44.45% | 43.29% | 48.70% |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 1.05 | 1.20 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.79 | 0.89 | 0.80 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.89 | 3.48 | 4.13 | 3.96 |
| 存货周转率（次/年） | 4.87 | 5.07 | 5.54 | 4.94 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.10 | 6.07 | 4.10 | 0.11 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.47 | 0.31 | 0.15 | 0.09 |
| 每股净现金流量（元） | 0.06 | -0.07 | -0.06 | 0.11 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为145,046,295股，未超过相关董事会及股东大会决
议、中国证监会证监许可[2021]1164号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日。本次非公开发行价格为4.40元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价5.29元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为4.24元/股）。
（四）募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为638,203,698.00元，相关发行费用不含税金额共计13,264,768.97元，扣除发行费用后募集资金净额为624,938,929.03元，不超过本次募集资金拟投入金额63,820.37万元，亦不超过募投项目总投资。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 11,590,909 | 50,999,999.60 | 6 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 19,090,909 | 83,999,999.60 | 6 |
| 4 | 陆建飞 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 5 | 华西银峰投资有限责任公司 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 6 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 7 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 10 | 恒泰证券股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 7,727,272 | 33,999,996.80 | 6 |
| 12 | 冯小佳 | 22,500,000 | 99,000,000.00 | 6 |
| 13 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 27,272,727 | 119,999,998.80 | 6 |
| 14 | 般胜国投2号私募证券投资基金 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 15 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 12,045,454 | 52,999,997.60 | 6 |
| 16 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 500,846 | 2,203,722.40 | 6 |
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行完成后，公司将增加145,046,295股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份合计 （包含高管锁定股份） | 2,952,450 | 0.23 | 147,998,745 | 10.56 |
| 无限售条件股份合计 （不包含高管锁定股份） | 1,253,545,953 | 99.77 | 1,253,545,953 | 89.44 |
| 股份总数 | 1,256,498,403 | 100.00 | 1,401,544,698 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）海通证券与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：赵春奎、周舟联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ___________
侍江天 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ ____________
赵春奎 周 舟 年 月 日
内核负责人签名： _____________张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： _____________
任 澎 年 月 日
保荐机构法定代表人签名： _____________周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日