保荐机构及联席主承销商关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1164号文核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过376,949,520股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及民生证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），认为恒星科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及恒星科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合恒星科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日。
本次非公开发行价格为4.40元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价5.29元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为4.24元/股）。
（二）发行数量
本次发行数量为145,046,295股，符合股东大会决议和《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号）中本次发行不超过376,949,520股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定发行对象为16名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为638,203,698.00元，相关发行费用不含税金额共计13,264,768.97元，扣除发行费用后募集资金净额为624,938,929.03元，不超过本次募集资金拟投入金额63,820.37万元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年11月1日，发行人第六届董事会第十一次会议审议过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021年10月14日及2021年10月17日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对2020年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对2020年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年11月20日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非
公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于对2020年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》《关于对2020年度非公开发行股票方案决议有效期进行延期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期在原有基础上再延长十二个月(即2021年11月20日至2022年11月19日)，除延长上述决议有效期外，本次非公开发行方案的其他内容不变。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2021年3月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021年4月8日，中国证监会出具了《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
河南恒星科技股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共计156名，其中包括了50家证券投资基金管理公司、28家证券公司、14 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的48名投资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港股通的16名股东。除上述156名投资者外，2021年11月8日向证监会报送发行方案后至申购日2021年11月18日（T日）08:30，共有21名符合条件的新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，保荐机构和联席主承销商于2021年11月15日至2021年11月18
日以电子邮件等方式向177名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021年11月18日上午8:30-11:30，在北京市君致律师事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到21个认购对象提交的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。其中 1 个认购对象提交《申购报价单》但未按照《认购邀请书》的要求按时缴纳保证金，为无效报价。其余20个认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，并按照《认购邀请书》的要求按时缴纳了保证金，为有效报价，有效报价区间为 4.24元/股-5.28元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购 价格 | 认购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 1 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 5.28 | 3,300 | 是 |
| 4.83 | 5,300 | 是 | ||
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投2号私募证券投资基金 | 4.68 | 2,000 | 是 |
| 4.48 | 2,000 | 是 |
| 4.28 | 2,000 | 是 | ||
| 3 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 4.58 | 12,000 | 是 |
| 4 | 冯小佳 | 4.98 | 9,900 | 是 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 4.5 | 3,400 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.31 | 2,200 | 是 |
| 7 | 恒泰证券股份有限公司 | 4.6 | 2,000 | 是 |
| 8 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 4.79 | 2,000 | 是 |
| 9 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 4.79 | 2,000 | 是 |
| 10 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 4.79 | 2,000 | 是 |
| 11 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 4.79 | 2,000 | 是 |
| 4.24 | 2,100 | 是 | ||
| 12 | 华西银峰投资有限责任公司 | 4.8 | 2,000 | 是 |
| 4.5 | 2,500 | 是 | ||
| 4.3 | 3,000 | 是 | ||
| 13 | 陆建飞 | 4.8 | 2,500 | 是 |
| 4.5 | 2,500 | 是 | ||
| 4.24 | 2,500 | 是 | ||
| 14 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 4.4 | 2,000 | 是 |
| 4.32 | 2,000 | 是 | ||
| 4.25 | 2,000 | 是 | ||
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 4.89 | 3,200 | 是 |
| 4.85 | 6,700 | 是 | ||
| 4.43 | 8,400 | 是 | ||
| 16 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 4.36 | 4,000 | 是 |
| 17 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 4.61 | 2,000 | 是 |
| 4.43 | 2,500 | 是 | ||
| 4.34 | 3,000 | 是 | ||
| 18 | 王政 | 4.36 | 2,000 | 是 |
| 4.26 | 2,000 | 是 | ||
| 19 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 4.43 | 5,100 | 是 |
| 20 | 信雅达科技股份有限公司 | 4.33 | 3,000 | 是 |
| 4.28 | 3,000 | 是 | ||
| 21 | 杨小三 | 4.92 | 6,300 | 否 |
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即4.24元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十五名认购对象有效申购股数总和不超过376,949,520股，募集资金不超过63,820.37万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，其全部有效申购金额相加不足63,820.37万元且有效申购股数总和不超过376,949,520股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
保荐机构和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共16家，发行价格为4.40元/股，本次发行股票数量为145,046,295股，募集资金总额为638,203,698.00元。本次发行的最终确定的认购对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 11,590,909 | 50,999,999.60 | 6 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 19,090,909 | 83,999,999.60 | 6 |
| 4 | 陆建飞 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 5 | 华西银峰投资有限责任公司 | 5,681,818 | 24,999,999.20 | 6 |
| 6 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 7 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 10 | 恒泰证券股份有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 7,727,272 | 33,999,996.80 | 6 |
| 12 | 冯小佳 | 22,500,000 | 99,000,000.00 | 6 |
| 13 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 27,272,727 | 119,999,998.80 | 6 |
| 14 | 般胜国投2号私募证券投资基金 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 15 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 12,045,454 | 52,999,997.60 | 6 |
| 16 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 500,846 | 2,203,722.40 | 6 |
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象基本情况
（1）企业名称：西藏瑞华资本管理有限公司
统一社会信用代码：9154000058575400XD
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张奥星
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号
经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
（2）企业名称：上海迎水投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310230342296331Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万元人民币法定代表人：卢高文注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室(上海新村经济小区)经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）企业名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）姓名：陆建飞
国籍：中国身份证号码：320625********5190住址：江苏省海门市
（5）企业名称：华西银峰投资有限责任公司
统一社会信用代码：91310000057678269E类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：200,000万元人民币法定代表人：杨炯洋注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）企业名称：华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000770945342F类型：其他有限责任公司注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）企业名称：恒泰证券股份有限公司
统一社会信用代码：91150000701463155D类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：260,456.7412万元人民币法定代表人：庞介民注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品。
（8）企业名称：国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000631834917Y类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：11,000万元人民币法定代表人：邱军注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）姓名：冯小佳
国籍：中国身份证号码：410181********506X住址：河南省郑州市
（10）企业名称：成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA67F3WB8M类型：有限合伙企业注册资本：49,010万元人民币执行事务合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司注册地址：中国(四川)自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（11）企业名称： 上海般胜私募基金管理有限公司
曾用名：上海般胜投资管理有限公司统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本： 1,000万元人民币法定代表人： 李震注册地址： 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室经营范围： 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（12）企业名称： JPMorgan Chase Bank, National Association统一社会信用代码：QF2003NAB009类型： 合格境外机构投资者注册资本： 1,785,000,000美元法定代表人： Charles Chiang 江明叡注册地址： State of New York, the United States of America
（13）企业名称： 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206580528329K类型： 有限合伙企业注册资本： 1,000万元人民币执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201经营范围： 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级及风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 陆建飞 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 华西银峰投资有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 恒泰证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 冯小佳 | C4级普通投资者 | 是 |
| 13 | 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 14 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投2号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
| 15 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 专业投资者 | 是 |
| 16 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 专业投资者 | 是 |
3、发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股股票预案》、《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票方案》、中国证监会核发的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号）、以及向认购对象发送的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的相关规定。
4、发行对象关联关系
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，海通证券向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。
2021年11月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2021)第08585号”验资报告。根据该验资报告，截至2021年11月23日止，海通证券已收到恒星科技本次发行的全部有效募集资金共计人民币638,203,698元。2021年11月24日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用10,377,358.49元（不含增值税）后的资金627,826,339.51元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2021年11月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000790号验资报告。根据验资报告，截至2021年11月24日止，公司共计募集货币资金人民币638,203,698.00元，扣除用于本次发行的不含税费用人民币13,264,768.97元，实际募集资金净额为人民币624,938,929.03元，其中新增注册资本人民币145,046,295.00 元，增加资本公积人民币479,892,634.03元，变更后的注册资本为人民币1,401,544,698.00元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年4月16日收到中国证监会2021年4月8日出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号），并于2021年4月17日对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
恒星科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象具备合法的主体资格，符合《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
赵春奎 周 舟
法定代表人签字：______________周 杰
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：______________冯鹤年
联席主承销商：民生证券股份有限公司
年 月 日