东华科技：关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于东华工程科技股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构

二〇二一年十二月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2021年11月8日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212833号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”、“发行人”、“申请人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“审计师”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。本反馈意见回复报告的字体如下：

反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。东华科技及中金公司现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下，请予审核。

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目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 11

问题三 ...... 22

问题四 ...... 28

问题五 ...... 38

问题六 ...... 59

问题七 ...... 72

问题八 ...... 86

问题九 ...... 91

问题十 ...... 100

问题十一 ...... 116

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问题一根据申请文件，申请人本次发行对象为公司控股股东化三院，以及陕煤集团。请申请人补充说明：

（1）按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。

（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；

（3）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。

回复：

一、按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定

根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

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战略投资者还应当符合下列情形之一：

1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

陕煤集团作为本次非公开发行中上市公司引入的战略投资者符合《发行监管问答》的相关要求。具体分析如下：

（一）陕煤集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

陕煤集团作为上市公司引入的战略投资者具备以下重要战略性资源：

1、陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体，是煤化工产能持续扩张的龙头企业。陕煤集团以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多元发展的产业格局，位列2020年世界500强榜单273位。2020年, 陕煤集团形成煤炭产能18,655万吨/年，形成尿素144万吨/年、磷铵30万吨/年、甲醇110万吨/年、聚氯乙烯125万吨/年、烧碱80万吨/年的生产能力。

2、陕煤集团依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前陕煤集团运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司460万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司125万吨/年聚氯乙烯、80万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨30万吨、尿素52万吨、甲醇60万吨、二甲醚10万吨等项目。具有丰富的煤化工项目运营经验。

3、陕煤集团紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。

4、作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，陕煤集团在所在区域具有

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较强的区域影响力，陕煤集团目前煤炭核定产能为18,655万吨/年，在建项目包括世界单一最大180万吨/年乙二醇装置，行业样板项目示范效应明显。

5、2020年，陕煤集团营业收入达到3,402.70亿元，净利润达到127.44亿元，总资产达到5,960.60亿元，净资产达到1,849.38亿元，营收及资产规模均处于行业前列，陕煤集团具有雄厚的资金实力，并且对战略投资东华科技具有长期战略意愿。

综上，陕煤集团具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。

（二）双方协调互补的长期共同战略利益

1、工程建设服务的产业链协同

长期以来，陕煤集团作为上市公司的战略客户，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。在化工工程方面，上市公司是陕煤集团下属榆林化学一期180万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。未来，伴随着陕煤集团化工工程项目逐步落地，陕煤集团的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。

陕煤集团作为上市公司的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同等情况下将优先采购上市公司咨询、设计、总承包服务，有利于上市公司扩大销售规模，同时也为陕煤集团的扩产计划提供有力保障。

2、煤化工产业链资源的协调合作

陕煤集团是陕西省能源化工产业的骨干企业，旗下拥有陕西唯一上市煤炭企业陕西煤业，在我国煤化工产业链具有丰富的行业资源。陕煤集团作为上市公司的战略投资者后，陕煤集团将充分发挥并利用其优势，积极协助上市公司与煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目建设咨询、设计、施工、总承包等。陕煤集团可与上市公司合作，提供业务拓展战略支撑和面向全产业链的商务协同。

3、“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作

2020年，我国提出力争2030年碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。化工作为传统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过程中的技术升级较为紧迫。陕煤集团作为上市公司的战略投资者后，双方将在一步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借助陕煤集团丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的

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技术升级创新，从而增强上市公司业务的核心竞争力。综上，陕煤集团与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益。

（三）长期持有上市公司较大比例股份

根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，陕煤集团将持有上市公司20.77%的股权，成为公司第二大股东，持有上市公司股权比例较大。陕煤集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（四）陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平

根据陕煤集团与东华科技签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次认购完成后，陕煤集团有权委派2名非独立董事以及1名监事，以提案方式将董事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。陕煤集团将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利，在公司治理中发挥积极作用。

（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

截至本反馈回复意见出具日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（六）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

通过本次战略合作，双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大东华科技在行业占有率；以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。

双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在东华科技服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，陕煤集团在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时陕煤集团将支持东华科技参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升东华科技工程主业规模，有助于在

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工程领域进一步提升东华科技综合实力，形成并巩固东华科技品牌。在可降解塑料等绿色新材料产业，基于双方战略合作关系以及加强技术创新、资源协同等现实需要，双方将开展如下合作：

1、陕煤集团规划高端PHA可降解塑料化学合成工艺（PBL和PPL），可推动东华科技PBAT项目的技术进步和流程优化，实现PBAT产品的全面技术升级。

2、陕煤集团规划建设二氧化碳基可降解塑料PPC，PPC与PBAT的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定东华科技PBAT产品的市场销售。

3、陕煤集团已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助东华科技开拓PBAT产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低PBAT产品的销售风险。

4、陕煤集团已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域的完善产业体系，可为东华科技提供高端化工产品的技术来源，实现东华科技实业业务的差异化发展。

综上，陕煤集团能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，2021年6月，公司分别与控股股东化三院及战略投资者陕煤集团签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行中，公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,084,661.67元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41元。

（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形

1、认购对象拥有以自有资金参与本次认购的能力

公司控股股东化三院与战略投资者陕煤集团均以自有资金及自筹资金参与认购本

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次非公开发行的股票。化三院及陕煤集团财务状况良好，其最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
化三院	834,794.61	258,469.56	521,218.23	23,771.26
陕煤集团	59,606,032.77	18,493,815.03	34,026,965.49	1,274,397.31

根据相关财务指标，陕煤集团及化三院财务状况良好，具有使用自有资金参与本次认购的能力。与此同时，陕煤集团与化三院均出具了《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》，承诺“本次认购资金全部来源于自有资金”。

2、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形

化三院已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》：“本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。本公司本次认购资金全部来源于自有资金，不存在代持，不直接或者间接使用上市公司资金，不存在以银行、代理、信托或者类似方式对外募集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。本公司本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。”

陕煤集团已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》承诺：“本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。本公司本次认购资金全部来源于自有资金，不存在代持，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式对外募集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。本公司本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。”

（二）不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

公司控股股东化三院、战略投资者陕煤集团均已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》，承诺：“本公司本次认购资金全部来源于自有资金，本公司不存在要求上市公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在要求上

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市公司直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形。”

公司于2021年6月8日就本次发行公告了《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

（三）是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

本次非公开发行中认购对象控股股东化三院已出具承诺：

“本公司承诺在参与本次发行的过程中，将严格遵守法律法规的要求，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，亦不会配合任何违反前述规定的行为。”

本次非公开发行中认购对象战略投资者陕煤集团已出具承诺：

“本公司承诺在参与本次发行的过程中，将严格遵守法律法规的要求，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，亦不会配合任何违反前述规定的行为。”

发行人已将控股股东化三院及战略投资者陕煤集团上述承诺于《东华工程科技股份有限公司关于控股股东及战略投资者出具相关承诺的公告》中进行公告。

综上，本次非公开发行中公司控股股东化三院与战略投资者陕煤集团均已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

三、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

根据《非公开发行股票预案》，本次非公开发行定价基准日为东华科技第七届董事会第八次会议决议公告日，即2021年6月9日。

根据公司控股股东化三院的自查结果，化三院在本次发行定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的情况，根据化三院已出具的承诺，其直至发行完成后6个月内亦

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无减持东华科技股份的计划。化三院控制的关联方仅有安徽东华实业有限责任公司一家，目前已处于吊销未注销状态，未开立证券账户，未持有发行人股份。化三院已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》，作出如下承诺并公告：

“1、本公司在本次发行定价基准日前六个月至本说明函出具之日不存在减持公司股票的情况。2、本公司自本说明函出具之日至本次发行完成后六个月内无减持计划，并将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条规定买卖上市公司股票的行为。3、若本公司违反上述承诺减持上市公司股份或其他具有股权性质的证券，本公司因此获得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给上市公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”综上，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公告披露。

四、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、陕煤集团符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定；

2、本次化三院及陕煤集团认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。各方已作出公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；

3、东华科技控股股东化三院及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，化三院已就上述事项出具承诺并公告披露。

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问题二

根据申请文件，申请人持有商业、住宅土地及房产。请申请人补充说明：

（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（2）公司控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

截至本回复出具日，公司及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中，涉及商业、住宅用途的土地使用权和房屋所有权的具体情况如下：

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序号	权利人	证书编号	土地使用权面积（㎡）	房屋建筑物面积（㎡）	座落	证载用途	取得方式	背景原因
1.	东华科技	皖（2021）枞阳县不动产权第0026766号	共用宗地面积：74,909.60	51.13	枞阳镇东湖路盛世名都10幢3号商铺	城镇住宅用地、其他商服用地	通过受让房产获得对应的土地使用权	开发商用房产抵偿设计费用
2.	东华科技	京房权证朝股05字第00187号	-	419.89	朝阳区惠新西街9号院惠新苑6号楼	住宅	购买	为解决北京办事处办公场所需求购入该房产
3.	贵州东华工程股份有限公司	粤房地权证珠字第0100060051号	共有面积：6,046.21	104.34	珠海市拱北迎宾南路2038号208C房	住宅用地	通过受让房产获得对应的土地使用权	为解决贵州省化工设计院下设珠海分院办公场所的需求，贵州东华以购买方式，取得该房屋产权、土地权属证
4.		筑国用（2014）第11195号	118.36	-	南明区遵义路91号6层2号	商务金融用地	出让取得	本部分土地属于贵州东华办公用地的一部分，其上建设的房产为贵州东华办公用房
5.		筑房权证南明字第010432279号	-	681.03		办公	取得土地后建设取得
6.		筑国用（2011）第16297号1	251.06	-	遵义路91号1层8号	办公用地	出让取得	本部分土地属于贵州东华办公用地的一部分，其上建设的房产为贵州东华办公用房，1层8号为临街商铺
7.		筑房权证南明字第010235084号	-	247.11		商业	取得土地后建设取得
8.	贵州省化工医药规划设计院2	筑国用（2000）第2091号3	873.96（其中123平方米为其独立使用面积，750.96为分摊使用）	-	南明区遵义路51号	住宅	划拨	为解决员工住宿，贵州省化工医药规划设计院以划拨方式取得土地，用于住宅建设
9.		筑国用（2000）第0901号	914.07	-	南明区花溪大道北段31号	住宅	划拨
10.		筑国用（2000）字第0948号	3,280.69	-	南明区环城东路174号	住宅	划拨
11.		筑房权证南明字第010135234号	-	61.17	花溪大道北段31号1单元2层2号	住宅	房改分割所得
12.		筑房权证南明字第010135232号	-	63.34	遵义路51号2单元6层3号	住宅	房改分割所得

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序号	权利人	证书编号	土地使用权面积（㎡）	房屋建筑物面积（㎡）	座落	证载用途	取得方式	背景原因
13.		筑房权证南明字第2000037319号	-	57.36	南明区环城东路174号7单元1层	住宅	房改分割所得
14.		筑房权证南明字第2000037320号	-	111.86	贵阳市南明区环城东路174号	工厂仓库	房改分割所得

注1：根据土地使用证记载事项，该宗地为混合宗，共有面积为1,533.20平方米，贵州东华分摊面积为42.95平方米，独立使用面积为251.06平方米注2：贵州东华的前身为贵州省化工设计院及贵州省化工医药规划设计院注3：根据土地使用证记载事项，该地块为混合宗，由四个单位共同使用，总建面积4,008平方米，独立使用建筑面积1,434.05平方米，共有面积2,098.84平方米，分摊面积750.96平方米

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一、取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

（一）取得相关房产、土地的方式和背景

1、皖（2021）枞阳县不动产权第0026766号（上表编号为1）

2011年7月5日，公司与枞阳县盛世房地产开发有限公司（以下简称“枞阳盛世”）签署《建设工程设计合同》，约定公司为枞阳盛世提供盛世名都住宅小区工程的建筑设计服务。其后公司按照合同约定为枞阳盛世提供了设计服务，相应设计服务费用合计

69.887万元。枞阳盛世公司因经营不善等原因导致无力支付设计费用，经枞阳盛世与公司协商一致，枞阳盛世同意用盛世名都住宅小区的10栋3号商铺折价抵偿设计费用，并将其过户至公司名下。

2、京房权证朝股05字第00187号（上表编号为2）

2005年，发行人在北京设立子公司北京东华金达工程技术有限公司，为解决在京办公场所及工作人员住宿问题，发行人通过北京东华金达工程技术有限公司购入该房产，其后北京东华金达工程技术有限公司注销，该房产转为发行人所有。

3、粤房地权证珠字第0100060051号（上表编号为3）

1993年7月，彼时贵州省化工医药规划设计院珠海分院为解决办公场所，以自有资金人民币5.17万元购入珠海市拱北迎宾南路2038号208C房。2004年，贵州省化工医药规划设计院珠海分院撤销。2008年，贵州省化工医药规划设计院珠海分院的总公司贵州省化工医药规划设计院整体改制为贵州东华，改制完成后，该房产变更所有权人为贵州东华。

4、筑国用（2014）第11195号土地（上表编号为4、5）

根据2008年5月9日，贵州省国土资源厅下发的《关于对贵州省化工医药规划设计院改制涉及土地资产处置的复函》（黔国土资利用函[2008]10号），同意贵州省化工医药规划设计院改制涉及的划拨土地使用权转为出让。据此，贵州省化工医药规划设计院取得了出让土地，筑国用（2014）第11195号为其中一部分出让土地。该土地上原有房屋均系贵州省化工医药规划设计院改制前的办公用房。编号为4的土地使用权因调拨给彼时贵州东华的全资子公司贵州威华安全评价中心使用，土地的用途登记为商务金融

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用地，编号5的房产为筑国用（2014）第11195号对应房产。2014年贵州威华安全评价中心注销，该等土地和房产转为贵州东华所有。

5、和筑房权证南明字第010235084号房产（上表编号为6、7）与编号为4、5的房屋土地情况相同，均系贵州东华因改制将划拨土地转为出让而取得了该等土地使用权及相应房屋所有权，其中筑房权证南明字第010235084号因系该栋办公用房的临街商铺，登记用途为商业。

6、贵州省化工医药规划设计院通过划拨取得的土地及对应的房产（上表10、13和14）

1992年9月3日，贵州省计划委员会出具《关于下达省化工设计院一九九二年个体自筹投资计划的通知》（（1992）黔计投字第661号）批准贵州省化工设计院个体自筹50万元，用于建设职工住宅。1993年2月27日，贵州省人民政府住房制度改革领导小组办公室出具《对“贵州省化工设计院集资建房方案”的批复》（（1993）黔房改办字第058号）同意贵州省化工设计院在外环东路174号以集资建房方式修建职工住宅，建筑面积3622.7m

，共64套。1993年11月10日，贵阳市土地管理局下发《贵阳市建设用地许可证》（（93）地证字71号），明确将环城东路土地502.5㎡以划拨给贵州省化工设计院用于修建住宅用地。据此贵州省化工设计院取得上表编号10的土地使用权证，并在该土地上建设了房产。前述职工住宅建成后，房产按照《贵州省化工设计院出售公有住房实施方案》（（92）省化设第13号）政策均分配给参与筹资的职工个人，但其中有两套房产未分配给职工个人。

之后贵州省化工设计院于1999年更名为贵州省化工医药规划设计院，并于2008年整体改制为贵州东华工程股份有限公司。

目前，该等土地无开发计划和安排，其上的房产主要用于无偿提供给公司员工用于员工宿舍使用及对外出租，用于对外出租的筑房权证南明字第2000037320号对应房产面积111.86㎡，每月收取租金7,000元，筑房权证南明字第010235084号对应房产面积

247.11㎡，每月收取租金8,000元。

7、贵州省化工医药规划设计院通过划拨取得的土地及对应的房产（上表8、9、11、12）

位于遵义路51号和花溪大道北段31号的土地和房产均系历史上为解决贵州省化工

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设计院当时的职工住房问题而取得并建设，自1979年起，贵州省化工设计院与其他单位共同修建了职工宿舍并进行了分配。据此贵州省化工设计院取得上表编号8、9的土地使用权证，并在该土地上建设了房产。前述职工住宅建成后，房产按照《贵州省化工设计院出售公有住房实施方案》（（92）省化设第13号）政策均分配给参与筹资的职工个人，但其中有两套房产未分配给职工个人，即上表11和12号房产。

目前，该等土地无开发计划和安排，其上的房产均无偿提供给公司员工用于员工宿舍使用。

（二）相关土地的开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务

公司上述土地均无开发计划和安排，该等土地上业已存在的房产目前除了筑房权证南明字第2000037320号、筑房权证南明字第010235084号对应房产对外出租外，其余房产公司均由公司自用，主要用于公司办公场所和员工宿舍。

针对上表列示的土地及房产，公司出具承诺如下：

“1、除皖（2021）枞阳县不动产权第0026766号系债务抵偿取得外，本公司及子公司其余的土地及房产均系为解决其办公场所用房或员工住宿问题而取得，取得后本公司及子公司也主要将该等房产用于办公场所或员工宿舍。

2、本公司及子公司不会就前述土地使用权及房屋所有权进行房地产开发、经营及销售业务。”

综上，公司及其子公司持有的上述商业、住宅土地及房产均主要用于公司及其子公司办公场所或员工宿舍，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

二、公司控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

截至本回复出具日，公司及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务具体如下：

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
1	东华工程科技股份有限公司	公司	化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。	咨询设计、总承包业务；环保设施运营；高端化学品生产
2	东华工程科技股份有限公司上海分公司	公司分公司	建筑专业建筑工程设计，化工石化医药专业建筑工程设计，电力专业建设工程设计，石油、天然气专业建设工程设计，化工科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	化工、石化等领域的咨询设计、总承包业务
3	安徽东华环境市政工程有限责任公司	公司控股子公司	一般经营项目：环保科研和技术开发；环保工程咨询、设计、工程总承包；环保设施运营；环保设备、环保产品生产和销售。	环境市政等领域的咨询设计、总承包业务
4	贵州东华工程股份有限公司	公司控股子公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工、石化、医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级；建筑工程咨询、设计、总承包、监理，市政公用行业乙级，技术开发、技术转让，产品研制、销售。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。）	化工、石化等领域的咨询设计、总承包业务
5	东华科技刚果（布）有限责任公司	公司控股子公司	化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或者禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。	刚果（布）钾肥EPC项目管理
6	芜湖东华六郎水务有限责任公司	公司控股子公司	污水处理厂及管网投资、建设、运营与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	污水处理设施运营

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
7	东至东华水务有限责任公司	公司控股子公司	污水处理厂及配套管网、设施的建设、运营与维护；污水处理、环境治理、生态修复工程施工；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	污水处理设施运营
8	瓮安东华星景生态发展有限责任公司	公司控股子公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（景观生态建设与基础设施的开发建设设计施工；公园、湿地、水生态养护运营及工程管理；旅游、广告、物业经营。）	景观园林设施运营
9	中化学东华天业新材料有限公司	公司控股子公司	生物降解聚酯类材料及相关副产品的生产销售；生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高端化学品生产、销售
10	安徽东华通源生态科技有限公司	公司控股子公司	工业废弃物收集、处理及综合利用，土地土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	固废设施运营
11	宿州碧华环境工程有限公司	公司参股子公司	黑臭水体综合整治工程的项目投资、建设及运营维护；黑臭水体综合治理的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	河道整治运营
12	阜阳中交上航东华水环境治理投资建设有限公司	公司参股子公司	公司负责阜阳市城区水系综合治理（含黑臭水体治理）PPP项目标段三的设计、融资、投资、建设、运营维护及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	河道整治运营
13	励源海博斯环保科技（合肥）有限公司	公司参股子公司	环境保护技术服务；土壤污染修复与维护；污水处理与循环利用；废弃物处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	土壤修复工程业务
14	南充柏华污水处理有限公司	公司参股子公司	设计、建设、运营污水处理厂；污水处理；回用水处理服务；污水处理先进技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	污水处理设施的运营
15	浙江天泽大有环保能源有限公司	公司参股子公司	生物质能源利用开发；工业垃圾及污泥（不含生活垃圾）、建筑垃圾、装修垃圾、秸秆处置集中供热、发电；能源合同管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	工业固废与污泥无害化处置及资源化利用发电
16	科领环保股份有限公司	公司参股子公司	许可经营项目：无一般经营项目：环保技术开发转让，环保企业清洁生产技术咨询和技术服务培训；废水、废气、噪声治理；生活污水、工业污水环境污染治理；工业固液体废物污染处理，垃圾焚烧发电，煤泥、煤矸石	固（危）废设施运营

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
			综合利用；生产销售工业硫酸钠、工业氯化钠（未经许可不得生产经营危险化学品）；一般工业固废、危险废物（不包括危化品废物）的收集、处理、安全处置和利用，以及相关工程设施的投资建设和运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	合肥王小郢污水处理有限公司	公司参股子公司	进行污水处理；通过研究开发环保先进技术的方式提高污水厂的运营效率，及为污水处理设施提供相关服务。	污水处理设施运营
18	上海岚泽能源科技有限公司	公司参股子公司	从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，建设工程项目管理，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	技术开发、转让
19	上海睿碳能源科技有限公司	公司参股子公司	从事能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，建设工程项目管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	技术开发、转让
20	安徽淮化股份有限公司	公司参股子公司	化肥、化工产品生产、加工、销售（有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN）的生产与销售。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）	化工产品生产、销售
21	安庆产业新城投资建设有限公司	公司参股子公司	对安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目进行投资、工程勘察、设计、建设、运营维护、招商服务及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	化工园区建设、运营管理
22	惠水星城建设有限公司	公司参股子公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工程管理、建筑工程施工、河道工程施工、管道施工及维修、园林绿化工程施工、生态环境调查和监测、生态修复、公园运营维护、绿地养护；经批准可以从事旅游、广告和商业物业经营。）	景观园林运营
23	贵州水城矿业股份有限公司	公司参股子公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；	煤炭等生产、加工、贸易

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序号	公司名称	与发行人关系	经营范围	主营业务
			法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭生产、洗选、深加工、贸易；煤层气开发利用及销售，项目投资，煤矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务，道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资等销售，汽车修理、检测，住宿、餐饮、商务服务（以上经营范围需审批的，本公司取得许可的由公司经营，下属分支机构取得许可的由下属分支机构经营））
24	陕煤集团榆林化学榆东科技有限责任公司	发行人参股子公司	以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	项目投资与技术开发
25	新疆曙光绿华生物科技有限公司	发行人参股子公司	合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；塑料制品制造；新型膜材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤制品制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高端化学品生产销售

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截至本反馈回复出具日，公司及其控股、参股子公司的《营业执照》登记的经营范围均不涉及房地产业务，未取得或曾经取得过房地产开发、经营或销售业务相关资质，也未实际从事房地产相关业务。针对公司及其子公司不存在房地产业务的情况，公司承诺如下：

“截至本说明函出具日，本公司及本公司的控股、参股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或曾经取得过房地产开发、经营或销售业务相关资质。”

综上，公司及其控股、参股子公司未经营房地产相关业务。

三、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司前述房产、土地的取得，除皖（2021）枞阳县不动产权第0026766号系债务抵偿取得外，其余的土地及房产均系公司为解决其办公场所用房或员工住宿问题而取得，取得后主要将该等房产用作办公场所或员工宿舍，相关土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

2、截至本反馈回复出具日，公司及其控股、参股子公司均未从事房地产开发、经营或销售等房地产相关业务。

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问题三

根据申请文件，申请人本次募投项目之一为“东至经济开发区污水处理厂二期工程项目”。请申请人补充说明：

（1）募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。

（2）募投项目用地是否符合法律法规规定的用途，是否存在不符合国家关于划拨用地相关政策的情形，是否有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性

（一）募投项目实施方式

公司募投项目“东至经济开发区污水处理厂二期工程项目”总投资24,112.38万元，拟使用募集资金不超过13,000.00万元。项目地点位于东至经济开发区污水处理厂内，项目实施主体为东至东华水务有限责任公司。

东至东华水务有限责任公司系公司与东至双兴环境工程有限公司联合投资设立，注册资本为人民币5,162万元，其中东华科技出资4,129.60万元，对应股权占比为80%；东至双兴环境工程有限公司出资1,032.40万元，对应股权占比为20%。

根据公司的说明，募集资金到位以后，公司拟通过委托贷款形式将募集资金投入东至项目实施主体东至水务。

（二）中小股东是否同比例增资或提供贷款

根据东至双兴环境工程有限公司出具的说明，其出于自身资金安排的考虑，将不与公司同比例向实施主体提供贷款，并同意东至东华水务有限责任公司与东华科技为本次募投项目实施签署的相关协议条款。

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因此，本次非公开发行中，“东至经济开发区污水处理厂二期工程项目”实施主体东至东华水务有限责任公司的少数股东东至双兴环境工程有限公司将不会为东至东华水务有限责任公司进行增资或提供贷款。

（三）借款的主要条款（贷款利率）

公司与东至东华水务有限责任公司（以下简称“东至水务”）已签署《借款框架协议》，并对借款金额、利率等进行了相关约定。

《借款框架协议》的主要条款如下：

1、借款金额：公司同意按照项目进展需要，向东至水务提供不超过13,000.00万元的委托借款，借款资金来源为公司本次非公开发行的募集资金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。公司可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

2、借款用途：协议项下的借款仅用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目建设需要，未经公司书面同意，东至水务不得改变借款用途。

3、借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。

4、借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。

5、还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订合同约定。

综上，公司已经与东至水务签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致东至水务无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形；且未来实际借款时，公司将与东至水务签订更为详细的《借款协议》，确保东至水务严格按照募投项目需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。

（四）说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性

1、东至水务的项目背景

东至经济开发区污水处理厂一期工程系安徽东至经济开发区管理委员会（安徽省东至县管理委员会，原名香隅化工产业园区管理委员会，以下简称“东至经开区管委会”）通过其全资子公司东至双兴与公司共同出资设立东至水务，由东至水务负责东至县经济开发区工业污水处理厂及配套管网的运营、维护和更新，负责投资、建设和维护改扩建污水处理设施及新建污水管网。经多年的运作，东至水务对于东至经开区情况具有较为

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深入的了解，员工熟悉项目基本情况，并在污水处理运营方有丰富的经验。东至经济开发区污水处理厂二期工程项目系在东至经济开发区污水处理厂一期工程基础上进行改扩建，因此无论从项目实施主体还是从运营团队方面，均无需设立新的项目实施主体，未来建成后将与一期工程统一由东至水务进行运营管理。综上所述，本次发行募投项目以非全资子公司东至水务作为实施主体具有一定的客观原因，具备相关合理性。

2、公司能够控制募集资金的使用

根据东至水务的股权结构，东华科技持有东至水务80%股权，为东至水务的控股股东。根据东至水务现行《公司章程》，东至水务设董事会，董事会设五名董事，其中东华科技指定四名，东至双兴指定一名。东至水务目前的总经理、财务相关人员也均由公司指定，公司能够对东至水务的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；东至水务亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。公司将监督东至水务按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。公司已经与东至水务签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致东至水务无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形；且未来实际借款时，公司将与东至水务签订更为详细的《借款协议》，确保东至水务严格按照募投项目需要使用募集资金。公司通过委托贷款将募集资金投入东至项目，能够扩大公司的经营规模，有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。综上，公司选用控股子公司东至水务作为募投项目实施主体具备合理性。

二、募投项目用地是否符合法律法规规定的用途，是否存在不符合国家关于划拨用地相关政策的情形，是否有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响

（一）募投项目用地情况

东至经济开发区污水处理厂二期工程项目系在东至经济开发区污水处理厂一期工

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程基础上进行改扩建，涉及利用东至经济开发区污水处理厂一期土地及新增的项目用地。

2007年1月5日东至县国土资源局向土地使用权人香隅化工园区管委会颁发“东国土用字（2007）第009号”《建设用地批准书》、核发《国有土地划拨划拨决定书》，批准建设项目香隅化工园区污水处理厂项目土地面积22,671.07平方米，只限用于城市基础设施用地用途。

2007年6月26日，东至县国土资源局颁发“东国土用字（2007）第024号”建设用地批准书、核发《国有土地划拨划拨决定书》，批准建设项目香隅化工园区基础设施污水处理厂（二期）土地面积21,379.00平方米，只限用于城市基础设施用地用途，用于建设污水处理厂（二期）项目。

2020年10月29日，东至县自然资源和规划局向用地单位安徽东至经济开发区管理委员会核发“地字第341721202000051号”《建设用地规划许可证》；于2020年12月7日核发《国有建设用地划拨决定书》，批准建设项目东至经开区污水处理厂二期划拨宗地总面积18,691.17平方米，土地用途为公用设施用地。

截至本回复出具日，上述募投项目用地正在由东至经开区管委会合并办理相关土地使用证。

（二）募投项目用地符合法律法规规定的用途，不存在不符合国家关于划拨用地相关政策的情形

1、关于公用设施用地相关规定

根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会2017年发布的《土地利用现状》，公共设施用地是指“用于城乡基础设施的用地，包括供水、排水、污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地。”

2、关于划拨用地的相关规定

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（二）城市基础设施用地和公益事业用地……

《中华人民共和国国土资源部令》（第9号）《划拨用地目录》规定：二、符合本

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目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。《划拨用地目录》“（三）城市基础设施用地”中包括“5．环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”。综上，公司募投项目用地用于污水处理项目建设，符合国家关于公用设施用地的相关规定，不存在不符合国家关于划拨用地相关政策的情形。

（三）公司制定了切实的措施保障募投项目实施不会受到影响

1、公司募投项目用地符合项目用地模式

东至经开区管委会与公司共同出资组建项目公司东至水务，根据各方签署的《特许经营协议》及《特许经营补充协议》，在特许经营权期限届满时，东至水务需要将污水处理厂设施的所有权、土地等无偿的移交给东至经开区管委会。因此，东至经开区污水处理厂二期工程项目募投用地由东至经开区管委会根据其与东至水务于2020年12月签订的《东至经开区污水处理厂二期项目特许经营补充协议》提供，符合项目的未来发展需求。

2、东至经开区管委会就募投项目用地的用地手续正在正常办理中

根据东至经开区管委会自然资源和规划局和安徽东至经济开发区管委会的出具的说明，“上述募投项目用地正在由东至经开区管委会合并办理相关土地使用证。”

3、公司该等募投项目用地能够由公司持续使用

根据东至经开区管委会及东至经开区管委会自然资源和规划局出具的说明，“上述募投项目用地符合国家产业政策、土地政策和城市规划，符合建设用地控制标准，符合《划拨用地目录》的取得条件，不存在占用农用地、耕地、基本农田、生态保护红线内土地等非法用地情形，不存在因违反相关法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。特许经营期内，东至经开区管委会将确保东至水务合法、独占、持续性地使用上述土地及场所。”

三、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、募集资金到位以后，发行人拟通过委托贷款形式将募集资金投入东至项目实施

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主体东至水务。本次发行东至项目的实施主体东至水务的少数股东东至双兴不参与本次发行，不会为东至水务进行增资或提供贷款。发行人已经与东至水务签署《借款框架协议》，明确了借款用途，约定的借款利率不低于同期银行贷款利率，不会导致东至水务无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司利益。

2、本次发行募投项目以非全资子公司东至水务作为实施主体系项目客观需要导致，发行人能够对东至水务的经营、借款实际用途和还款安排等实施有效控制，发行人选用控股子公司东至水务作为募投项目实施主体具备合理性。

3、发行人募投项目用地用于污水处理项目建设，符合国家关于公用设施用地的相关规定，不存在不符合国家关于划拨用地相关政策的情形。同时，发行人制定了切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。

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问题四根据申请文件，控股股东和实际控制人控制的天辰公司、赛鼎公司、五环公司、华陆公司、成达公司等以化学工程总包业务为主的公司与申请人存在业务相同或相近的情形。请申请人补充说明：

（1）是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；

（2）独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见；

（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）公司与公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在实质性的同业竞争

经核实，截至2021年9月30日，实际控制人控制的除公司以外的企业的经营范围中，有以下公司与东华科技经营范围相同或者相似，分别为天辰公司、赛鼎公司、五环公司、华陆公司、成达公司、中化环保、中化生态。东华科技及上述公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立 时间	注册地址	经营范围
1	东华科技	2001年	安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内	化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。

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序号	公司名称	成立 时间	注册地址	经营范围
2	天辰公司	1992年	天津市北辰区京津路1号	境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	赛鼎公司	1991年	山西综改示范区太原学府园区晋阳街赛鼎路1号	工程设计综合资质甲级可承接各行业、各等级的建设工程设计和咨询业务，资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理业务；工程勘察、安全评价、工程监理、工程招标代理（甲级单位）；环境影响评价（乙级单位）；承担国境外工程勘测咨询设计和监理项目；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述工程项目所需设备材料出口；按规定在国境外举办企业；房屋租赁；工业化设备租赁；政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务；城乡规划编制；建设工程：建筑工程、市政公用工程、石油化工工程、机电工程施工、公路工程施工总承包；承担地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、河湖整治工程、环保工程专业承包、电力工程、水利水电工程；进出口业务；《煤化工》期刊编辑、出版；广告业务；煤化工行业信息咨询、行业及产品发展规划、技术服务；园林绿化工程；水污染治理；土壤环境污染防治、治理与修复服务；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	五环公司	1991年	武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号	化工、石化、医药产品生产装置及其配套工程设计、工程总承包及工程管理业务；承担国外、国内外资工程的勘测、咨询、设计、监理及工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣劳务；在境外举办企业；环境工程设计；自营和代理出口商品；货物进出口、技术进出口、商品进出口业务、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；化工产品及设备、计算机、环保的技术开发、转让、咨询、服务；设备材料采购、环境评价业务；建筑（综合）市政公用工程（环境卫生）、工程建设监理业务；建筑工程、电力工程、计算机网络工程、人防工程；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工产品及设备、计算机、环保的技术开发、转让、咨询和服务；设备材料采购、工程建设监理业务；建筑工程、市政工程、电力工程、计算机网络工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
5	华陆公司	2003年	陕西省西安市高新区唐延南路7号	一般项目：工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；环保咨询服务；工程造价咨询业务；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；采购代理服务；炼油、化工生产专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

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序号	公司名称	成立 时间	注册地址	经营范围
				目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6	成达公司	1988年	成都市天府大道中段279号	各行业、各等级、各规模的境内外建设工程设计；化工、石化、电力、轻工、城建、民用建筑、公路工程、基础设施等的技术咨询、技术转让、技术开发、开车及运营；工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务；工程招标代理服务；设备材料采购；环境影响评价；工程监理；承包境外工程及境内国际招标工程及技术咨询、技术服务、勘察、设计、监理所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的劳务人员；项目投资（按国家规定在海外举办各类企业）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自营和代理化工原材料、化工产品（不含危险品）、成套设备及机电产品的进出口业务；自营和代理（专利或专有）技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7	中化环保	2016年	北京市通州区科创东二街5号53幢1层101	水污染治理；环境治理；城市市容管理；新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；销售环保专用设备；维修环保专用设备（仅限上门维修）；专业承包；施工总承包；建设工程项目管理；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8	中化生态	2020年	重庆市南岸区江峡路1号10幢	许可项目：危险废物经营，建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水污染治理，大气污染治理，园林绿化工程施工，生态恢复及生态保护服务，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，规划设计管理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务，水利相关咨询服务，市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内，发行人业务领域主要包括化工、环境治理及基础设施等工程业务，环境设施运营及高端化学品生产等实业业务。其中：工程业务系为国内外项目建设提供工程咨询、设计、施工与工程总承包等服务；环保运营等实业系开展污水处理、固（危）废处置等运营管理业务。

中化环保及其控股子公司主要从事环保项目投资运营、工程监理、环保设备销售安

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装等业务，其从事的环保设备的销售安装业务与东华科技的主营业务不同。环保项目投资运营业务仅在孝义环保体内有1个污水处理项目，与东华科技环保项目投资运营存在一定的相似性，目前已托管给赛鼎公司。该污水处理项目的运营地在山西吕梁市孝义经开区，与东华科技位于安徽省和四川省的污水处理投资运营项目所在地距离甚远，双方所面临的客户、供应商均不相同，与东华科技不构成实质性同业竞争。

中化生态及其控股子公司主要从事投资运营、水利工程等业务，目前仅在邢台投资运营一个以焚烧和物化处理业务为主的固废危废治理项目，暂无其他实际业务开展。虽然东华科技参股公司科领环保亦存在固废危废治理业务，但主要以危废填埋处理为主，且发行人仅持股24%，与中化生态不构成实质性同业竞争。

天辰公司、赛鼎公司、五环公司、华陆公司、成达公司（合称“5家兄弟公司”）主要开展化学工程设计及承包业务，与东华科技的业务存在一定相似。但在工程建设行业，业主在选择供应商时通常会综合考虑包括工程技术的先进性、所在细分领域的领先性、工程造价、资金支持能力、业务经验、协调能力以及市场声誉等众多因素。虽然上述5家兄弟公司与东华科技均从事化学工程设计及承包业务，但不存在实质性同业竞争，理由如下：

1、特殊的历史沿革导致同一控制，各企业间在资产、人员、业务、技术、财务等方面相互保持独立性

化三院系东华科技控股股东，截至2021年9月30日持有东华科技58.13%股份。上述5家兄弟公司及化三院前身均隶属于原国家化工部基建局，成立于二十世纪五十及六十年代。二十世纪九十年代，为规范行政管理职能，国家将上述企业统一划归中国化学集团进行管理，自此东华科技及5家兄弟公司形成了同一实际控制人控制的情形。在上述架构调整后，中国化学集团依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，其自身不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其所属企业实施，各企业之间独立经营。

公司及5家兄弟公司均系独立发展而来，同属于同一集团控制系国有资产管理机构的内部调整划拨造成，其从事工程业务的情形在其相继被划拨进入中国化学集团前业已形成，上述企业被划拨进入中国化学集团前后均拥有独立、完整的业务体系，5家兄弟公司的技术研究、项目开发、运营均独立于公司。公司与5家兄弟公司的工程业务独立

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发展、独立运作，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对公司正常生产经营产生任何实质性的影响，各企业间在资产、人员、业务、技术、财务等方面保持独立。

2、化工行业由业主确定特定产业的生产路径，拥有不同技术的工程设计企业间不构成直接竞争关系化工产品的生产技术路径由业主自身原料来源、预计投资金额、计划产量规模等因素所决定，不同工程设计企业拥有的技术互不相同。在业主单位确定特定化工产品的生产路径后，将在拥有该技术的工程设计企业中进行相应选择，即使各设计类企业同在一个细分的化学工程领域，其依然可以根据自身特有的工艺技术在该细分产品市场中独立地开展其优势业务。基于化学工程业务业主选择生产技术路径的行业逻辑，一般拥有不同技术的工程设计企业之间不构成直接竞争关系。

3、公司与5家兄弟公司在化学工程行业中各有优势和侧重，具备较明显的差异化

化学工程行业业务开展系以工程设计为核心，在相关细分领域具备技术优势和经验积累会带来一定竞争优势。公司与5家兄弟公司在化学工程领域各有侧重和优势：例如，天辰公司在电石、丙烯酸及脂、纯碱等领域具备侧重和优势，赛鼎公司在苯酚丙酮、二甲醚、光气及异氰酸酯等领域具备侧重和优势，五环公司在合成氨、尿素复合肥、磷复肥等领域具备侧重和优势；华陆公司在丙烷脱氢（PDH）、无水氟化氢、多晶硅等领域具备侧重和优势；成达公司在三聚氯氰、乙炔、氯碱等领域具备侧重和优势。公司优势领域包括乙二醇等。公司及5家兄弟公司在各自侧重的细分领域各有所长，形成了差异化竞争优势。

4、在公司所在的重点业务领域，公司构建了充分的核心竞争力和竞争优势

乙二醇领域系公司主要业务，2020年度公司乙二醇收入达到296,629.18万元，占当期营业收入的比例高达56.93%。在乙二醇化学工程领域，公司是集团旗下独家采用高化学CTEG工业化技术的公司。公司与高化学株式会社签署了排他的合作开发及推广协议，是集团内唯一一家通过高化学CTEG技术实现乙二醇领域收入的公司，与前述5家公司生产工艺技术存在明显差异。

5、在其他业务领域，公司与5家兄弟公司亦不存在实质性的同业竞争

除化学工程领域外，公司在污水处理投资运营领域、PBAT新材料、其他环境治理及基础设施工程等领域与5家兄弟公司的侧重点和业务类型存在差异，不构成实质性的

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同业竞争。

在污水处理投资运营领域，5家兄弟公司中除赛鼎公司受托管理孝义环保的污水处理运营业务外，其他企业不存在污水处理运营业务，与公司不构成同业竞争。孝义环保的污水处理项目的运营地在山西吕梁市孝义经开区，与东华科技位于安徽省和四川省的污水处理投资运营项目所在地距离甚远，双方所面临的客户、供应商均不相同，与东华科技不构成实质性同业竞争。在PBAT新材料领域，公司是集团旗下第一家也是目前唯一一家进行PBAT项目投资建设的公司，5家兄弟公司中，天辰公司主要投资的新材料为己二腈和己内酰胺、华陆公司主要为气凝胶、五环公司主要为天然碱。各类新材料在客户、供应商、主要技术等方面均不同，因此不构成竞争关系。在其他环境治理及基础设施工程领域，包括土壤修复、河道治理和景观园林、固废、危废、资源化利用等领域，目前公司与5家兄弟公司的业务体量均较小，公司在技术和项目经验方面均相对成熟，具备领先优势。同时该类业务的地域属性较强，公司与5家兄弟公司的总部各在不同地区，在开展该类业务时也存在差异化的地缘资源禀赋。

因此，东华科技与5家兄弟公司属于同一集团下从事相近业务的企业系由特殊历史沿革所致，且各企业间在资产、人员、业务、技术、财务等方面相互保持较高的独立性；公司与5家兄弟公司在化学工程行业中各有优势和侧重，且公司在重点业务领域已构建了充分的核心竞争力和竞争优势，并且在其他业务领域拥有明显的差异化领先优势，5家兄弟公司不会对东华科技构成实质性的同业竞争。

综上所述，公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。

（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

1、控股股东化三院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

公司控股股东化三院于2006年8月向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“在承诺函签署之日，本设计院及下属子公司均未生产、开发任何与东华工程科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞

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争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自承诺函签署之日起，本设计院及下属子公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自承诺函签署之日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本院及下属子公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本院及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本院将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”2021年8月，控股股东化三院就上述承诺的履行情况出具了《关于切实履行首发承诺的说明》：

“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中。如本公司未能切实履行首发承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行首发承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”

2、实际控制人中国化学集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

公司的实际控制人中国化学集团于2006年11月向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“国家于1984年成立中国化学工程总公司，并于2005年更名为中国化学工程集团公司（以下简称‘本公司’），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关

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企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。

本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”2021年8月，公司的实际控制人中国化学集团就上述承诺的履行情况出具了《关于切实履行首发承诺的说明》：

“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中。如本公司未能切实履行首发承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行首发承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”

公司控股股东化三院和实际控制人中国化学集团目前均无与公司构成实质性同业竞争的业务，前述关于避免同业竞争的相关承诺能够切实履行，不存在公司控股股东、实际控制人违反承诺、损害上市公司利益的情形。

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二、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见2021年12月，独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表意见如下：

“1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人已出具了相关业务情况说明、《关于避免同业竞争的承诺函》《关于切实履行首发承诺的说明》，目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。公司与控股股东、实际控制人之间避免同业竞争的措施有效。”

三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争

1、本次募投项目的基本情况

公司本次非公开发行募集资金总额为人民币930,846,628.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	东至经济开发区污水处理厂二期工程项目	24,112.38	13,000.00
2	芜湖“JADE玉”EPC项目	19,200.00	17,000.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	63,084.66	63,084.66
合计		106,397.04	93,084.66

2、本次募投项目不涉及新增同业竞争

本次募投项目中“偿还银行借款及补充流动资金”不涉及新增同业竞争问题。就“东至经济开发区污水处理厂二期工程项目”而言，该项目系一期工程的扩展延伸，并非新增新一类业务，且发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的污水处理项目仅有1个，其运营地在山西吕梁市孝义经开区，与位于安徽省东至经济开发区的“东至经济开发区污水处理厂二期工程项目”及东华科技位于安徽省、四川省的其他污水处理投资运营项目所在地距离甚远，双方所面临的客户、供应商均不相同，与东华科技不构成同业竞争，因此该募投项目不涉及新增同业竞争；“芜湖‘JADE玉’EPC项目”系矿石加工领域的工程承包业务，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事该领域的工程承包业务，因此该募投项目不涉及新增同业竞争。

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四、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司与公司控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在实质性的同业竞争，已做出的相关承诺均正常履行，不存在损害上市公司利益的情形；

2、独立董事已针对同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表了相关意见；

3、本次募投实施后不会导致新增的相关同业竞争。

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问题五申请人本次非公开发行股票拟募集资金9.3亿元，用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目等3个项目。请申请人补充说明并披露：

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；

（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；

（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行募集资金总额为人民币930,846,628.08元，在扣除相关发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	东至经济开发区污水处理厂二期工程项目	24,112.38	13,000.00
2	芜湖“JADE玉”EPC项目	19,200.00	17,000.00
3	偿还银行借款及补充流动资金	63,084.66	63,084.66
合计		106,397.04	93,084.66

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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（一）东至经济开发区污水处理厂二期工程项目

根据东至县发改委相关批复（东发改环资[2019]264号），东至经济开发区污水处理厂二期工程项目报批总投资24,112.38万元。该项目中，计划建设投资23,508.37万元，建设期利息410.64万元，铺底流动资金193.37万元。

1、项目投资安排及投资支出划分

东至经济开发区污水处理厂二期工程项目建设期1年，投产期1年。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	投资性质构成		董事会前累计投入金额
			资本性支出	非资本性支出	资本性支出	非资本性支出
1	设备及工器具购置费	9,878.05	9,878.05	-	-	-
2	安装工程费	3,010.94	3,010.94	-	-	-
3	建筑工程费	6,340.15	6,340.15	-	-	-
4	工程其他费	4,279.23	-	4,279.23	-	-
建设费用合计		23,508.37	19,229.14	4,279.23	-	-
5	建设期利息	410.64	-	410.64	-	-
6	铺底流动资金	193.37	-	193.37	-	-
合计投入		24,112.38	19,229.14	4,883.24	-	-

本次募投项目各项投资构成中，设备及工器具购置费、安装工程费、建筑工程费属于资本性支出，合计金额19,229.14万元，占项目总投资比例为79.75%。工程其他费、建设期利息、铺底流动资金属于非资本性支出，合计金额4,883.24万元，占项目总投资比例为20.25%。

2、项目投资依据及测算过程

东至经济开发区污水处理厂二期工程主要测算依据如下：

《市政工程投资估算编制办法》[建标[2007]164号]；

《安徽省建设工程工程量清单计价办法》；

《安徽省建设工程费用定额》2018版；

《安徽省建设工程施工机械台班费用编制规则》2018版；

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《安徽省建设工程计价定额（共用册）》2018版；《安徽省建筑工程计价定额》2018版；《安徽省安装工程计价定额》2018版；《安徽省市政工程计价定额》2018版；《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；住房和城乡建设部、财政部《关于印发（建筑安装工程费用项目组成）的通知》（建标[2013]44号）；住房和城乡建设部《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4号）；

工程建设监理费按国家物价局、建设部（2007）价费字670号文《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》优惠计列；设计费按国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理规定》计列；

环境影响评价费用按国家计委、国家环保总局“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”计价格[2002]125号计列；

场地准备费及临时设施费按第一部分工程费用的0.5%计取；

建设项目前期工作咨询费按国家计委计价格【1999】1283号计列；

劳动安全卫生评价费按第一部分工程费用的0.1%计取；

工程保险费按第一部分工程费用的0.3%计取；

设备购置费采用制造厂询价，不足部分参考类似工程经验；

其余工程建设其他费用《市政工程投资估算编制办法》附表计算；

项目主要金额具体投入如下：

（1）设备及工器具购置费

本募投项目设备及工器具购置费金额为9,878.05万元，其中厂区工程9,780.25万元，工器具及生产家具购置费97.80万元。具体明细如下：

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单位：万元

序号	项目名称	项目金额	占比
一、厂区工程
（一）	主要生产项目
1	初沉池	38.69	0.39%
2	调节池	47.96	0.49%
3	事故池	31.38	0.32%
4	铁碳还原塔	650.47	6.59%
5	水解酸化池	102.50	1.04%
6	AO池（泥法+MBBR膜法）	1,694.06	17.15%
7	二沉池	74.84	0.76%
8	高效沉淀池	168.89	1.71%
9	臭氧接触缓冲单元	1,384.64	14.02%
10	曝气生物滤池	475.40	4.81%
11	活性炭过滤罐	206.39	2.09%
12	消毒接触缓冲池	29.79	0.30%
13	鼓风机房	218.88	2.22%
14	加药间	121.65	1.23%
15	臭氧制备间	492.13	4.98%
16	臭气处理	156.58	1.59%
17	污泥脱水间	430.73	4.36%
18	污泥干化车间	829.38	8.40%
19	AO池（一期提标生化池改造）	604.62	6.12%
20	反硝化滤池	538.14	5.45%
21	自控	889.66	9.01%
22	暖通	65.00	0.66%
主要生产项目合计		9,251.78	93.66%
（二）	公用工程项目
1	电气	431.80	4.37%
2	电信	55.00	0.56%
3	化学消防	1.67	0.02%
4	分析化验	40.00	0.40%
公用工程项目合计		528.47	5.35%
二、工器具及生产家具购置费		97.80	0.99%

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序号	项目名称	项目金额	占比
设备及工器具购置费合计		9,878.05	100.00%

（2）安装工程费

本募投项目安装工程费金额为3,010.94万元，将全部用于厂区工程。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目金额	占比
（一）	主要生产项目
1	初沉池	3.10	0.10%
2	调节池	3.84	0.13%
3	事故池	2.51	0.08%
4	铁碳还原塔	39.03	1.30%
5	水解酸化池	8.20	0.27%
6	AO池（泥法+MBBR膜法）	33.88	1.13%
7	二沉池	11.97	0.40%
8	高效沉淀池	13.51	0.45%
9	臭氧接触缓冲单元	55.39	1.84%
10	曝气生物滤池	19.02	0.63%
11	活性炭过滤罐	12.38	0.41%
12	消毒接触缓冲池	2.98	0.10%
13	鼓风机房	13.13	0.44%
14	加药间	14.60	0.48%
15	臭氧制备间	19.69	0.65%
16	臭气处理	12.53	0.42%
17	污泥脱水间	38.77	1.29%
18	污泥干化车间	74.64	2.48%
19	AO池（一期提标生化池改造）	48.37	1.61%
20	反硝化滤池	37.67	1.25%
21	自控	249.10	8.27%
22	暖通	14.30	0.47%
23	防腐保温	325.00	10.79%
主要生产项目合计		1,053.61	34.99%
（二）	公用工程项目

5-1-43

序号	项目名称	项目金额	占比
1	电气	371.35	12.33%
2	电信	24.75	0.82%
3	管线	1,561.25	51.85%
公用工程项目合计		1,957.35	65.01%
安装工程费合计1		3,010.94	100.00%

注1：加总不一致系尾差原因

（3）建筑工程费

本募投项目建筑工程费金额为6,340.15万元，将全部用于厂区工程。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目金额	占比
（一）	主要生产项目
1	初沉池	194.40	3.07%
2	调节池	831.60	13.12%
3	事故池	554.40	8.74%
4	铁碳还原塔	81.60	1.29%
5	水解酸化池	444.60	7.01%
6	AO池（泥法+MBBR膜法）	1,626.56	25.65%
7	二沉池	368.16	5.81%
8	高效沉淀池	124.68	1.97%
9	臭氧接触缓冲单元	137.93	2.18%
10	曝气生物滤池	307.91	4.86%
11	活性炭过滤罐	44.67	0.70%
12	消毒接触缓冲池	152.83	2.41%
13	鼓风机房	55.10	0.87%
14	加药间	53.20	0.84%
15	臭氧制备间	61.13	0.96%
16	臭气处理	53.20	0.84%
17	污泥脱水间	224.89	3.55%
18	污泥干化车间	99.40	1.57%
20	反硝化滤池	320.51	5.06%
主要生产项目合计		5,736.77	90.48%

5-1-44

序号	项目名称	项目金额	占比
（二）	辅助生产项目
1	变电所	87.36	1.38%
2	进水分析小屋	27.00	0.43%
3	出水分析小屋	7.50	0.12%
4	门卫	7.50	0.12%
辅助生产项目合计		129.36	2.04%
（三）	公用工程项目
1	总图	474.02	7.48%
共用工程项目合计		474.02	7.48%
建筑工程费合计		6,340.15	100.00%

（4）工程其他费

本募投项目工程其他费金额为4,279.23万元，其中工程建设其他费2,537.87万元，预备费1,741.36万元。具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目金额	占比
一、工程建设其他费用
1	工程建设管理费	1,075.11	25.12%
1.1	建设单位管理费	232.29	5.43%
1.2	总包单位管理费	576.87	13.48%
1.3	建设工程监理费	265.95	6.21%
2	场地准备费及临时设施费	96.15	2.25%
3	建设项目前期工作咨询费	54.76	1.28%
4	环境影响评价费	21.03	0.49%
5	劳动安全卫生评价费	19.23	0.45%
6	职业病危害评价费	38.26	0.89%
7	节能评价费	11.65	0.27%
8	勘察设计费	788.38	18.42%
8.1	工程勘察费	153.83	3.59%
8.2	工程设计费	634.55	14.83%
9	工程保险费	57.69	1.35%

5-1-45

序号	项目名称	项目金额	占比
10	联合试运转费	197.56	4.62%
11	生产准备费及开办费	20.24	0.47%
12	施工图审查费	11.54	0.27%
13	高可靠性供电保障费	55.00	1.29%
14	工程造价咨询服务费	56.11	1.31%
15	招投标代理服务费	35.16	0.82%
工程建设其他费用合计		2,537.87	59.31%
二、预备费
1	基本预备费	1,741.36	40.69%
预备费合计		1,741.36	40.69%
工程其他费合计		4,279.23	100.00%

（5）建设期利息及铺底流动资金

建设期利息系项目实施过程中的相关债务性投入产生的相关利息，铺底流动资金系项目前期投入中运营周转所需资金。上述项目金额共计604.01万元，本次募集资金拟投入至东至经济开发区污水处理厂二期工程项目中的13,000.00万元不包括建设期利息及铺底流动资金。

3、募集资金投入安排

本次非公开发行中，拟投入东至经济开发区污水处理厂二期工程项目13,000.00万元，均用于项目建设阶段的投入，属于资本性投入。

（二）芜湖“JADE玉”EPC项目

本次非公开发行中，拟投入17,000.00万元用于芜湖“JADE玉”EPC项目。根据该项目总投资19,200.00万元，其中设计/管理费1,466.94万元，建安费9,917.51万元，设备材料费7,665.55万元，新增设备材料费150.00万元。

1、项目投资安排及投资支出划分

根据公司与业主方英格瓷（芜湖）有限公司签订的《JADE PROJECT CONTRACT》及实际项目需求，芜湖“JADE玉”EPC项目总投资金额19,200.00万元。

项目资本性支出共计17,733.06万元，非资本性支出1,442.44万元。相关投资明细

5-1-46

如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	投资性质构成		董事会前累计投入金额2
			资本性支出	非资本性支出	资本性支出	非资本性支出
1	设计费/管理费	1,466.94	-	1,442.44	-	24.50
2	建安费	9,917.51	9,917.51	-	-	-
3	设备材料费	7,665.55	7,665.55	-	-	-
4	新增设备材料费1	150.00	150.00	-	-	-
合计		19,200.00	17,733.06	1,442.44	-	24.50

注1：新增设备材料费系在项目合同签约前，按照业主方要求调整风机品牌及增加检修葫芦所致，因此在投入明细中单独列示注2：董事会决议前发生费用主要为项目管理费

根据企业会计准则，在公司施工过程中，上述项目的投入将计入“合同履约成本”科目（旧准则中“工程施工”科目）中，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程。在相关投入中，虽然设计费/管理费属于项目施工所必须支出且计入工程发包方的固定资产、在建工程科目中，但出于谨慎性考虑，上述费用将列示为非资本性支出。

2、项目投资依据及测算过程

芜湖“JADE玉”EPC项目总投资19,200.00万元，其中设计/管理费1,466.94万元，建安费9,917.51万元，设备材料费7,665.55万元，新增设备材料费150.00万元。具体测算情况如下：

（1）设计费/管理费

设计费/管理费系工程阶段的相关费用，主要由设计费及管理费构成。设计费主要为工程前期所必要的设计、规划费用，金额429.47万元，占该类费用比例的29.28%。管理费为工程实施阶段的统筹、管理所需费用，金额为1,037.47万元，占该类费用比例的70.72%。该类别支出为非资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占比
1	设计费	429.47	29.28%
2	管理费	1,037.47	70.72%

5-1-47

序号	项目	金额	占比
合计		1,466.94	100.00%

（2）建安费

建安费主要系工程施工中建筑、安装过程所发生的费用，其中安装工程费为1,895.07万元，占该类费用比例的19.11%，建筑工程费7,408.71万元，占该类费用比例的74.70%；临时设施费193.72万元，占该类费用比例的1.95%；HSE费用420.00万元，占各类费用比例的4.23%。该类别支出系资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占比
1	安装工程费	1,895.07	19.11%
2	建筑工程费	7,408.71	74.70%
3	临时设施费	193.72	1.95%
4	HSE费用	420.00	4.23%
合计		9,917.51	100.00%

（3）设备材料费

设备材料费主要系工程实施过程中对于设备、材料的购置费用，其中设备购置费4,013.72万元，占该类费用比例的52.36%；材料购置费3,651.83万元，占该类费用比例的47.64%。该类别支出系资本性支出，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	占比
1	设备购置费	4,013.72	52.36%
2	材料购置费	3,651.83	47.64%
合计		7,665.55	100.00%

（4）新增设备材料费

新增设备材料费主要系在合同签约前，应业主方要求对于风机品牌调整及增加检修葫芦的相关增加项目，金额总计150.00万元，属于资本性支出。

5-1-48

3、募集资金投入安排

本次非公开发行中，拟投入芜湖“JADE玉”EPC项目17,000.00万元，将用于项目建设阶段的建安、设备材料及新增设备材料支出。根据新的会计准则，相关支出计入“合同履约成本”科目，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出。

（三）偿还银行借款及补充流动资金

本次非公开发行中，公司用于偿还借款及补充流动资金需求共计65,557.00万元，拟投入63,084.66万元用于偿还银行借款及补充流动资金。

1、项目投资安排及投资支出划分

截至董事会决议公告日，公司拟偿还银行借款项目共计65,557.00万元，具体明细如下：

单位：万元

借款类型	贷款企业	贷款余额	利率	贷款银行
长期借款	瓮安东华星景生态发展有限责任公司	59,700.00	4.90%	建设银行黔南州分行
	东至东华水务有限责任公司	3,497.00	4.90%	建设银行东至支行
	东至东华水务有限责任公司	2,360.00	4.90%	东至农商行至德支行
合计		65,557.00	-	-

2、募集资金投入安排

本次非公开发行中，拟投入偿还银行借款及补充流动资金项目63,084.66万元，属于非资本性支出。

3、非资本性支出符合相关监管要求

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定，董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，本次非公开发行募集资金的非资本性支出整体上符合监管要求。

5-1-49

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）当前进展情况及预计进度安排

1、东至经济开发区污水处理厂二期工程项目

东至经济开发区污水处理厂二期工程项目已于2020年10月正式开工，预计15个月完工并投产。截至本回复出具之日，该项目已完成项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评等前期准备工作，当前建安工程量已完成76%（其中土建主体结构已完工、设备安装完成75%、工艺管道安装完成50%），预计项目整体完工时间为2021年12月。

截至本次非公开发行董事会决议日，东至东华水务有限责任公司尚未就该项目支付任何款项，因此本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。

2、芜湖“JADE玉”EPC项目

芜湖“JADE玉”EPC项目已于2021年4月正式开工，预计工期约为18个月，安装调试期3个月。截至本回复出具之日，该项目已完成项目立项、可行性分析论证、发改备案和环评等前期准备工作，并完成30%模型审查，60%模型审查预计11月末完成，预计项目机械竣工时间为2022年10月。

本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计24.50万元，前期投入系公司自有资金投入，本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。

3、偿还银行借款及补充流动资金

截至董事会决议公告日，公司拟偿还银行借款项目共计65,557.00万元，截至2021年11月30日，公司已偿还1,450.00万元，当前剩余贷款金额64,107.00万元。具体情况如下：

单位：万元

借款类型	贷款企业	董事会决议前贷款余额	偿还金额	当前贷款余额
长期借款	瓮安东华星景生态发展有限责任公司	59,700.00	1,300.00	58,400.00

5-1-50

借款类型	贷款企业	董事会决议前贷款余额	偿还金额	当前贷款余额
	东至东华水务有限责任公司	3,497.00	150.00	3,347.00
	东至东华水务有限责任公司	2,360.00	-	2,360.00
合计		65,557.00	1,450.00	64,107.00

5-1-51

东至经济开发区污水处理厂二期工程项目建设周期为15个月，具体进度安排如下所示：

序号	项目	2020年			2021年
		10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	详细设计
2	采购
3	工程施工

芜湖“JADE玉”EPC项目建设周期为18个月，调试期3个月，具体进度安排如下所示：

序号	项目	2021年									2022年
		4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
1	详细设计
2	采购
3	工程施工
4	调试

注1：采购包括设备材料及新增设备材料采购

5-1-52

（二）资金投入情况

公司募投项目资金投入情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额	董事会前累计投入金额
1	东至经济开发区污水处理厂二期工程项目	24,112.38	13,000.00	-
2	芜湖“JADE玉”EPC项目	19,200.00	17,000.00	24.50
3	偿还银行借款及补充流动资金	63,084.66	63,084.66	-
合计		106,397.04	93,084.66	24.50

本次募集资金到位之前，公司将根据募投项目的工程建设进度安排，使用自有资金或自筹资金先行投入；募集资金到位后，将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换。不会以本次募集资金置换董事会决议日前投入的资金，因此本次发行不存在置换董事会前投入的情形。

三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）东至经济开发区污水处理厂二期工程项目

1、项目建设必要性及可行性

安徽东至经济开发区位于2006年省政府批准设立，也是安徽省专业化工园区，主导产业为化工新材料、生物制药和化学原料药。2010年列入国家皖江城市带承接产业转移示范区、国家循环经济试点工程单位、安徽省首批循环经济示范单位。2013年列入安徽省新型化工基地、省新型化工“365”工程重点发展园区，2013年12月省政府批准开发区扩区，2015年被列入安徽省首批知识产权示范园区。2017年，获批省循环化改造试点单位、池州市首批医药产业战略性集聚发展基地。

东至县人民政府官网显示，开发区入园企业63家，投产企业42家（规模以上企业38家）；基础化工2家，医药14家，化工新材料47家；高新技术企业12家，战略性企业18家。2021年上半年高新技术企业实现产值28.86亿元，同比增长33.09%；战略性新兴企业实现产值25.33亿元，同比增长25.3%；上市公司投资企业10家。

安徽东至经济开发区位于安徽西南长江南岸香隅镇，园区内生活和生产产生的污水

5-1-53

将进入长江，是长江流域的排污点之一。根据生态环境部印发的《重点流域水污染防治规划》，长江属于重点流域水污染防治规划范围，加大园区排污口整合及园区污染物总量和浓度双重控制是长江流域生态修复的重要举措之一。与此同时，国家发展改革委、住房城乡建设部印发的《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》中要求，规范工业企业和园区排水管理，地方各级人民政府和工业园区管理机构要对工业废水进入市政污水收集设施情况进行排查。本项目的建设系对国家环境保护政策的响应。

随着化工园区规划的逐步实施，部分入园企业的扩建及新企业的入园，为确保东至化工园区内各企业排污水能得到及时有效的处理，达到既定的排放标准，解决企业后顾之忧，尽早兴建东至经济开发区污水处理二期工程十分必要。

2、新增产能规模的合理性及产能消化措施

东至经济开发区污水处理厂二期工程项目新建处理规模为15,000m?/d，改造一期项目达标排放5,000 m?/d。

在上游污水来源方面，项目主要服务于安徽东至经济开发区，目前一期处理水量已饱和。根据《东至经济开发区污水处理厂二期工程可行性研究报告》，当前园区污水情况如下：

单位：m

/d

序号	污水类别	工业废水量
1	在建企业	3,400
2	园区已建企业	10,635
3	拟入园企业	3,000
4	园区初期雨水治理	1,000
合计		18,035

根据安徽东至经济开发区产业发展规划，将重点发展化工新材料产业、医药产业、高附加值精细化工产业等三大产业链，打造若干个百亿产业集群，形成“一园多链”、“一园多特”的产业布局。随着化工园区规划的逐步实施，部分入园企业的扩建及新企业的入园或即将入园，预计东至经济开发区远期用水量将达到5.82万m?/d。

当前，园区污水处理厂仅有东至县经开区工业废水处理厂（一期工程），属开发区基础设施配套，处理厂处理规模为5,000 m?/d。为确保东至化工园区内各企业排污水能

5-1-54

得到及时有效的处理并达到既定的排放标准，解决企业后顾之忧，东至经济开发区污水处理二期工程新建处理规模15,000m?/d及改造一期项目达标排放5,000 m?/d设计建设产能较为合理，新增产能将得到有效消化。

（二）芜湖“JADE玉”EPC项目

1、项目建设必要性及可行性

芜湖“JADE玉”EPC项目实施地点位于安徽省芜湖市南陵县工业园，工程内容为建设矿石加工项目，产品经客户再加工后，最终主要服务于汽车轻型化和碳中和。

公司近20年来持续为世界五百强外资客户在中国提供优质的工程服务，本项目的实施是公司继为壳牌、马来西亚石油公司、陶氏等三十家外资客户在国内的投资项目提供设计、工程总承包服务后，进一步将工程服务范围从化工领域拓展到矿石加工领域的标杆性项目。本次签约的芜湖EPC项目是益瑞石集团高性能矿物事业部采用国际领先的工艺技术生产矿石加工产品并在中国投资建设的第一个EPC工程项目，该项目的承接为东华科技实践公司十四五规划“国际化战略”目标又迈出坚实的一步。

2、新增产能规模的合理性及产能消化措施

芜湖“JADE玉”EPC项目系公司承接的工程总承包项目，公司作为总承包商承担该EPC项目的建设工作。公司承包范围为生产厂房、变电站、消防泵房和全厂性工程。

该等募投项目为EPC项目，不涉及新增公司产能规模的情况。

（三）偿还银行借款及补充流动资金项目

1、项目必要性及可行性

截至2021年9月30日，公司资产负债率为69.42%。本次发行募集资金中的63,084.66万元用于偿还银行借款及补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

2、新增产能规模的合理性及产能消化措施

该等募投项目为偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及新增公司产能规模的情况。

5-1-55

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）效益测算依据及过程

1、东至经济开发区污水处理厂二期工程项目

（1）项目测算依据

该项效益测算主要依据及说明如下：

国家计委和建设部共同编制的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《市政公用设施建设项目经济评价与参数》；《给水排水设计手册》第10册（第三版）；中华人民共和国有关财税法规及文件；生产规划：投产期1年，第一年负荷为90%，计算期第二年开始负荷为100%。项目计算期30年，包括投产期1年；利润分配：所得税按照国家税务总局有关文件，净利润首先进行税前补亏，再按比例提法定盈余公积金10%；

项目建设规模及年操作时间：东至二期工程新建设计处理规模：15,000m3/d，操作时间8,760小时；

税收政策：污水处理厂属于环保型企业，免征收营业税金及附加；污水处理厂属于资源综合利用劳务，增值税享受即征即退70%；所得税执行三免三减半的优惠政策，按利润总额的25%计算。

（2）营业收入预测

项目营业收入预测期为30年，收入来源为向东至经济开发区等产业集聚区提供污水处理服务。项目建成期第一年运行负荷为90%，计算期第二年开始负荷为100%。运营期内产生的营业收入如下所示：

单位：万元

项目名称	运营期合计	运营期第1年	运营期2-30年平均
营业收入	206,265.15	6,208.65	6,898.50

5-1-56

（3）成本及费用预测

本项目成本主要由原辅材料、外购燃料动力及其他、工人工资及福利费、固定资产折旧费及维修费、其他费用等组成，运营期内产生的相关成本如下所示：

单位：万元

项目名称	运营期合计	运营期第1年	运营期2-30年平均
外购原辅材料	65,395.79	1,968.44	2,187.15
外购燃料动力及其他	23,155.98	697.00	774.45
工资及福利费	4,140.00	138.00	138.00
修理费	20,979.73	699.32	699.32
折旧费	23,009.80	1,965.64	725.66
摊销费	197.56	19.76	6.13
其他费用（含在线监测系统维护费用）	10,950.31	439.05	362.46
合计	147,829.17	5,927.21	4,893.17

（4）项目收益情况

本项目投产后，具体收益情况如下：

收益指标	数值	备注
财务内部收益率	9.20%	所得税前
	8.38%	所得税后
投资回收期（年）	11.19	所得税后，含建设期1年
净现值（万元）	12,544.36	所得税前
	8,955.95	所得税后

2、芜湖“JADE玉”EPC项目

芜湖“JADE玉”EPC项目为工程施工项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益单独核算。

公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了测算，具体测算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：

项目估算与经济评价指标	测算依据
合同金额	取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工

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项目估算与经济评价指标	测算依据
	程合同价款
项目预计收入	合同金额扣除相应税费
项目预计成本	项目总投入金额，项目总投资扣除相应税费、项目建设现场管理费等
工程设计费/管理费	设计费主要包括项目设计费用、勘察费用和数字化交付费用，管理费主要包括现场管理费等相关费用
建安费

设备材料费、新增设备材料费

主要包括项目设备购置费、维护费用等

本次募投项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。

经公司前期测算，芜湖“JADE玉”EPC项目预计毛利率约10.20%，与公司其他项目毛利率不存在显著差异。

（二）测算谨慎性及合理性

1、东至经济开发区污水处理厂二期工程项目

公司当前拥有环保工程专业承包一级资质，石化、化工、医药/生态建设和环境工程业务工程咨询单位甲级资信，在环保运营等方面形成了东华品牌。公司当前以控股、参股方式建设了11个环保运营类项目，已有8个项目竣工投入运营，形成了一定的运营规模。

公司在污水处理领域具有丰富的经验，曾负责合肥王小郢污水处理厂、青阳县污水处理厂、亳州市污水处理厂，合肥市经济技术开发区污水处理厂等多个大型污水处理厂及排水管网工程项目。此外，本次东至污二期污水处理项目系在前期一期项目基础上进一步新增扩建，在过往的运营中，公司对于东至经开区情况有较为深入的了解，熟悉项目基本情况并有相关项目运营的经验，本次二期项目的相关测算是基于公司丰富的过往项目承接经验并结合东至污水一期的实际运营情况的基础上进行的合理预测分析。该项目的内部收益率和投资回收期是在参考现有经验的基础上，通过充分的市场调研，经过谨慎的测算所得到的，具备相关合理性。

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2、芜湖“JADE”玉EPC项目

公司近三年的综合毛利率分别为10.31%、11.21%、14.26%和9.61%，本次募投项目预计毛利率为10.20%，与公司报告期内毛利率水平不存在重大差异，处于合理区间内。

综上所述，公司根据募投项目所签订的合同及项目施工方案作为项目效益测算的主要依据。项目效益测算结果，即预计毛利率水平，与公司历史项目盈利水平、同行业可比公司毛利率水平相比不存在重大差异，具有合理性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金拟用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE玉”EPC项目和偿还银行借款及补充流动资金，项目投资构成合理，除偿还银行借款及补充流动资金外，募集资金投资部分均属于资本性支出；

2、截至本反馈回复出具日，募投项目开展进度及资金投入合理，募集资金到位后，公司将按照相关规定程序对董事会决议日后投入的资金予以置换，不会以本次募集资金置换董事会决议日前投入的资金；

3、本次募投项目中，东至经济开发区污水处理厂二期工程项目新增产能规模较为合理，募投项目产生的新增产能可以有效消化。芜湖“JADE玉”EPC项目、偿还银行借款及补充流动资金不涉及新增公司产能规模的情况。

4、本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算谨慎。

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问题六

发行人下属有商业保理公司。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、财务性投资认定依据及类金融业务的认定依据

（一）财务性投资认定依据

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）类金融业务认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资

1、设立或投资产业基金、并购基金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。

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2、拆借资金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。

3、委托贷款

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

6、其他权益性投资

报告期内，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细如下：

单位：万元

公司名称	报告各期期末金额1
	2021年9月30日	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
贵州水城矿业（集团）有限责任公司	10,620.00	10,620.00	10,620.00	10,620.00	10,620.00
安徽淮化股份有限公司2	-	-	-	-	2,250.00
惠水星城建设有限公司	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
安庆产业新城投资建设有限公司	1,750.00	1,750.00	1,250.00	1,250.00	-
合计	12,570.00	12,570.00	12,070.00	12,070.00	13,070.00

注1：2018年上述其他权益工具投资在财务报表中以可供出售金融资产进行列示注2：公司持有安徽淮化股份有限公司4.995%股权为0系2019年该公司申请破产，公司将公允价值减记为0所致

该类股权投资主要作用系投资拉动工程，在业务合作中与对方形成相对紧密的股权合作关系，有助于后续项目的开展，合作方经营范围主要系作为业主方的相关实业经营以及作为景观园林、河道整治、产城一体化的PPP项目实施主体，具体情况如下：

（1）贵州水城矿业（集团）有限责任公司

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法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭生产、洗选、深加工、贸易；煤层气开发利用及销售，项目投资，煤矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务，道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资等销售，汽车修理、检测，住宿、餐饮、商务服务（以上经营范围需审批的，本公司取得许可的由公司经营，下属分支机构取得许可的由下属分支机构经营））

（2）安徽淮化股份有限公司

化肥、化工产品生产、加工、销售（有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN）的生产与销售。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

（3）惠水星城建设有限公司

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工程管理、建筑工程施工、河道工程施工、管道施工及维修、园林绿化工程施工、生态环境调查和监测、生态修复、公园运营维护、绿地养护；经批准可以从事旅游、广告和商业物业经营。）

（4）安庆产业新城投资建设有限公司

对安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目进行投资、工程勘察、设计、建设、运营维护、招商服务及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司对于上述投资均为非交易性持有，因此不构成财务性投资。

7、其他非流动金融资产

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。

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8、公司实施或拟实施的财务性投资情况

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除公司原100%持股的全资子公司安徽东华商业保理有限责任公司为类金融业务外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。有关安徽东华商业保理有限责任公司情况，请见本反馈回复“问题六”之“二、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务“之“（二）报告期至今公司实施或拟实施的类金融业务”。

（二）报告期至今公司实施或拟实施的类金融业务

考虑到商业保理可有效缓解公司上游中小微企业融资难问题，为行业上游供应商提供资金支持，为了拓展经营领域，促进产业链整合，公司于2016 年 4 月设立了安徽东华商业保理有限责任公司（以下简称“东华保理”），注册资本为10,000万元。2021年3月8日，公司召开董事会及监事会并审议通过《关于转让安徽东华商业保理有限责任公司股权暨关联交易的议案》，拟将东华保理的100%股权转让给中化学南方建设投资有限公司，独立董事已对于该事项发表独立意见。

2021年6月，公司与实际控制人中国化学集团的子公司中化学南方建设投资有限公司就收购公司子公司安徽东华商业保理有限责任公司100%股权签订《股权转让协议》，约定股权转让价款为11,507.93万元，股权转让价格以东华保理股东全部权益价值评估值（评估基准日为2020年12月31日）为原则确定。根据银信资产评估有限公司出具的《东华工程科技股份有限公司拟股权转让涉及的安徽东华商业保理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0539号），在评估基准日2020年12月31日，在该评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法确定的东华保理股东全部权益评估价值为11,507.93万元。2021年4月15日，安徽省地方金融管理局已就上述股权转让事项出具无异议函。2021年6月，公司已就前述股权转让事项完成工商变更登记。2021年7月末，公司已完成了全部股权转让工作。

除东华保理外，公司无其他实施或拟实施的类金融业务。

综上所述，报告期至今，除安徽东华商业保理有限责任公司外，公司及其子公司不存在从事类金融业务的其他主体。截止最近一期末，公司已不再持有安徽东华商业保理有限责任公司股权，不存在从事类金融业务的情况。

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三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司主营业务

公司系国有大型工程公司，拥有工程设计综合甲级资质，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全过程、全产业链的综合服务。公司所处行业为土木工程建筑业，业已形成以化学工程、环境治理工程、基础设施工程等为主业，环境运营等实业为支撑的业务格局。

公司工程业务主要包括工程业务产品，包括工程咨询、工程设计、工程施工、工程总承包等。经营范围为：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；期刊、资料出版发行、期刊广告（凭许可证经营）。

（二）最近一期末公司报表相关科目情形

截至2021年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

序号	项目	金额	是否属于财务性投资及类金融业务
1	其他应收款	6,885.73	否
2	其他流动资产	2,527.56	否
3	长期应收款	135,035.21	否
4	长期股权投资	35,069.88	否
5	其他权益工具投资	12,570.00	否

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（三）科目具体情况分析

1、其他应收款

截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为6,885.73万元，原值为8,906.06万元。其中应收利息主要系定期存款所产生的相关利息收入。下述款项构成性质不涉及证监会对于财务性投资的界定，具体构成情况如下：

单位：万元

款项性质	期末账面余额
代垫单位款	3,031.46
保证金	2,402.01
代扣职工社保、公积金及年金	1,019.41
职工助房款	913.20
应收利息	633.07
项目周转金	389.68
代垫个人款及押金	101.81
出口退税款	13.38
其他	402.04
账面原值	8,906.06
坏账准备	2,020.33
账面余额	6,885.73

2、其他流动资产

截至2021年9月30日，公司其他流动资产构成为待抵扣进项税及预缴税款。下述明细均系公司日常经营过程中由于税务原因形成，因此不构成财务性投资。具体明细如下：

单位：万元

项目	期末余额
待抵扣进项税	2,500.62
预缴税款	26.94
合计	2,527.56

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3、长期应收款

截至2021年9月30日，公司长期应收款账面价值为135,035.21万元，主要为项目收款周期较长的应收款项，系项目实施过程中形成，不涉及财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	账面价值
瓮安草塘PPP项目	98,713.78	493.57	98,220.21
泸天化聚碳酸酯工业化项目	37,000.00	185.00	36,815.00
合计	135,713.78	678.57	135,035.21

4、长期股权投资

截至2021年9月30日，公司长期股权投资余额为35,069.88万元，均为对联营企业投资。公司对于联营企业投资均与公司的主营业务有所关联，同时并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资。

截至2021年9月30日，公司长期股权投资中联营及参股企业如下：

单位：万元

序号	联营企业名称	持股比例	主营业务	余额
1	南充柏华污水处理有限公司	30.00%	污水处理	6,098.59
2	合肥王小郢污水处理有限公司	20.00%	污水处理	6,583.71
3	科领环保股份有限公司	24.00%	一般工业固废、危险废物的处理	3,092.96
4	浙江天泽大有环保能源有限公司	28.00%	生物质能源利用开发	390.32
5	安徽东华通源生态科技有限公司1	41.00%	工业危险废物和固体废物处置技术的开发	3,744.23
6	宿州碧华环境工程有限公司	44.00%	黑臭水体综合整治工程的项目投资、建设及运营	4,214.68
7	励源海博斯环保科技（合肥）有限公司	35.00%	土壤污染修复与维护	-
8	阜阳中交上航东华水环境治理投资建设有限公司	42.75%	水利、环境和公共设施管理业	6,434.91
9	上海睿碳能源科技有限公司	6.90%	FTO技术研发及转让等	1,654.88
10	上海岚泽能源科技有限公司	11.76%	能源科技、材料科技等领域的技术开发及转让等	1,855.59
11	新疆曙光绿华生物科技有限公司	5.00%	生态环境材料制造	1,000.00
合计				35,069.88

注1：2021年9月24日，公司发布公告拟收购北京信力达投资咨询有限公司持有的安徽东华通源生态科技有限公司（以下简称“东华通源”）10%股权，本次收购完成后，公司将持有东华通源51%

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股权

公司参股联营企业主要目的如下：

（1）开拓污水处理、固废处理、环境治理领域业务，拓展环保领域市场；

（2）投资带动工程，通过参股获取工程承包合同，带动工程承包业务发展；

（3）技术研发带动工程，通过协助相关技术工业化掌握核心技术，为后续相关领域的工程承包业务奠定基础。

上述投资企业中经营范围均不涉及类金融相关业务。具体情况如下：

（1）南充柏华污水处理有限公司

公司持股比例为30%。

经营范围：设计、建设、运营污水处理厂；污水处理；回用水处理服务；污水处理先进技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合肥王小郢污水处理有限公司

公司持股比例20%。

经营范围：进行污水处理；通过研究开发环保先进技术的方式提高污水厂的运营效率，及为污水处理设施提供相关服务。

（3）科领环保股份有限公司

公司持股比例24%。

经营范围：环保技术开发转让，环保企业清洁生产技术咨询和技术服务培训；废水、废气、噪声治理；生活污水、工业污水环境污染治理；工业固液体废物污染处理，垃圾焚烧发电，煤泥、煤矸石综合利用；生产销售工业硫酸钠、工业氯化钠（未经许可不得生产经营危险化学品）；一般工业固废、危险废物（不包括危化品废物）的收集、处理、安全处置和利用，以及相关工程设施的投资建设和运营。

（4）浙江天泽大有环保能源有限公司

公司持股比例28%。

经营范围：生物质能源利用开发；工业垃圾及污泥（不含生活垃圾）、建筑垃圾、

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装修垃圾、秸秆处置集中供热、发电；能源合同管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（5）安徽东华通源生态科技有限公司

截至2021年9月30日，公司持股比例41%，截至本反馈回复出具日已持股51%。经营范围：工业废弃物收集、处理及综合利用，土地土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）宿州碧华环境工程有限公司

公司持股比例44%。经营范围：黑臭水体综合整治工程的项目投资、建设及运营维护；黑臭水体综合治理的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）励源海博斯环保科技（合肥）有限公司

公司持股比例35%。经营范围：环境保护技术服务；土壤污染修复与维护；污水处理与循环利用；废弃物处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）阜阳中交上航东华水环境治理投资建设有限公司

公司持股比例42.75%。经营范围：公司负责阜阳市城区水系综合治理（含黑臭水体治理）PPP项目标段三的设计、融资、投资、建设、运营维护及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）上海睿碳能源科技有限公司

公司持股比例6.90%。经营范围：从事能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，建设工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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动】

（10）上海岚泽能源科技有限公司

公司持股比例11.76%。经营范围：从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，建设工程项目管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（11）新疆曙光绿华生物科技有限公司

公司持股比例5.00%。合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；塑料制品制造；新型膜材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤制品制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、其他权益工具投资

截至2021年9月30日，公司其他权益投资余额为12,570.00万元，管理层将其直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此计入其他权益工具投资科目。公司其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元

公司名称	主营业务	持股比例	期末余额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
贵州水城矿业（集团）有限责任公司	煤炭生产、洗选、深加工、贸易等	0.83%	10,620.00	非交易性持有
安徽淮化股份有限公司	化肥、化工产品生产、加工、销售	4.99%	-	非交易性持有
惠水星城建设有限公司	河道治理、生态修复、园林工程	1.00%	200.00	非交易性持有
安庆产业新城投资建设有限公司	化工园区综合体规划建设	2.50%	1,750.00	非交易性持有
合计			12,570.00	-

注1：贵州水城矿业（集团）有限责任公司现已更名为贵州水城矿业股份有限公司

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上述投资企业中经营范围均不涉及类金融相关业务。具体情况如下：

（1）贵州水城矿业（集团）有限责任公司

公司持股比例0.83%。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭生产、洗选、深加工、贸易；煤层气开发利用及销售，项目投资，煤矿机械设备的研发、制造及销售，介质加工及销售，本系统内矿山救护，煤矿企业管理，资产租赁，工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务，道路运输，金属材料、建筑材料、矿用物资等销售，汽车修理、检测，住宿、餐饮、商务服务（以上经营范围需审批的，本公司取得许可的由公司经营，下属分支机构取得许可的由下属分支机构经营）

（2）安徽淮化股份有限公司

公司持股比例4.99%。经营范围：化肥、化工产品生产、加工、销售（有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN）的生产与销售。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

（3）惠水星城建设有限公司

公司持股比例1.00%。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工程管理、建筑工程施工、河道工程施工、管道施工及维修、园林绿化工程施工、生态环境调查和监测、生态修复、公园运营维护、绿地养护；经批准可以从事旅游、广告和商业物业经营。）

（4）安庆产业新城投资建设有限公司

公司持股比例2.50%。经营范围：对安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目进行投资、工程勘察、

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设计、建设、运营维护、招商服务及移交。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该类股权投资主要系业务合作中与对方形成相对紧密的股权合作关系，有助于后续项目的开展。上述资产均为非交易性持有，因此不构成财务性投资。

（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

综合前述分析，公司持有的其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资不涉及财务性投资情形。因此，截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2021年9月30日，公司财务性投资总额为0元，占2021年9月30日归属于母公司净资产251,126.47万元的比例为0%，占本次募集资金总额93,084.66万元的比例为0%。

公司本次非公开发行股票拟募集资金9.31亿元，拟用于东至经济开发区污水处理厂二期工程项目、芜湖“JADE玉”EPC项目、偿还银行借款及补充流动资金。

本次发行的募投项目系公司对主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司响应国家环保政策、拓展外资客户市场，提升公司国际化知名度以及改善公司资产结构具有重要意义。本次募集资金规模的测算建立在公司现有实际经营情况，符合国家政策，有助于公司未来业务的拓展及后续经营管理。

综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2021年6月，公司已就转让东华保理事项完成工商变更登记，2021年7月末已完成了全部股权转让工作，截至本反馈回复出具日，公司合并范围内已不存在类金融业务；

2、截至2021年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

3、本次募集资金系公司以现有实际经营情况为基础，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。

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问题七申请人报告期各期末应收账款、应收票据和长期应收款余额较高。请申请人补充说明：

（1）应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确；

（2）报告期各期末应收账款、应收票据和长期应收款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；

（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；

（4）应收票据回款情况及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分；

（5）长期应收款是否存在逾期未收回情况，坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、应收账款和长期应收款的划分依据，划分是否准确

（一）应收账款的划分依据

公司目前业务模式主要包括：工程设计、咨询等技术服务、工程总承包业务和PMC（项目管理承包）业务，其中工程设计、咨询等技术服务和工程总承包业务属于公司多年来的主要业务模式，PMC（项目管理承包）业务为公司近年来为适应市场实际情况而开发的新型业务模式，目前在业务份额中占比较小。

工程设计、咨询等技术服务及PMC（项目管理承包）业务在合同中一般会约定工作节点及每个节点支付的价款金额或比例，公司在相应节点工作完成并取得业主确认后确认应收账款，业主根据合同约定和自身资金状况支付相应款项。

工程总承包业务在合同中一般会约定进度款结算方式，公司按月或按季根据合同约定和项目实际进展情况向业主报送进度款结算资料，业主根据合同约定和自身工作流程对进度款结算资料进行审核和批复确认。公司在收到业主批复确认的进度款资料后按照最终批复的金额确认应收账款，业主根据合同约定和自身资金状况支付相应款项。

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（二）长期应收款的划分依据

公司承接的BOT模式的PPP项目的项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务的对象或政府部门收取确定金额的货币资金，该权利构成一项特许经营权。根据《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第14号》和项目实际情况确认金融资产，列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本。此外，发行人工程项目根据合同约定和相关协议形成的收款周期较长的工程款亦列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本。截至2021年9月30日，发行人应收账款及长期应收款金额分别为96,807.94万元、135,035.21万元，公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。

二、报告期各期末应收账款、应收票据和长期应收款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款、应收票据和长期应收款余额较高的原因及合理性

2018年末至2021年9月末，发行人应收账款账面余额分别为77,511.36万元、109,497.05万元、75,949.62万元和112,095.27万元；2018年末至2021年9月末，发行人应收票据账面余额分别为18,963.93万元、5.00万元、31,459.92万元和17,455.04万元；2018年末至2021年9月末，发行人长期应收款账面余额分别为77,399.96万元、85,863.68万元、96,115.66万元和135,713.78万元，其中发行人长期应收款主要为公司承接的PPP项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务的对象或政府部门收取确定金额的货币资金所对应的特许经营权，以及发行人工程项目根据合同约定和相关协议形成的长期应收工程款亦列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本，主要系公司实施瓮安草塘PPP项目和泸天化聚碳酸酯工业化项目所致。

公司报告期各期末公司应收账款和应收票据账面余额与当期营业收入对比情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日/ 2021年1-9月	2020年12年31日/ 2020年度	2019年12月31日/ 2019年度	2018年12月31日/ 2018年度
应收账款和应收票据年平均余额	118,479.93	108,455.80	102,988.67	91,264.97
营业收入	380,702.47	521,030.48	451,799.60	403,404.66

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占比

23.34%

20.82%

22.80%

22.62%

注1：应收账款年平均余额=（当期末应收账款余额+上期末应收账款余额）/2注2：计算占比时2021年1-9月营业收入已年化，2021年1-9月年化营业收入=2021年前三季度实现营业收入*4/3

报告期各期末，公司应收账款和应收票据年平均余额分别为91,264.97万元、102,988.67万元、108,455.80万元和118,479.93万元，占当期营业收入的比重分别为

22.62%、22.80%、20.82%和23.34%。报告期内，公司积极开拓市场获得了包括陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程草酸二甲酯装置项目、大连市天然气高压管道应急调峰站项目、新疆曙光绿华年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目EPC总承包项目等在内的多个大型项目，营业收入逐年提升，应收账款和应收票据也同步有所提升，占营业收入比例相对保持稳定。

总体来看，公司各期末应收账款、应收票据和长期应收款余额较高具有合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

1、公司信用政策

报告期内，公司根据各客户的规模、资质、合作时间、历史回款情况等制定具体的信用政策，针对主要客户的信用期一般为6-12个月。

公司工程施工项目实施过程通常可以分为准备阶段、实施阶段、完工阶段及质保期四个阶段，其信用政策及结算模式如下：

实施阶段	完工进度	款项收取	工程款项的确认
准备阶段	0%	预付款金额一般为签约合同额的0-10%	收取的款项为预收款项或合同负债
实施阶段	0%-100%	按完工进度收取工程进度款，累计收款一般至合同总额的70%-85%	根据经甲方和监理确认的工程结算单据，确认应收账款
完工阶段	100%	累计收款一般至合同总额的85%-97%	根据工程结算金额调整应收账款
质保期	100%	累计收款一般至合同总额的100%	质保期一般约定为两年，质保期结束收回质保金

公司应收账款主要为应收的工程结算款项，在项目执行过程中一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户结算手续完成之后进行付款，一般付款期限6-12个月。

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2、同行业公司信用政策

公司系以专业化学工程为主的综合性建筑央企，基于公司属性以及主营业务结构，公司选取了同处于化学工程建设领域的中国化学、陕西建工（延长化建）、中油工程等A股上市公司及中石化炼化工程、惠生工程等港股上市公司作为同行业可比上市公司。

鉴于中油工程、中石化炼化工程、惠生工程、陕西建工在其定期报告内未披露其详细信用政策，因此选取中国化学及信用政策与公司进行对比。

中国化学工程施工项目实施过程通常可以分为准备阶段、实施阶段、完工阶段及质保期四个阶段，其信用政策及结算模式如下：

实施阶段	完工进度	款项收取	工程款项的确认
准备阶段	0%	预付款金额一般为签约合同额的0-10%	收取的款项为预收款项
实施阶段	0%-100%	按完工进度收取工程进度款，累计收款一般至合同总额的70%-90%	根据经甲方和监理确认的工程结算单据，确认应收账款
完工阶段	100%	累计收款一般至合同总额的90%-97%	根据工程结算金额调整应收账款
质保期	100%	累计收款一般至合同总额的100%	质保期一般约定为两年，质保期结束收回质保金

中国化学应收账款主要为应收的工程结算款项，在项目执行过程中一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算，待客户结算手续完成之后进行付款。

报告期内各期末，发行人应收账款周转率分别为6.20次/年、5.62次/年、6.61次/年和4.79次/年，与前述五家同行业可比上市公司相比处于可比上市公司较高水平，具体情况如下：

单位：次/年

股票代码	公司名称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
601117.SH	中国化学	4.62	5.52	5.25	4.85
600248.SH	陕西建工	1.19	2.67	2.44	2.99
600339.SH	中油工程	4.65	6.04	4.67	3.41
2386.HK	中石化炼化工程	1.61	4.14	5.70	4.85
2236.HK	惠生工程	3.00	4.91	3.19	1.60
均值		3.01	4.65	4.25	3.54
中位数		3.00	4.91	4.67	3.41
002140.SZ	东华科技	4.79	6.61	5.62	6.20

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数据来源：Wind

综上所述，报告期内公司应收账款金额呈现整体上升的趋势，2018年末至2020年末及2021年9月末，发行人应收账款周转率分别为6.20次/年、5.62次/年、6.61次/年、

4.79次/年，报告期内不存在应收账款周转率大幅下降的情况，不存在放宽信用政策的情形。且发行人作为中国化学子公司，与集团在信用政策方面基本保持一致，与同行业公司陕西建工相比，均按照客户过往合作历史、信用水平等确认信用周期，不存在重大差异，亦不存在放宽信用政策的情形。

三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

1、应收账款账龄情况

报告期内，公司应收账款结构及账龄情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
按组合计提坏账准备的应收账款	112,095.27	100.00%	75,949.62	100.00%	109,497.05	100.00%	72,428.50	93.44%
1年以内（含1年）	76,270.54	68.05%	27,526.90	36.24%	57,971.94	52.94%	50,818.47	65.56%
1至2年	10,114.79	9.02%	26,024.47	34.27%	41,591.83	37.98%	3,789.51	4.89%
2至3年	20,416.01	18.21%	16,152.52	21.27%	424.80	0.39%	8,801.17	11.35%
3年以上	5,293.93	4.72%	6,245.73	8.22%	9,508.48	8.68%	9,019.35	11.64%
其中：3至4年	1,499.09	1.34%	181.90	0.24%	4,243.00	3.87%	2,409.38	3.11%
4至5年	689.55	0.62%	2,601.17	3.42%	969.45	0.89%	3,181.44	4.10%
5年以上	3,105.29	2.77%	3,462.67	4.56%	4,296.03	3.92%	3,428.53	4.42%
按其他方法计提坏账准备的应收账款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	5,082.86	6.56%
应收账款账面余额	112,095.27	100.00%	75,949.62	100.00%	109,497.05	100.00%	77,511.36	100.00%
坏账准备合计	15,287.33	13.64%	13,939.12	18.35%	13,803.38	12.61%	12,420.45	16.02%
应收账款账面价值	96,807.94	86.36%	62,010.50	81.65%	95,693.67	87.39%	65,090.91	83.98%

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公司应收账款主要集中在3年以内，报告期各期末，公司3年以内应收账款余额占应收账款余额的比重分别为81.80%、91.31%、91.78%和95.28%。报告期内公司应收账款中账龄为2年以上的应收账款余额占应收账款余额的比重分别为29.55%、9.08%、

29.49%和22.93%，截至2021年9月末，应收账款中账龄为2年以上的前十大应收账款余额为24,445.39万元，占公司应收账款中账龄为2年以上的余额比例为78.85%。发行人账龄在2年以上的应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	客户名称	项目	应收账款余额	应收账款减值准备
1	浙江天泽大有环保能源有限公司	瑞安市工业固废与污泥无害化处置及资源利用化项目	14,052.14	4,215.64
2	黔西县黔希煤化工投资有限责任公司	黔希化工30万吨/年乙二醇项目EPC（设计、采购、施工、开车服务）总承包项目	5,521.26	1,656.38
3	山西天然气有限公司	山西祁县液化调峰项目	1,435.83	712.63
4	伊犁新天煤化工有限责任公司	伊犁煤制天然气项目	1,181.86	1,181.86
5	突尼斯化工集团（GCT）	突尼斯化工集团DAP生产装置尾气洗涤项目总包项目	694.68	445.3
6	云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司	云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司项目	577.41	577.41
7	巴彦淖尔市恒泰新能源有限责任公司	磴口LNG项目	431.57	431.57
8	山西晋煤华昱煤化工有限责任公司	山西晋煤高硫煤洁净利用项目	371.85	111.55
9	呼图壁县博诚投资发展有限公司	呼图壁县工业园区环境治理土壤修复项目	130.00	39.00
10	康达（东营）环保水务有限公司	东营港经开区北部污水处理厂项目	48.80	48.80
合计			24,445.39	9,420.14

注：发行人对黔西县黔希煤化工投资有限责任公司应收账款余额合计29,859.87万元，其中账龄在2年以上的金额为5,521.26万元

黔西县黔希煤化工投资有限责任公司应收账款主要来源于发行人与其合作的黔希煤化工30万吨乙二醇项目，合同签订于2011年，合同金额为31.56亿元，累计确认收入27.54亿元。由于黔希煤化工拖欠工程款，发行人已就黔希项目工程款支付事宜起诉黔西县黔希煤化工投资有限责任公司，后双方签署和解协议，双方确认黔希化工欠付发

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行人剩余工程款本金363,991,543.84元。黔希化工分期向公司支付剩余工程款本金，即2021年12月31日前支付500万元；2022年12月31日前支付8,500万元；2023年12月31日前支付8,500万元；2024年12月31日前支付8,500万元；2025年12月31日前支付103,991,543.84元。鉴于公司实际控制人中国化学工程集团有限公司与黔希化工实际控制人河南能源化工集团有限公司牵头处理相关工程款及相关利息的欠付问题，发行人与黔希化工、中化学资产管理公司于2021年9月30日签订《债务承担协议》（闭口），由中化学资产作为新债务人，承担黔希化工所欠本公司的剩余工程款计36,399.15万元。中化学资产按年度分期支付上述款项，至2025年12月31日前支付完毕，该事项已由2021年9月29日召开的董事会审议通过，目前已计提坏账准备1,656.38万元。

浙江天泽大有环保能源有限公司应收账款主要来源于2016年发行人与其合作的瑞安市工业固废与污泥无害化处置及资源利用化项目，合同金额3.67亿元，累计确认收入2.96亿元。截至2021年9月末，发行人正与业主结算，款项尚未收回，目前已计提坏账准备4,215.64万元。

2、应收账款期后回款情况

截至2021年10月31日，公司各期应收账款回收情况如下表所示：

单位：万元

时间	应收账款余额	截至2021年10月31日回款合计	回款比例
2018年12月31日	77,511.36	38,973.21	50.28%
2019年12月31日	109,497.05	43,264.00	39.51%
2020年12月31日	75,949.62	26,201.98	34.50%
2021年9月30日	112,095.27	9,664.43	8.62%

注：2020年，发行人依据新收入准则，将原列报于应收账款中的应收质量保证金（含回收期超过一年的质量保证金）调整至合同资产（质保金），主要为应收黔希化工工程款11,675.46万元及突尼斯化工集团突尼斯硫磺制酸项目5,229.57万元

截至2021年10月31日，公司最近三年一期各期末应收账款期后回款率分别为

50.28%、39.51%、34.50%和8.62%，公司除因同浙江天泽大有环保能源有限公司、黔西县黔希煤化工投资有限责任公司存在诉讼、仲裁情况，导致应收账款尚未收回外，主要客户各期期后应收账款回款情况良好，且公司就与前述两家公司之间的应收账款已相应计提减值准备。此外，发行人与四川中蓝国塑新材料科技有限公司因泸天化2*10万吨

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聚碳酸酯工业化示范项目产生的应收账款因业主工程进度安排未能如期推进，2020年末，发行人与业主就最终结算进行谈判，并同业主签订了延期付款的补充协议，将项目未支付完毕的进度款、质保金和建设期利息合并后，双方最终确认剩余价款自2021年起按照原合同约定的付款期限跨度，分4年偿还完毕，项目收款风险较小。

剔除前述三家公司与发行人之间的应收账款及回款金额后，截至2021年10月31日，公司各期应收账款回收情况如下表所示：

单位：万元

时间	应收账款余额	截至2021年10月31日回款合计	回款比例
2018年12月31日	47,674.76	36,467.61	76.49%
2019年12月31日	50,845.44	36,120.49	71.04%
2020年12月31日	38,072.78	25,601.98	67.24%
2021年9月30日	82,279.40	9,664.43	11.75%

剔除前述三家公司与发行人之间的应收账款后，截至2021年10月31日，公司最近三年一期各期末应收账款期后回款率分别为76.49%、71.04%、67.24%和11.75%。截至2020年末及2021年9月末应收账款回款比例低于2018年及2019年主要原因为部分应收账款尚未达到发行人与相关业主之间合同约定的付款期限。

3、应收账款坏账核销情况

报告期内，公司各期实际核销的应收账款情况：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
核销金额	357.38	1,061.13	241.75	0.00

注：各期核销的应收账款基本为5年以上账龄款项，预计无法收回，经公司内部决议予以核销

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实际核销的应收账款分别为0.00万元、241.75万元、1,061.13万元和357.38万元。2020年公司核销金额较大，主要原因系经发行人内部决议，对发行人及下属部分子公司核销部分账龄在5年以上的预计无法收回的应收设计款和应收工程款进行核销；2021年公司核销357.38万元，主要系经发行人内部决议，对发行人子公司核销部分账龄在5年以上的预计无法收回的应

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收设计款进行核销。

（二）同行业可比公司应收账款账龄及坏账计提情况

选取前述五家可比公司应收账款账龄及坏账计提情况作为对比，鉴于中石化炼化工程及惠生工程两家港股上市公司并未披露其应收账款账龄分布及坏账计提情况，且A股上市公司三季报并未要求披露其应收账款账龄分布情况，因此选取截至2021年6月30日中国化学、陕西建工、中油工程的应收账款账龄比例分布情况与发行人进行对比，具体情况如下所示：

账龄	中国化学	陕西建工	中油工程	平均	东华科技
1年以内	60.50%	59.26%	66.28%	62.01%	68.05%
1至2年	16.60%	24.06%	10.86%	17.17%	9.02%
2至3年	7.99%	9.66%	7.63%	8.43%	18.21%
3年以上	14.91%	7.01%	15.23%	12.38%	4.72%
其中：3至4年	6.70%	4.28%	4.15%	5.04%	1.34%
4至5年	2.83%	1.74%	4.61%	3.06%	0.62%
5年以上	5.38%	0.99%	6.47%	4.28%	2.77%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

数据来源：Wind，可比上市公司半年报注：由于上市公司三季报未披露其截至三季度末的应收账款账龄分布情况，因此仅列示可比公司2021年6月30日相关数据

如上表所示，截至2021年6月30日，同行业可比公司应收账款主要集中在三年以内，三年以内应收账款占比超过90%，与公司应收账款账龄情况基本一致，不存在重大差异。截至2021年9月30日，发行人账龄在2-3年的应收账款具体情况见本题“（一）应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况”之“1、应收账款账龄情况”中应收账款账龄为2年以上的具体情况。

报告期内，发行人将2,000万元以上应收账款、预付款项、长期应收款，200万元以上其他应收款确定为单项金额重大。对于单项金额重大并单独计提坏账准备的，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条件收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试。

报告期内，对于单独金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，发行人单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于

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其账面价值的差额，确认减值损失。

发行人与行业可比公司应收账款坏账计提比例如下所示：

账龄	中国化学	陕西建工	中油工程	平均	东华科技
6个月以内	0.5%	3%	0.59%	1.36%	5%
6个月-1年	0.5%	3%	0.59%	1.36%	5%
1至2年	3%	5%	1.38%	3.13%	10%
2至3年	10%	20%	2.13%	10.71%	30%
3至4年	20%	30%	5.22%	18.41%	50%
4至5年	50%	50%	14.22%	38.07%	70%
5年以上	80%	100%	16.13%	65.38%	100%

数据来源：Wind，可比上市公司公告

截至2021年6月30日，发行人应收账款坏账计提比例为15.78%，与中国化学、陕西建工、中油工程三家A股可比上市公司相比，发行人坏账计提比例高于三家可比公司均值，与中国化学较为接近，与可比上市公司应收账款坏账计提情况对比如下：

单位：万元

项目	中国化学	陕西建工	中油工程	平均	东华科技
账面余额	2,411,301.76	9,926,983.27	1,126,180.36	4,488,155.13	80,715.37
账面价值	2,066,664.85	9,099,346.08	1,066,872.92	4,077,627.95	67,976.50
坏账计提金额	344,636.91	827,637.19	59,307.44	410,527.18	12,738.87
坏账计提比例	14.29%	8.34%	5.27%	9.15%	15.78%

综上所述，与同行业可比上市公司坏账计提政策对比，公司应收账款坏账计提比例处于同行业上市公司区间内，且公司计提政策更为谨慎，不存在重大差异，公司的坏账准备计提比例符合行业惯例，计提比例充分。

四、应收票据回款情况及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分

（一）应收票据回款情况

截至2021年10月31日，公司各期应收票据/应收款项融资的期后回款回收情况如下表所示：

5-1-82

单位：万元

时间	应收票据及应收款项融资余额	截至2021年10月31日回款合计	截至2021年10月31日背书合计	回款比例
2018年12月31日	18,963.93	3,688.00	15,130.93	99.24%
2019年12月31日	6,844.09	5.00	6,694.09	97.88%
2020年12月31日	49,702.32	8,112.67	41,444.65	99.71%
2021年9月30日	21,967.97	30.40	1,916.00	8.86%

截至2021年10月31日，公司最近三年一期各期末应收票据/应收款项融资的期后回款率分别为99.24%、97.88%、99.71%和8.86%。

2021年9月末应收票据/应收款项融资的期后回款比例较低，主要系距离2021年10月31日时间较短，部分客户尚未结算所致。除前述情况外，报告期各期末应收票据/应收款项融资情况良好。

（二）应收票据坏账准备计提情况

由于应收票据期限较短、违约风险较低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力强，因此发行人将应收票据视为具有较低的信用风险的金融工具，以预期信用损失为基础确认损失准备。

报告期内，公司应收票据构成如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
银行承兑票据	17,441.98	31,421.38	-	18,911.93
商业承兑票据	13.06	38.54	5.0	52.00
应收票据账面余额	17,455.04	31,459.92	5.0	18,963.93
坏账金额	87.28	157.30	-	-
计提坏账比例	0.50%	0.50%	-	-

截至报告期内各期末，公司应收票据计提坏账金额分别为0元、0元、157.30万元和87.28万元，占应收票据账面余额比例分别为0%、0%、0.5%和0.5%。

2018年末及2019年末，发行人针对应收票据采用预期信用损失的方法计提坏账准备，由于应收票据期限较短、违约风险较低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的

5-1-83

能力很强，因此发行人在当期将应收票据视为具有较低的信用风险的金融工具，直接作出信用风险自初始确认后未显著增加的假定，考虑历史违约率为零的情况下，因此2018年末及2019年末发行人对应收票据的固定坏账准备率为零，未计提坏账准备。

2020年末，根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等文件要求，并充分考虑承兑风险，由于不同承兑银行的信用风险等级有所差异，发行人认定6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行视为高信用等级银行，即中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。除前述合计15家银行开出的银行承兑汇票之外，其他银行开出的银行承兑汇票背书或者贴现不能终止确认，因此纳入高信用等级的银行所开出的承兑汇票到期承兑风险较小，可将其划分为应收款项融资。其他银行承兑汇票以及商业承兑汇票均划分为应收票据，因此自2020年开始，发行人针对应收票据以预期信用损失为基础确认损失准备，报告期内并未发生应收票据违约的情况。

经查询同行业上市公司及近期非公开发行项目反馈回复，目前央企公司亦认定前述6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行视为高信用等级银行，并将该部分应收票据划分为应收款项融资，就其他银行承兑汇票以及商业承兑汇票，均基于票据承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。

综上所述，发行人报告期内各期应收票据回款情况良好，按照预期信用损失为基础确认并充分计提坏账准备。

五、长期应收款是否存在逾期未收回情况，坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分

报告期内，公司承接的BOT模式的PPP项目的项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务的对象或政府部门收取确定金额的货币资金，该权利构成一项特许经营权。根据《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第14号》和项目实际情况确认金融资产，列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本。此外，发行人工程项目根据合同约定和相关协议形成的收款周期较长的工程款亦列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各期的回收成本

5-1-84

以及摊余成本。

报告期内，公司的长期应收款来源于瓮安东华PPP项目及泸天化聚碳酸酯工业化项目，均为发行人的收款权。截至2021年9月30日，瓮安草塘PPP项目尚未建成，发行人暂无权利向服务的对象或政府部门收取确定金额的货币资金，因此不存在长期应收款逾期未收回的情况；泸天化聚碳酸酯工业化项目发行人已同业主签订了延期还款协议，且业主正在按照还款协议约定支付款项，因此不存在长期应收款逾期未收回的情况。

公司按照下列情形计量长期应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

截至报告期内各期末，公司长期应收款余额分别为77,399.96万元、85,863.68万元、96,115.66万元、135,713.78万元，针对瓮安东华PPP项目及泸天化聚碳酸酯工业化项目，发行人基于预期信用损失，对其计提坏账准备，发行人各期长期应收款坏账损失准备情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
长期应收款余额	135,713.78	96,115.66	85,863.68	77,399.96
其中：瓮安草塘PPP项目	98,713.78	96,115.66	85,863.68	77,399.96
泸天化聚碳酸酯工业化项目	37,000.00
长期应收款损失准备	678.57	480.58	-	-
其中：瓮安草塘PPP项目	493.57	480.58	-	-
泸天化聚碳酸酯工业化项目	185.00	-	-	-
长期应收款损失准备占余额比例	0.50%	0.50%	-	-

截至2021年9月30日，发行人长期应收款坏账计提比例为0.50%，鉴于港股公司未披露相关信息，且中油工程并无长期应收款该项，因此与中国化学、陕西建工两家A股可比上市公司相比，发行人坏账计提比例与可比上市公司长期应收款坏账计提情况基本接近，具体情况如下：

5-1-85

单位：万元

账龄	中国化学	陕西建工	平均	东华科技
账面余额	584,817.20	278,802.34	584,817.20	134,943.05
坏账损失准备	3,325.38	1,394.01	3,325.38	674.72
损失准备占余额比例	0.57%	0.50%	0.55%	0.50%

数据来源：Wind，可比上市公司半年报

综上所述，报告期内公司长期应收款不存在逾期未收回的情况，公司按照预期信用损失对长期应收款计提坏账准备，与行业可比公司长期应收款损失准备占余额比例不存在重大差异，坏账准备计提充分。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人应收账款和长期应收款依据合同约定的收款周期划分，划分准确，符合《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》及相关监管问答的要求；

2、发行人应收账款、应收票据和长期应收款余额较高主要是由于发行人业务规模不断扩大，签约了多个大型项目，营业收入逐年提升，发行人应收账款、应收票据和长期应收款余额较高具有合理性，与同行业不存在较大差异，不存在放松信用政策的情形；

3、发行人应收账款期后回款情况正常，针对因交易对方与公司间存在争议导致款项无法按时收回的，发行人已计提相应坏账准备，与同行业上市公司坏账计提政策不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分；

4、发行人应收票据/应收款项融资的期后回款情况良好，针对应收票据/应收款项融资已针对性的计提减值准备；

5、发行人长期应收款不存在逾期未收回的情况，已按照预期信用损失模型对长期应收款计提了减值准备，坏账准备计提充分。

5-1-86

问题八

申请人预付账款余额较高且最近一年一期末大幅增加。请申请人结合交易对手方及是否为关联方情况补充说明预付账款余额较高且最近一年一期末大幅增加的原因、合理性，是否符合行业惯例，是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、各期末预付账款金额及交易对手方情况

截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司预付账款账面价值分别为62,912.20万元、59,860.42万元、93,130.27万元、96,751.08万元，占流动资产比例分别为14.41%、12.02%、14.70%、15.25%。截至报告期内各期末，公司前五大预付账款付款对象、预付金额、业务性质情况如下：

单位：万元

2021年9月30日
序号	付款对象	预付金额	业务性质	是否为关联方
1	星景生态环保科技（苏州）有限公司	8,249.72	预付工程款	否
2	中建安装集团有限公司	4,393.53	预付工程款	否
3	江苏苏美达成套设备工程有限公司	3,104.00	预付设备款	否
4	北京广厦环能科技股份有限公司	3,083.40	预付设备款	否
5	山东军辉建设集团有限公司	2,861.77	预付工程款	否
合计		21,692.43	-	-
2020年12月31日
序号	付款对象	预付金额	业务性质	是否为关联方
1	星景生态环保科技（苏州）有限公司	8,249.72	预付工程款	否
2	中建安装集团有限公司	4,642.53	预付工程款	否
3	沈阳透平机械股份有限公司	4,356.84	预付设备款	否
4	北京广厦环能科技股份有限公司	3,083.40	预付设备款	否
5	西安陕鼓动力股份有限公司	2,935.20	预付设备款	否
合计		23,267.69	-	-
2019年12月31日
序号	付款对象	预付金额	业务性质	是否为关联方

5-1-87

1	SAHUTCONREURS.A.	7,120.47	预付设备款	否
2	星景生态环保科技（苏州）有限公司	6,441.21	预付工程款	否
3	杭州杭氧股份有限公司	3,630.00	预付设备款	否
4	华西能源工业股份有限公司	2,044.00	预付设备款	否
5	沈阳透平机械股份有限公司	2,030.34	预付设备款	否
合计		21,266.02	-	-
2018年12月31日
序号	付款对象	预付金额	业务性质	是否为关联方
1	SAHUTCONREURS.A.	7,135.43	预付设备款	否
2	星景生态环保科技（苏州）有限公司	6,441.21	预付工程款	否
3	浙江天蓝环保技术股份有限公司	2,268.00	预付设备款	否
4	华西能源工业股份有限公司	2,044.00	预付设备款	否
5	Allweiler GMBH	1,974.27	预付设备款	否
合计		19,862.91	-	-

报告期内，公司预付账款的主要构成对象均为公司业务合作方，尚未结算的主要原因为公司与该等业务合作方在业务合作过程中未达到合同约定的结算节点或尚未发货。

公司对中国化学工程第三建设有限公司、中国化学工程第四建设有限公司、中国化学工程第六建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司等关联方存在预付账款，报告期内各期，发行人对关联方预付账款金额分别为1,917.41万元、1,674.49万元、2,835.09万元和2,421.65万元，占当期预付账款的比例分别为3.05%、2.80%、3.04%和

2.50%，具体情况如下：

单位：万元

关联方	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中国化学工程第三建设有限公司	1,055.84	1,055.84	1,055.84	1,055.84
中国化学工程第四建设有限公司	180.31	357.97	74.15	74.15
中国化学工程第六建设有限公司	259.10	520.39	-	4.99
中国化学工程第十三建设有限公司	223.55	358.15	209.70	209.70
中国化学工程第十六建设有限公司	-	18.16	25.00	409.94
化学工业岩土工程有限公司	138.00	138.00	138.00	138.00
中化二建集团有限公司	83.30	381.58	138.73	-
中国化学工程第十一建设有限公司	-	-	28.07	-

5-1-88

关联方	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中国化学工程第七建设有限公司	481.55	5.00	5.00	-
中国化学工程第十四建设有限公司			-	24.79
关联方预付合计	2,421.65	2,835.09	1,674.49	1,917.41
预付账款	96,751.08	93,130.27	59,860.42	62,912.20
占当期预付账款比例	2.50%	3.04%	2.80%	3.05%

上述关联方在公司作为EPC总承包商的项目中担任施工单位，产生预付账款具备合理性。

二、最近一年一期末大幅增加的原因、合理性，是否符合行业惯例，是否构成资金占用

截至2020年12月31日及2021年9月30日，公司的预付款项分别为93,130.27万元和96,751.08万元，最近一年一期末预付账款增加较快，主要是因业务运营所预付的供应商设备采购款或工程款项增加，主要预付账款内容交易涉及的项目如下：

单位：万元

2021年9月30日
序号	付款对象	预付金额	预付项目
1	星景生态环保科技（苏州）有限公司	8,249.72	惠水县涟江河河道治理项目（北段）及体育公园建设PPP项目
2	中建安装集团有限公司	4,393.53	大连市天然气高压管道应急调峰站项目
3	江苏苏美达成套设备工程有限公司	3,104.00	东华天业10万吨/年PBAT项目
4	北京广厦环能科技股份有限公司	3,083.40	陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程乙二醇装置
5	山东军辉建设集团有限公司	2,861.77	陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程乙二醇装置项目、亚鑫项目、东华天业10万吨/年PBAT项目
合计		21,692.43	-
2020年12月31日
序号	付款对象	预付金额	预付项目
1	星景生态环保科技（苏州）有限公司	8,249.72	惠水县涟江河河道治理项目（北段）及体育公园建设PPP项目
2	中建安装集团有限公司	4,642.53	大连市天然气高压管道应急调峰站项目
3	沈阳透平机械股份有限公司	231.84	长春大成16.5万吨甲醇工程项目
		4,125.00	山西美锦华盛化工新材料有限公司综合尾气制30万吨/年乙二醇项目

5-1-89

4	北京广厦环能科技股份有限公司	3,083.40	陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程乙二醇装置项目
5	西安陕鼓动力股份有限公司	651.60	山西美锦华盛化工新材料有限公司综合尾气制30万吨/年乙二醇项目
		2,283.60	陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程草酸二甲酯装置项目
合计		23,267.69	-

公司最近一年一期末预付账款较2019年末提升幅度较大系工程项目执行过程中，根据采购合同和分包合同向设备供应商或分包商预付款项所致。根据工程承包的行业施工特点，需要预付给供应商或者分包商部分款项后，才能正常推进项目的施工和设备安装。此外，根据立信会计师事务所2021年3月29日出具的《关于东华工程科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]第ZG10535号），发行人与关联方之间的预付账款均为提供劳务所形成，不属于关联方资金占用。受益于2020年以来我国消费升级和环保规管持续提升，大型一体化项目纷纷上马，行业内大型公司纷纷拓展国内重点项目，由此导致其预付账款均呈现不同幅度的上升趋势，具体情况如下：

单位：万元

股票代码	公司名称	2021/9/30（A）	2020/12/31（B）	2019/12/31（C）	最近一期增长幅度（A/C）	最近一年增长幅度（B/C）
601117.SH	中国化学	1,613,529.72	670,227.90	624,583.55	158.34%	7.31%
600248.SH	陕西建工	388,953.24	162,597.27	248,583.58	56.47%	-34.59%
600339.SH	中油工程	1,312,801.76	1,052,553.80	751,997.25	74.58%	39.97%
2386.HK	中石化炼化工程	678,578.90	604,951.20	525,590.60	29.11%	15.10%
2236.HK	惠生工程	77,802.10	49,018.30	39,779.40	95.58%	23.23%
均值		814,333.14	507,869.69	438,106.88	85.88%	15.92%
002140.SZ	东华科技	96,751.08	93,130.27	59,860.42	61.63%	55.58%

数据来源：上市公司定期报告，Wind注1：最近一年增长幅度=2020年12月31日预付账款/2019年12月31日预付账款-1注2：惠生工程最近一期末未披露单独预付账款金额，因此以其预付款项及其他应收款项之和代替注3：中石化炼化工程及惠生工程最近一期为2021年6月末

综上所述，同行业可比上市公司最近一年一期末预付款项亦呈现上升趋势,五家可

5-1-90

比上市公司2021年9月末预付款项较2019年末增长幅度均值为85.88%，2020年末预付款项较2019年末增长幅度均值为15.92%，公司预收账款基数小于上述主要可比公司，且因公司大力拓展业务导致预付账款增长，符合行业惯例；发行人最近一年一期末预付款项的增加属于工程进度正常推进所致，具有合理的商业背景和业务实质，不属于资金占用。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司预付账款余额较高且最近一年一期末大幅增加为公司业务正常开展所需，与关联方之间存在一定的预付账款但均具有商业合理性，符合行业惯例，不存在关联方变相占用公司资金的情形。

5-1-91

问题九

申请人存在较多未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、报告期末未决诉讼和仲裁情况及当前进展

（一）未决诉讼和仲裁事项

截至2021年9月30日，公司存在的作为被告或者被申请方的未决诉讼和仲裁主要为工程款纠纷，合计11起，案件详情及最新进展如下：

序号	诉讼（仲裁）基本情况	涉案金额 （万元）	诉讼（仲裁）进展
1	原告突尼斯国家社会保障基金（CNSS）就当地工人社保缴纳事宜起诉公司	429.00	本案由加夫萨地方上诉法院受理，本公司提起抗诉，暂未判决
2	原告湖南长重机器股份有限公司就康乃尔项目货款事宜起诉公司	562.00	因包河区法院对管辖权有异议，已提交中院等待裁决
3	原告天泽大有公司主张工程存在缺陷起诉公司	15,234.00	目前该案件处于一审审理中，目前正在进行司法鉴定
4	原告罗正权就瓮安项目工程款事宜起诉公司	1,202.98	2021年8月16日收到法院一审判决书，公司已提起上诉，暂未开庭审理上诉案件
5	原告王玉真就康乃尔项目采购款事宜起诉公司	1,454.08	2021年7月26日收到法院一审判决书，公司已提起上诉，二审暂未开庭
6	原告宝钛装备制造（宝鸡）有限公司就合同款事宜申请仲裁	1,893.91	目前该案件处于仲裁审理中，由于仲裁委尚未选定鉴定单位，鉴定工作暂未开展，尚未裁决
7	原告东北金城建设股份有限公司吉林市分公司就工程款事宜起诉吉林市厦林化工分离机械工业有限公司，要求公司对前述款项承担连带责任	1,167.13	2021年9月27日开庭，由于被告吉林市厦林化工分离机械工业有限公司当庭提出反诉，法院要求提交反诉状同时宣布本案休庭
8	原告中建国际公司就工程款事宜起诉公司	597.17	2021年9月16日收到一审判决书，公司于9月30日提起上诉，二审暂未开庭
9	原告洛阳坦途公司就工程款事宜起诉公司	64.18	2021年9月28日收到一审判决书，驳回原告的诉讼请求，原告已就本案提起上诉，二审暂未开庭
10	原告马立军就黔希项目工程款事宜起诉公司	675.25	2021年10月29日收到法院民事调解书，由黔希化工支付原告675.25万元，截至目前本案已审理终结
11	南京南瑞公司就合同款事宜申请仲裁	13.00	2021年9月30日收到《应裁通知书》，双方已达成初步和解意向，2021年11月19日，南瑞继保已向合肥仲裁委寄出撤诉申请书

5-1-92

（二）上述案件当前进展

1、突尼斯国家社保基金管理局诉发行人案

由公司总承包并由中国化学工程第六建设有限公司（以下简称“六化建”）施工分包的突尼斯硫酸项目和突尼斯TSP项目中，由于六化建未足额缴纳由其雇佣的当地员工的社保费用，2019年3月，突尼斯国家社保基金管理局（CNSS）向加夫萨初级法院起诉发行人，申请冻结发行人TSP银行账户，冻结账户资金75万突尼斯第纳尔，并罚款150万突尼斯第纳尔。随后发行人聘请律师应诉，并向加夫萨上诉法院提出免除罚款和解冻银行账户请求，2019年7月加夫萨上诉法院做出了暂停18份计数表（罚款单）判决，同时解冻了发行人TSP银行账户，但75万突尼斯第纳尔仍处于冻结状态。2020年2月，法院作出撤销18份计数表中的3份，约13万突尼斯第纳尔的判决。2020年3月加夫萨上诉法院指定3名审计员对发行人提交的税务资料进行审计，2020年7月向法院提交了审计报告。2021年3月CNSS提出发行人未能按时提交纳税资料的反诉，以此证明CNSS罚款的合理性。

截至2021年9月30日，受突尼斯疫情影响，本案无新进展，公司判断无需进一步支付其他款项，无需计提预计负债。

2、湖南长重机器股份有限公司诉发行人案

2014年1月9日，发行人与湖南长重机器股份有限公司（以下简称“长重公司”）以及内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“康乃尔公司”），签订《采购合同书》，合同总价1500万元，2014年7月22日，三方签订《补充协议》，约定采购合同总价减少98万元，变更为1402万元，交货时间为2014年10月15日前货物全部运抵合同指定交货地点。同日根据《斗轮堆取料机系统安装合同》，约定长重公司完成内蒙古康乃尔乙二醇项目2套斗轮堆取机系统的安装工程，合同总价66万元。

2014年1月24日，康乃尔公司按照合同约定向长重公司支付300万元预付款，长重公司未按照合同约定履行合同义务，以资金困难为由请求提前支付货款，发行人于2015年7月和同年12月分别向长重公司支付300万元和240万元货款，截至目前，长重公司仍未完全按照合同约定履行合同义务。

2019年10月，长重公司以采购合同的目的不能实现为由，就康乃尔项目合同款事

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宜起诉发行人，要求解除与发行人的采购合同并要求发行人支付货款损失等共计562万元。2020年4月，发行人向合肥高新区人民法院提交反诉状及证据材料，要求法院解除双方合同、判决长重公司交付第一套斗轮堆取料机设备尚未交付的设备缺件及随机资料、支付发行人迟延交货违约金140.2万元、随机资料迟延交付违约金95万元、退还第二套斗轮堆取料机设备已付货款139万元及利息26.41万元。2020年7月27日，高新区法院裁定本案移交包河区法院管辖。目前，因包河区法院对管辖权也有异议，已提交中院等待裁决。

截至2021年9月30日，公司已按合同约定向湖南长重机器股份有限公司支付货款

853.20万元，由于湖南长重机器股份有限公司未按合同约定交付设备缺件及随机资料，公司判断无需进一步支付其他款项，无需计提预计负债。

3、浙江天泽大有环保能源有限公司诉发行人案

2017年1月24日，浙江天泽大有环保能源有限公司（以下简称“天泽公司”）与发行人签署《EPC工程总承包合同》，合同总价36,666万元。2020年4月1日，标志项目已通过温州市生态环境局验收。

2020年6月，天泽公司因瑞安项目工程质量问题起诉发行人，要求发行人赔偿其项目整改维修费用、行政罚款、停产损失等共计15,234万元。

2020年8月7日，发行人提起反诉，要求天泽公司支付发行人工程款25,063.62万元、资金占用费3,404.99万元、延误工期造成的损失、对项目工程总承包合同未支付的全部价款，就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿等。同时，发行人就反诉事项向法院申请财产保全，9月16日法院已冻结天泽公司账户。2020年11月16日，东华科技与天泽公司、余和平等十名股东签订《会议纪要》，约定天泽公司于2021年3月20日前以银行贷款方式先行支付总承包工程款14,785万元，为保证银行发放贷款，东华科技同意在该会议纪要签订后解除诉讼保全。2020年11月24日，东华科技向法院申请解除财产保全。目前，因为项目涉及技术新颖、复杂，案件尚处于质量鉴定和造价鉴定环节。

截至2021年9月30日，公司账面应收天泽公司工程款16,607.94万元，就工程款支付事宜双方已经多轮磋商，天泽公司为拖延支付，提前提起诉讼，虽索赔金额巨大但

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公司管理层根据律师意见判断天泽公司缺乏足够证据，公司预计无需支付天泽公司诉讼请求的赔偿款，无需确认预计负债。

4、罗正权诉发行人案

2017年5月2日，瓮安东华星景生态发展有限责任公司（以下简称“瓮安东华星景”）、发行人、星景生态环保科技（苏州）有限公司（以下简称“星景公司”）签订《瓮安县草塘“十二塘”景观工程（一期）项目建设工程施工合同》，合同总价83,550.77万元。2017年7月14日，星景公司与贵州修能建筑工程有限责任公司（以下简称“修能建筑公司”）签订《专业分包合同》，合同价950万元。后修能建筑公司通过内部承包方式分包给罗正权，并于2017年9月14日，签订《工程施工管理协议书》。2018年1月18日，罗正权与星景公司签订分包合同补充协议，合同额由950万元变更为1,680万元，2017年底工程竣工。

2020年8月，罗正权因瓮安草塘项目欠付工程款事宜起诉星景公司、发行人、瓮安东华星景与第三人修能建筑公司，要求星景公司支付其工程款及利息合计1,202.98万元，要求发行人、瓮安东华星景在星景公司欠付其工程款范围内对前述款项承担付款责任。

2020年9月28日，贵州省瓮安县人民法院开庭审理本案，案件各方进行了举证、质证与法庭辩论，原告方提出工程造价鉴定，法院同意。后鉴证机构贵州力圆达工程项目管理有限公司已向法院提交鉴证结果。

2021年8月16日，发行人收到瓮安县人民法院（2020）黔2725民初2919号民事判决书，法院判决：（1）星景公司于判决生效后30日内支付原告罗正权工程款9,824,659元及利息；（2）东华公司、瓮安东华星景在欠付工程款范围内对原告罗正权承担给付责任；（3）案件受理费由原告和星景公司承担，保全费、鉴定费由星景公司承担。

2021年8月20日，发行人对上述法院判决提起上诉。黔南布依族苗族自治州中级人民法院暂未开庭审理。

截至2021年9月30日，公司认为已按照合同约定及政府审计结果足额支付工程进度款给星景生态公司，公司与原告不具有合同关系，无直接付款义务，无需计提预计负债。

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5、王玉真诉发行人案

2020年11月，王玉真因康乃尔项目工程款事宜起诉发行人，要求发行人支付工程欠款、停工损失、停工看护及材料损失、利息等共计1,454.08万元，同时向法院申请了财产保全。

2020年12月16日，发行人提出管辖权异议并向法院邮寄相关证据材料。12月26日，收到扎鲁特旗人民法院（2020）内0526民初4861号民事裁定书，法院裁定：驳回发行人提出的管辖权异议。12月31日，发行人就管辖权问题提出上诉。2021年5月上旬，收到通辽市中级人民法院（2021）内05民辖终36号民事裁定书，法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。6月10日，扎鲁特旗法院开庭审理本案，案件各方进行了证据质证与法庭辩论。

2021年7月26日，发行人收到扎鲁特旗人民法院（2020）内0526民初4861号民事判决书，法院判决：（1）确认原告与第三人吉林市恒瑞建筑工程有限公司于2014年8月26日签订的《工程分包协议书》及第三人中国化学工程第三建设有限公司与第三人吉林市恒瑞建筑工程有限公司于2014年3月10日签订的《建设工程施工分包合同》均无效；（2）东华公司于判决生效之日起5日内向原告支付工程款9,119,367.66元及利息853,572.81元（自2017年6月19日起以工程款9,119,367.66元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%给付至2019年8月20日止的利息），合计9,972,940.47元；（3）东华公司向原告支付自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心于2020年11月公布的一年期贷款市场报价年利率为3.85%计算至实际支付之日的利息；（4）支付原告诉讼保全投保保险费14,541元；（5）驳回原告的其他诉讼请求。

2021年8月2日，发行人向通辽市中级人民法院提起上诉，认为一审判决错误，发行人对王玉真无工程款支付责任，主要上诉理由为：（1）王玉真与恒瑞公司具有合同权利和关系，与发行人无合同权利和义务关系，其施工工程款应由恒瑞公司支付；（2）恒瑞公司系化三建公司承包工程项下再分包的施工单位，其工程款包含在化三建公司工程款之内，发行人按合同不负有向恒瑞公司债权人王玉真支付工程款的责任。

通辽市中院二审已确定于2021年12月6日开庭审理该案件，公司认为上诉理由充分，符合合同约定和法律规定，故该案件二审改判发行人不承担向王玉真支付工程款责任的概率较大，因此未计提预计负债。

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6、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司申请仲裁案

2020年9月，宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（以下简称“宝钛公司”）因刚果项目合同款事宜向合肥仲裁委员会申请仲裁，要求解除与发行人的采购合同并要求发行人支付采购款、资金占用费等共计1,893.91万元。2020年12月14日，合肥仲裁委开庭审理本案，双方进行了举证、质证。2021年5月12日，因案件双方对宝钛公司所供材料的价值判断不同，合肥仲裁委决定通过鉴定确认宝钛公司剩余材料价值，要求发行人和宝钛公司先各选3-5家鉴定机构，最终在双方选择的鉴定机构中选定鉴定单位。6月11日，合肥仲裁委就鉴定单位选择进行了谈话，最终仲裁委要求双方重新在北京和上海两地中选择鉴定单位。

2021年7月初，发行人已重新向合肥仲裁委提交符合要求的鉴定单位名单。仲裁委先后联系了14家鉴定机构，均告知无法做该种鉴定，故仲裁委决定于近期组织二次开庭，就材料是通用性还是特定性组织双方举证，根据证据规则分担法律责任。公司管理层根据律师意见判断可能会承担部分责任，具体比例无法确定，需依据庭审情况判断。

截至2021年9月30日，公司账面预付宝钛公司采购款460万元，已全额计提减值准备，涉案合同未实际履行系双方协商一致的结果，此后双方就合同解除进行过多次沟通、协商，公司认为仲裁结果存在较大不确定性，因此未计提预计负债。

7、东北金城建设股份有限公司吉林市分公司诉发行人案

2021年1月7日，东北金城建设股份有限公司吉林市分公司（以下简称“金城公司”）因康乃尔项目工程款事宜起诉吉林市厦林化工分离机械工业有限公司（以下简称“厦林公司”）、发行人及中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”），要求厦林公司支付工程款、赔偿损失等共1,167.13万元，要求发行人与天辰公司对前述款项承担连带责任。

2021年3月24日，发行人收到扎鲁特旗人民法院（2021）内0526民初893号民事判决书，法院裁定：驳回厦林公司对本案管辖权提出的异议。

2021年8月4日，发行人收到通辽市中院人民法院（2021）内05民辖终57号民事裁定书，法院裁定：本案由扎鲁特旗人民法院管辖。9月27日，扎鲁特旗人民法院开庭审理本案。开庭后，发行人主张东华公司并非本案合同方且不存在欠付行为，故不

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应承担连带责任。本案审理过程中，由于被告一（厦林公司）当庭提出反诉，故法院要求厦林公司十五日内提交反诉状并缴纳诉讼费用，法院同时宣布本案休庭。

2021年12月1日已收到扎鲁特旗人民法院通知，本案将于12月22日开庭审理。截至2021年9月30日，虽被告提出了反诉，但公司认为败诉可能性极小，因此未计提预计负债。

8、中建国际工程有限公司诉发行人案

2011年1月6日，合肥市第二建筑安装总公司（现更名为中建国际工程有限公司（以下简称“中建国际”））与发行人签订《建设工程施工合同》，该项目已施工完毕并交付，2017年11月完成工程款结算，确认无争议的工程款为 4,950.06万元。

2021年3月24日，中建国际因华塑项目一期工程公辅项目工程款事宜起诉发行人，要求发行人支付争议项目的工程款、主材料价格上涨费用、剩余工程款等共计597.17万元。

2021年4月21日，发行人向定远县人民法院递交《反诉状》及《第三人参加诉讼申请书》，要求中建国际支付发行人逾期竣工违约金259.01万元，要求涉案项目业主安徽华塑股份有限公司作为本案第三人参加诉讼。

2021年9月16日，发行人收到定远县人民法院（2021）皖1125民初1817号民事判决书，法院判决：（1）东华公司于判决生效之日起十日内支付中建国际工程款167,812.64元及逾期利息；（2）驳回中建国际其他诉讼请求；（3）驳回东华公司的反诉请求。

2021年9月30日，发行人提起上诉。10月8日，定远县法院告知中建国际方也提出上诉。滁州市中级人民法院已于11月17日开庭审理上诉案件，截至目前尚未判决。

截至2021年9月30日，公司应付中建国际工程款账面记录为16.78万元，未支付的原因系公司替中建国际支付了相应的水电费、物业费及临时用地使用费。公司预计无需进一步支付其他款项，无需计提预计负债。

9、洛阳坦途环保科技有限公司诉发行人案

2021年4月1日，洛阳坦途环保科技有限公司（以下简称“坦途公司”）因黔希项目工程款事宜起诉洛阳市天誉环保工程有限公司（以下简称“天誉公司”）、发行人

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及黔西县黔希煤化工投资有限责任公司（现更名为“贵州黔希化工有限责任公司”），要求发行人和天誉公司连带对其支付工程款及利息共计64.18万元。2021年8月25日，郑州中院开庭审理本案，案件各方进行了证据质证并发表了辩论意见。

2021年9月28日，发行人收到河南省郑州市中院人民法院下达的（2021）豫01民初429号民事判决书，法院判决：驳回原告坦途公司的诉讼请求。

2021年10月14日，坦途公司已就本案提起上诉。河南省高级人民法院暂未开庭审理上诉案件。

截至目前，原告在一审中未提供充分证据，公司一审已胜诉，预计无需进一步支付其他款项，无需计提预计负债。

10、马立军诉发行人案

2021年4月，马立军因黔希项目工程款事宜起诉河南宏程工程建设有限责任公司、发行人、黔西县黔希煤化工投资有限责任公司（现更名为“贵州黔希化工有限责任公司”，以下简称“黔希化工”），要求三被告承担工程款、违约金等共计675.25万元。

2021年6月4日，发行人已向郑州市中级人民法院寄交证据材料及答辩状。

2021年9月15日，郑州市中级人民法院开庭审理本案，案件各方进行了证据质证并发表了辩论意见。后郑州市中级人民法院开庭组织调解，各方就调解协议达成一致，由黔希化工分期支付原告马立军5,263,751.30元，马立军放弃其他诉讼请求。10月29日，收到郑州市中级人民法院（2021）豫01民初641号民事调解书，本案现已审理终结，公司无需进一步支付其他款项，无需计提预计负债。

11、南京南瑞继保电气有限公司申请仲裁案

南京南瑞继保工程技术有限公司（以下简称“南瑞继保”）因欠付合同款事宜向合肥仲裁委员会申请仲裁，要求发行人支付货款13万元。

2021年9月30日，发行人收到合肥仲裁委员会的应裁通知书及其他起诉材料。10月14日，收到（2021）合仲字第1771号仲裁庭组庭情况通知书。经与发行人采购部人员、南瑞继保采购人员及其律师沟通，已达成初步和解意向。发行人已于11月16日向南瑞继保支付剩余全部13万元货款。11月19日，南瑞继保已向合肥仲裁委寄出撤诉

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申请书。

二、针对上述诉讼仲裁的预计负债计提情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。截至2021年9月30日，公司作为被告的未决诉讼或仲裁无法确定是否会导致经济利益流出企业或无法对该义务的金额可靠计量，不满足企业会计准则的上述规定，因此未计提预计负债。

三、保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）公司已按照《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债”；第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”，审慎的考虑了相关事项对财务报表的影响，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行了复核；

（2）预计负债已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露，计提充分。

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问题十

申请人报告期各期末存货与合同资产余额较高。请申请人补充说明：

（1）报告期各期末存货与合同资产余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；

（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货与合同资产跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末存货与合同资产余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）报告期各期末存货与合同资产余额较高的原因及合理性

2018年-2020年度及2021年1-9月，公司存货及合同资产账面价值及占总资产比例情况如下表所示：

单位：亿元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
存货	4.77	6.15	17.51	14.71
合同资产	16.42	18.03	-	-
合计（A）	21.19	24.19	17.51	14.71
资产总额（B）	86.70	81.35	66.74	59.32
A/B	24.44%	29.74%	26.24%	24.80%
新签合同额（C）	105.26	89.19	51.79	53.55
A/C	20.13%	27.12%	33.81%	27.47%

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司存货及合同资产合计账面价值分别为14.71亿元、17.51亿元、24.19亿元和21.19亿元，占总资产比例分别为24.80%、

26.24%、29.74%和24.44%。

报告期内公司在立足主业的基础上，加强了市场开拓力度，强化开拓基建等领域的多元化市场，并取得了一定成效，发行人将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的

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权利作为合同资产列示。报告期内发行人营业收入及新签合同均呈现上升趋势，报告期内公司签署的合同金额分别为53.55亿元、51.79亿元、89.19亿元、105.26亿元，存货及合同资产占新签合同额比例分别为27.47%、33.81%、27.12%和20.13%。发行人存货及合同资产有所上升，尤其是合同资产规模较大，主要系发行人近年来营业收入呈现上升趋势，相应确认的合同资产金额有所增加，2021年1-9月，由于发行人积极加大与业主方的结算，合同资产余额较年初有所降低。

2018年至2020年及2021年1-9月，公司存货（含建造合同形成的已完工未结算资产）期末余额占资产总额比例、期末余额与新签合同额比例均呈小幅上升趋势，主要系报告期内公司库存量随着公司签署的合同金额的增长、业务的增长对应地也有所增长，以保证能按时完成工程施工。2021年三季度，发行人签署了包括合同总价款为30亿元人民币（暂定价）新疆曙光绿华年产10万吨BDO联产12万吨PBAT项目EPC工程总承包合同、合同价格为

21.24亿元的西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利用万吨电池级碳酸锂项目《EPC总承包合同》等多个大型项目，因此最新一期新签合同额较过往年度大幅提升，但收入产生存在一定延后性。

2018年至2020年公司及2021年1-9月，存货（含建造合同形成的已完工未结算资产）期末余额与公司业务经营情况匹配。

（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

报告期内，选取证监会行业—建筑业—土木工程建筑业板块作为可比公司，公司与可比公司存货与合同资产账面价值占总资产金额比例具体情况如下所示：

证券简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
东华科技	24.44%	29.74%	26.24%	24.80%
可比公司平均值	27.25%	25.66%	25.47%	25.57%
可比公司中位数	25.09%	24.28%	24.70%	25.32%

数据来源：Wind

如上表所示，报告期内公司市场拓展效果显著，新签合同金额较多，因此呈现逐年上升的趋势，公司各期存货与合同资产账面价值占资产比例与行业平均水平较为接近。

报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：

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证券简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
东华科技	6.29	3.72	2.46	2.76
可比公司平均值注	3.74	3.32	2.46	2.07
可比公司中位数	3.09	2.62	2.03	1.81

数据来源：Wind注：剔除可比公司中存货周转率大于10和等于0的异常值

如上表所示，报告期内公司存货周转率高于行业平均水平，主要系公司报告期内切实加大管控力度，存货结转较为迅速，公司库龄主要集中在2年以内，具体情况见本回复之“问题十”之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货与合同资产跌价准备计提是否充分”之“（一）报告期内公司存货及合同资产库龄和期后销售情况”，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货与合同资产跌价准备计提是否充分

（一）报告期内公司存货及合同资产库龄和期后销售情况

1、报告期内公司存货及合同资产库龄情况

报告期各期末，公司存货账面余额分别为173,626.51万元、202,653.71万元、79,083.39万元和65,209.68万元，报告期内存货账龄主要为1年以内，1年以内的存货占各期末存货比例分别为62.60%、48.52%、65.48%和57.30%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
存货	65,209.68	100.00%	79,083.39	100.00%	202,653.71	100.00%	173,626.51	100.00%
库龄
1年以内	37,367.60	57.30%	51,782.69	65.48%	98,325.84	48.52%	108,696.99	62.60%
1-2年	2,500.94	3.84%	3,669.50	4.64%	43,809.92	21.62%	11,893.47	6.85%
2-3年	6,399.34	9.81%	5,722.44	7.24%	11,244.98	5.55%	33,211.13	19.13%
3-4年	907.85	1.39%	4,562.54	5.77%	33,204.29	16.38%	8,824.33	5.08%
4-5年	4,076.57	6.25%	11,151.62	14.10%	5,073.72	2.50%	9,358.50	5.39%
5年以上	13,957.37	21.40%	2,194.59	2.78%	10,994.96	5.43%	1,642.08	0.95%

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公司2018年库龄在2-3年的存货来自于刚果（布）蒙哥钾肥项目，由于业主资金紧张，引发项目实际控制人发生变更，并处于停工状态，导致项目无法正常推进，因此导致2018年库龄在2-3年的存货金额较大，进而迁移至2019年库龄在3-4年、2020年库龄在4-5年和2021年1-9月库龄在5年以上的存货。

报告期内各期，公司合同资产账面余额分别为0元、0元、201,704.75万元和185,426.34万元，报告期内合同资产账龄主要为1年以内，1年以内的合同资产占各期末合同资产比例分别为0%、0%、41.93%和44.34%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合同资产	185,426.34	100.00%	201,704.75	100.00%	-	-	-	-
库龄
1年以内	82,226.20	44.34%	84,572.09	41.93%	-	-	-	-
1-2年	25,746.45	13.89%	33,547.40	16.63%	-	-	-	-
2-3年	37,706.12	20.33%	49,095.64	24.34%	-	-	-	-
3-4年	8,899.74	4.80%	3,964.43	1.97%	-	-	-	-
4-5年	21,475.53	11.58%	21,250.23	10.54%	-	-	-	-
5年以上	9,372.30	5.05%	9,274.96	4.60%	-	-	-	-

2020年度公司库龄在4-5年的合同资产主要为刚果（布）蒙哥钾肥项目、康乃尔乙二醇项目和突尼斯硫磺制酸项目所形成。刚果（布）蒙哥钾肥项目情况见前述存货账龄变动情况中描述；康乃尔乙二醇项目因内蒙古康乃尔化学工业有限公司资金问题，导致项目处于缓建状态；突尼斯硫磺制酸项目由于突尼斯社会长期处于动荡和恢复状态，罢工、示威和游行时有发生，造成原材料短缺，影响项目建设、结算进度，使得工期拖延。当前项目建设进度已达到机械竣工状态，但仍未达到合同约定的验收结算工作节点，形成账龄较长的合同资产，由此导致发行人2020年库龄在4-5年合同资产金额较大，且迁移至2021年1-9月库龄在4-5年及5年以上的合同资产。

2、报告期内公司存货及合同资产期后销售及跌价准备计提情况

报告期内各期末存货，截至2021年10月31日累计结算金额分别93,095.84万元、

5-1-104

94,437.94万元、50,658.63万元和29,932.60万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末账面余额	已提减值准备金额	账面价值	累计结算金额	期后累计销售结转比例
2021年9月末	65,209.68	17,539.21	47,670.47	29,932.60	62.79%
2020年末	79,083.39	17,539.21	61,544.18	50,658.63	82.31%
2019年末	202,653.71	27,557.02	175,096.69	94,437.94	53.93%
2018年末	173,626.51	26,529.91	147,096.60	93,095.84	63.29%

报告期各期末，公司库存期后结转比例分别为63.29%、53.93%、82.31%和62.79%。2018年末、2019年末，存货期后销售结转比例较低，主要系发行人刚果（布）蒙哥钾肥项目停缓建，且为开展惠水县涟江河河道治理项目（北段）及体育公园建设PPP项目、山西美锦华盛化工新材料有限公司综合尾气制30万吨/年乙二醇项目等大型项目导致发行人存货余额相对较高，工程施工项目周期相对较长。2021年9月末库存期后销售结转比例较低，主要系距离2021年10月31日时间较短，部分库存尚未销售所致。报告期内各期，公司合同资产期后销售金额分别为0元、0元、83,679.56万元和7,965.15万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末账面余额	已提减值准备金额	账面价值	累计结算金额	期后累计销售结转比例
2021年9月末	185,426.34	21,244.80	164,181.54	7,965.15	4.85%
2020年末	201,704.75	21,355.15	180,349.60	83,679.56	46.40%
2019年末	-	-	-	-	-
2018年末	-	-	-	-	-

2020年末、2021年9月末，公司合同资产期后结转比例分别为46.40%和4.85%。

2020年末合同资产期后销售结转比例较低，主要系康乃尔乙二醇项目、天盈化工阿拉尔30万吨乙二醇项目、刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥工程项目、突尼斯硫磺制酸项目等因发行人与业主就项目扣款事宜或业务资金问题、业主发生实质性变更导致项目无法正常推进、所在国政治环境问题导致发行人无法对合同资产进行结算。针对康乃尔乙二醇项目，因业主资金问题，项目缓建，目前公司起诉业主并胜诉后正推进资产处置

5-1-105

工作，项目回款情况将视资产处置情况而定，公司依据该项合同资产预期信用损失，发行人对该项目的资产减值损失进行单项计提，截至2021年9月末，已计提合同资产减值准备5,751.66万元；针对天盈化工阿拉尔30万吨乙二醇项目，发行人与业主就部分扣款事宜未达成一致并起诉业主，目前已同业主达成调解协议，截至2021年9月末，该项目已计提合同资产减值准备124.62万元；刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥工程项目截至2021年9月末已计提合同资产减值准备6,837.90万元；突尼斯硫磺制酸项目见本题“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货与合同资产跌价准备计提是否充分”之“（一）报告期内公司存货及合同资产库龄和期后销售情况”之“1、报告期内公司存货及合同资产库龄情况”中有关描述。前述项目具体情况如下：

5-1-106

单位：万元

序号	项目名称	业主方	账面余额	已计提合同资产减值准备金额	项目开工时间	库龄较长原因
1	刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥工程项目	MagIndustries Corp.& MagMinerals Potasses Congo S.A.	6,837.90	6,837.90	2013.01.01	业主资金紧张，引发项目实际控制人发生变更，并处于停工状态，导致项目无法正常推进，且该项目建设规模、产品方案及建设条件等可能发生重大变化，目前公司正推进资产处置工作
2	康乃尔乙二醇项目	内蒙古康乃尔化学工业有限公司	19,172.20	5,751.66	2013.10.01	因业主资金问题，项目缓建，目前公司起诉业主并胜诉后正推进资产处置工作。项目回款情况将视资产处置情况而定
3	突尼斯硫磺制酸项目	突尼斯化工集团（GCT）	6,280.62	2,380.39	2010.02.06	由于突尼斯境内自2010年后社会长期处于动荡和恢复状态，造成原材料短缺，罢工、示威和游行时有发生，严重影响项目建设进度，使得本项目建设无法按期进行，导致项目延期。
4	天盈化工阿拉尔30万吨乙二醇项目	新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司	24,923.17	124.62	2016.04.01	发行人与业主就部分扣款事宜产生纠纷并起诉业主，目前已同业主达成调解协议

5-1-107

2021年9月末库存期后销售结转比例较低，主要系距离2021年10月31日时间较短，部分库存尚未销售所致。除前述情况外，报告期各期末库存期后整体销售情况良好。

（二）同行业可比公司存货及合同资产库龄情况

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》，并未要求上市公司在定期财务报告中披露按账龄划分的合同资产明细内容，经检索，中国化学、陕西建工、中油工程、中石化炼化工程、惠生工程五家同行业可比上市公司在定期报告以及公告的资本运作反馈意见回复等公开文件中均未披露合同资产库龄结构。

此外，就公司合同资产整体情况，公司进一步从选取存货周转率作为对比指标，公司与可比公司存货周转率对比情况具体情况如下所示：

证券简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
东华科技	6.29	3.72	2.46	2.76
可比公司平均值	3.74	3.32	2.46	2.07
可比公司中位数	3.09	2.62	2.03	1.81

数据来源：Wind注：剔除可比公司中存货周转率等于0和大于10的异常值

如上表所示，2018年度-2020年度及2021年1-9月，公司存货周转率分别为2.76、

2.46、3.72、6.29，均高于行业均值，处于行业较高水平，且呈现逐年上升的趋势，在建筑行业中，由于工程项目结算进度涉及业主、总承包方、施工方等多方沟通，内部审批、外部审计过程中亦存在一定时间不确定性，导致工程建筑企业往往存在一定比例库龄较长的合同资产，符合工程建筑行业的特点。

（三）存货与合同资产跌价准备计提情况

1、存货跌价准备计提情况

（1）公司存货跌价准备计提情况

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，公司计提存货减值准备金额分别为26,529.91万元、27,557.02万元、17,539.21万元和17,539.21万元，占当期末存货账面余额比例分别为15.28%、13.60%、22.18%和

26.90%，具体情况如下：

5-1-108

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
账面余额	65,209.68	79,083.39	202,653.71	173,626.51
跌价准备	17,539.21	17,539.21	27,557.02	26,529.91
账面价值	47,670.47	61,544.18	175,096.69	147,096.60
跌价准备计提比例	26.90%	22.18%	13.60%	15.28%

报告期内各期，发行人计提的存货跌价准备按照存货分类主要为库存商品跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
库存商品	15,127.03	15,127.03	15,127.03	14,622.30
建造合同形成的已完工未结算资产	-	-	12,429.99	11,907.61
合同履约成本	2,412.17	2,412.17	-	-
合计	17,539.21	17,539.21	27,557.02	26,529.91

（2）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况

1）同行业可比上市公司存货跌价计提政策

中国化学、中油工程、陕西建工三家A股同行业可比上市公司及中石化炼化工程、惠生工程两家港股同行业可比上市公司披露的存货跌价计提政策如下：

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中国化学	中油工程	陕西建工	中石化炼化工程	惠生工程
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 建造合同按实际成本计量，包括直接材料费用、直接人工费用、机械使用费、其他直接费用及相应的间接费用等。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产之“存货”；若个别合同已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债之“预收款项”。本公司根据实际情况估计单项合同总成本，若单项合同预计总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品、大宗原材料、建造合同已完工未结算资产的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。	存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。倘存货已使用、售出或于物业、厂房及设备安装时已予以资本化（如适用），则使用移动加权平均法于相关营运开支中支销。制成品及在制品的成本包括设计成本、原材料、直接劳工、其他直接成本和相关的生产经常开支（依据正常营运能力）。这不包括借款成本。可变现净值为在通常业务过程中的估计销售价，减销售费用。	存货在为陈旧及滞销项目作适当拨备后按成本与可变现净值之较低者列账。成本按加权平均基准计算，如为制成品，则包括直接材料、直接劳工及适当比例的间接费用。可变现净值按估计售价减出售项目所涉任何估计成本计算。

5-1-110

中国化学	中油工程	陕西建工	中石化炼化工程	惠生工程
	的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

5-1-111

2）报告期内存货跌价准备计提情况鉴于可比公司未披露其截至2021年9月末的存货跌价准备计提情况，且港股上市公司中石化炼化工程、惠生工程并未披露其存货跌价准备计提情况，因此暂以其截至2021年6月末的中国化学、陕西建工、中油工程的存货跌价准备计提情况作为对比。同行业可比上市公司存货跌价计提情况与发行人及发行人扣除刚果（布）蒙哥钾肥项目各年度计提的存货跌价准备金额后的存货跌价计提比例对比如下：

期间	中国化学	陕西建工	中油工程	平均	东华科技	东华科技（扣除刚果项目后）
2021年1-9月	4.03%	0.13%	0.14%	1.43%	26.90%	0.00%
2020年度	4.40%	0.16%	0.17%	1.58%	22.18%	0.00%
2019年度	4.18%	0.30%	1.44%	1.97%	13.60%	1.78%
2018年度	3.95%	0.20%	2.90%	2.35%	15.28%	1.44%

数据来源：Wind

综上所述，考虑到本题“（一）报告期内公司存货及合同资产库龄和期后销售情况”之“1、报告期内公司存货及合同资产库龄情况”中所述刚果（布）蒙哥钾肥项目的特殊情况，发行人扣除各年度因该项目计提的存货跌价准备后，与同行业可比公司存货跌价准备计提比例及计提政策均不存在重大差异，报告期内各期存货跌价准备计提比例处于行业可比公司区间范围内，存货跌价准备计提充分。

2、合同资产跌价准备计提情况

（1）公司合同资产跌价准备计提情况

截至2020年12月31日及2021年9月30日，公司计提合同资产减值准备金额分别为21,355.15万元和21,244.80万元，合同资产跌价准备计提比例分别为10.59%和

11.46%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
账面余额	185,426.34	201,704.75	-	-
跌价准备	21,244.80	21,355.15	-	-
账面价值	164,181.54	180,349.60	-	-

5-1-112

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
跌价准备计提比例	11.46%	10.59%	-	-

报告期内各期，发行人计提的合同资产跌价准备按照合同资产分类主要为已完工未结算的库存资产跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
已完工未结算	13,154.91	13,249.30	-	-
合同质保金	8,089.89	8,105.85	-	-
跌价计提合计	21,244.80	21,355.15	-	-

（2）同行业可比上市公司合同资产跌价准备计提情况

1）同行业可比上市公司合同资产跌价计提政策

鉴于惠生工程未披露其合同资产跌价计提政策，因此以中国化学、中油工程、陕西建工三家A股同行业可比上市公司及港股上市的中石化炼化工程四家公司作为同行业可比上市公司，前述四家可比上市公司披露的合同资产跌价计提政策如下：

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中国化学	中油工程	陕西建工	中石化炼化工程
报告期内，中国化学合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法保持稳定。 对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的合同资产，无论是否包含重大融资成分，中国化学始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，中国化学依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 合同资产组合 1 工程承包项目合同资产 合同资产组合 2 未到期的质保金 对于划分为组合的合同资产，中国化学参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。	报告期内，中油工程合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法保持稳定。 对于符合《企业会计准则第14号——收入》所规定的不含重大融资成分的合同资产，始终按照整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的合同资产，中油工程选择运用简化计量方法，始终按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 中油工程管理层考虑所有可获得的合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）进行预期信用损失的评估，信用损失准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的合同资产的账面价值。	报告期内，陕西建工合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法保持稳定。对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），陕西建工选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 当合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，陕西建工依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：商业承兑汇票及应收账款组合1、应收陕西建工合并范围关联方款项，商业承兑汇票及应收账款组合；2、陕西建工合并范围外-石油、化工行业客户款项商业承兑汇票及应收账款组合；3、陕西建工合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项银行承兑汇票组合 应收银行承兑汇票对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，陕西建工参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。	报告期内，中石化炼化合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法保持稳定。合同资产的预期信贷损失，乃基于管理层对将产生的全期预期信贷损失之估算，并考虑信用损失经验、逾期贸易应收款项账龄、客户还款记录和客户财政状况及对目前和预测宏观经济局势的评估来估量，当中各项均涉及重大程度的管理层判断。 管理层评估合同资产的预期信贷损失需应用判断及运用估计，属主观范围。公司将其确认列为关键审计事项。 公司合同资产的预期信贷损失执行的程序包括：1、审查及检测贵集团有关预期信贷损失的政策应用；2、根据国际财务报告准则第9号的要求，评估预期信贷损失模型中的技术和方法；3、检测管理层用以构成相关判断的数据（包括测试过往默认数据的准确性、评估预期信贷损失率是否按目前经济状况和前瞻性资料来适切调整及审查目前财政期间内录得的实际亏损）来评估管理层亏损拨备估算的合理性，并在确认亏损拨备时评估管理层有否出现偏颇；4、评估管理信用控制，债务追收和预期信贷损失估算的关键内部控制的设计、实施和运营有效性；及对账款账龄超过180天而于报告日期后并未收回款项的重大应收账款，与管理层讨论其可收回金额的估计，包括以往这些客户的付款历史及目前的付款能力，并考虑客户特定资料及有关客户经营所处经济环境的资料。

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2）报告期内合同资产跌价准备余额鉴于可比公司未披露其截至2021年9月末的合同资产跌价准备计提情况，且港股上市公司中石化炼化工程、惠生工程并未披露其合同资产跌价准备计提情况，因此暂以其截至2021年6月末的中国化学、陕西建工、中油工程的合同资产跌价准备计提情况作为对比。2018年-2020年末及2021年6月末，同行业可比上市公司合同资产跌价计提比例与发行人及发行人扣除刚果（布）蒙哥钾肥项目、突尼斯硫磺制酸项目、各年度计提的合同资产跌价准备金额后的合同资产跌价计提比例对比如下：

期间	中国化学	陕西建工	中油工程	平均	东华科技	东华科技（扣除异常项目后）
2021年1-9月	2.24%	0.58%	0.17%	1.00%	11.46%	1.54%
2020年度	2.17%	0.73%	0.18%	1.03%	10.59%	1.45%
2019年度	-	-	-	-	-	-
2018年度	-	-	-	-	-	-

数据来源：Wind

发行人合同资产减值计提比例高于可比公司平均水平，主要系发行人承担的内蒙古康乃尔化学30万吨/年煤制乙二醇项目、刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥工程项目等因业主方因素导致无法继续推进，因此发行人对该合同资产采取单项认定的方式计提资产减值准备，突尼斯硫磺制酸项目因社会长期处于动荡和恢复状态，严重影响项目建设进度，导致项目无法按期推进，进而导致存货及合同资产的库龄较长，发行人对此计提了一定的跌价准备。内蒙古康乃尔化学30万吨/年煤制乙二醇项目、刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥工程项目和突尼斯硫磺制酸项目具体情况见本题“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货与合同资产跌价准备计提是否充分”之“（一）报告期内公司存货及合同资产库龄和期后销售情况”之“2、报告期内公司存货及合同资产跌价准备计提情况”中有关描述。扣除前述异常项目的合同资产余额及跌价准备后，与同行业可比公司合同资产跌价准备计提比例及政策均不存在重大差异，针对异常项目，发行人已结合项目具体实施情况考虑合同资产的跌价准备计提比例，合同资产跌价准备计提充分。

5-1-115

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末，公司存货与合同资产余额较高，主要系由于公司主营业务收入增长较快，库存量随着公司签署的合同金额的增长、业务的增长对应地也有所增长，以保证能按时完成工程施工所导致，公司存货与合同资产规模与生产经营情况相匹配，具有合理性。与同行业可比公司相比不存在显著差异，不存在库存积压无法销售的情况；

2、公司存货库龄基本在1年以内，存货期后销售情况良好，公司与同行业可比公司存货与合同资产跌价准备的计提方法不存在显著差异，公司存货与合同资产跌价准备计提合理、充分。

5-1-116

问题十一

申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高。请申请人补充说明：

（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；

（2）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性

1、最近三年一期关联采购的具体内容、原因及合理性

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司采购商品与接受劳务的关联交易占营业成本的比重情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联交易金额	61,461.06	17.12%	80,642.06	16.90%	32,269.74	7.54%	34,173.02	8.89%
营业总成本	359,074.73	-	477,142.36	-	428,186.36	-	384,453.35	-

注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业总成本的比值

报告期内，公司关联采购的金额分别为34,173.02万元、32,269.74万元、80,642.06万元和61,461.06万元，占营业成本的比重分别为8.89%、7.54%、16.90%和17.12%， 2020年起因发行人与中国化学工程第六建设有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司等关联单位就陕煤集团榆林化学180万吨/年乙二醇工程草酸二甲酯装置项目、山西美锦华盛化工新材料有限公司综合尾气制30万吨/年乙二醇项目等重要项目的工程施工进行采购，导致公司关联交易金额较2018年度和2019年度有所上升。

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公司向关联方采购主要为公司向关联方采购工程施工服务。报告期内，公司的关联采购价格主要通过招标、比价方式确定。公司的关联采购方资质和信誉较高，在化学工程施工业务具备丰富的施工经验和细分领域的竞争优势，与公司合作历史较长，能够满足公司业务开展和生产经营需要。公司向上述关联方采购商品和接受劳务的交易价格主要依据市场化招投标程序、双方协商和过往合作项目价格确定，不存在通过关联方往来进行利益输送的情形。

2、最近三年一期关联销售的具体内容、原因及合理性

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司出售商品或提供劳务的关联交易占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联交易金额	3,915.95	1.03%	18,703.42	3.59%	37,417.84	8.28%	29,247.13	7.25%
营业收入	380,702.47	-	521,030.48	-	451,799.60	-	403,404.66	-

注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值

报告期内，公司关联销售的金额分别为29,247.13万元、37,417.84万元、18,703.42万元和3,915.95万元，占营业收入的比重分别为7.25%、8.28%、3.59%和1.03%，占比较低，且呈现下降的趋势。公司向关联方销售主要为开展工程施工、设计咨询、提供劳务等。

报告期内，公司以市场价向关联方销售商品和提供劳务，交易结算方式和非关联方交易相同，主要为公司向上海睿碳能源科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、宿州碧华环境工程有限公司、南充柏华污水处理有限公司等提供工程施工服务，向中国化学工程股份有限公司、浙江天泽大有环保能源有限公司提供工程施工、设计咨询服务，向化学工业第三设计院有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司等提供劳务服务，关联销售金额占当期营业收入比重逐渐下降，整体占比较小。报告期内，公司向关联方提供工程施工、劳务服务等均具有真实的交易背景，商业逻辑清晰合理，符合公司实际需求，具有必要性和合理性。

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（二）关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联交易具体内容

报告期内，公司与关联方进行关联交易主要是由于公司与中国化学集团子公司及合营企业、联营企业等关联方进行长期合作、功能定位等原因，是公司与关联方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。

（1）采购商品与接受劳务

发行人主要产品为包括工程咨询、工程设计、工程施工、工程总承包等在内的工程业务产品，该类产品与一般商品销售具有显著差异，业主方根据供应商提供的具体施工和技术方案进行筛选，并主要通过公开招投标的方式比选，定价具备合理性。报告期内，公司发生的采购商品与接受劳务类别的重大关联交易如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中国化学工程第十六建设有限公司	工程施工	2,898.61	6,815.89	7,557.87	2,046.07
中国化学工程第六建设有限公司	工程施工	15,098.97	24,984.23	5,202.51	8,411.29
中国化学工程第七建设有限公司	工程施工	7,444.65	6,251.83	1,612.14	11,157.65
中国化学工程第十一建设有限公司	工程施工	6,138.03	9,989.57	5,010.81	1,154.39
中国化学工程第三建设有限公司	工程施工	1,979.82	1,438.83	5,207.14	7,285.07
中国化学工程第四建设有限公司	工程施工	6,344.95	1,350.58	3,542.81	2,615.90
中国化学工程第十三建设有限公司	工程施工	4,968.99	4,549.29	-	192.38
中国化学工程第十四建设有限公司	工程施工	-33.34	-	2,452.98	-
中化二建集团有限公司	工程施工	15,752.49	23,526.93	1,418.94	1,310.26
中化学建设投资集团有限公司	工程施工	126.39	880.65	33.88	-
中国化学工程重型机械化有限公司	工程施工	8.51	633.37	-	-
化学工业岩土工程有	工程施工	130.81	-	-	-

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关联方	交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
限公司
北京赛鼎科技有限 公司	其他	602.18	220.90	230.66	-
合计		61,461.06	80,642.06	32,269.74	34,173.02

对于接受劳务类关联交易，报告期内公司主要与中国化学第三建设有限公司、中国化学第六建设有限公司、中国化学第七建设有限公司等13家关联方进行。

（2）出售商品或提供劳务

报告期内，公司发生的出售商品或提供劳务类别的重大关联交易如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中国化学工程第三建设有限公司	提供劳务	-	-	130.23	-
宿州碧华环境工程有限公司	工程施工	-	390.25	21,392.13	6,797.61
安徽东华通源生态科技有限公司	工程施工	35.96	7,045.30	12,290.85	1,436.60
安徽东华通源生态科技有限公司	保理利息	-	198.54	166.76	18.34
浙江天泽大有环保能源有限公司	工程施工、设计咨询	-	274.14	2,315.93	20,614.37
浙江天泽大有环保能源有限公司	保理利息收入	69.26	184.20	208.67	166.09
浙江天泽大有环保能源有限公司	企业管理服务费	-	18.28	-	-
南充柏华污水处理有限公司	工程施工	14.65	881.36	913.27	54.88
上海睿碳能源科技有限公司	工程施工	483.99	7,448.78	-	-
中国化学工程第七建设有限公司	设计咨询		330.18	-	-
中国化学工程第十四建设有限公司	设计咨询	-	6.04	-	-
中国化学工程第十四建设有限公司	提供劳务	-	-	-	120.17
中国化学工程股份有限公司	工程施工、设计咨询	3,312.10	1,808.62	-	-
中国化学工程重型机械化有限公司	设计咨询	-	117.74	-	-
中国化学工程重型机械化有限公司	保理利息	-	-	-	5.87
化学工业第三设计院有限公司	提供劳务	-	-	-	33.21

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关联方	关联交易内容	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
合计		3,915.95	18,703.42	37,417.84	29,247.13

公司出售商品或提供劳务的关联交易主要包括：向安徽东华通源生态科技有限公司、上海睿碳能源科技有限公司、浙江天泽大有环保能源有限公司、南充柏华污水处理有限公司、宿州碧华环境工程有限公司、中国化学工程股份有限公司等关联方提供工程施工服务，公司向中国化学工程第七建设有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司等关联方提供设计咨询服务，公司向浙江天泽大有环保能源有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司等关联方提供保理利息服务，此外公司还向浙江天泽大有环保能源有限公司提供企业管理服务。

2、关联交易的必要性及合理性

公司以工程设计为核心业务，尤其在乙二醇工程设计领域具有丰富的工程设计经验，亦是中国化学集团旗下独家采用高化学CTEG工业化技术的公司。在煤化工领域，中国化学集团及体系内子公司具有丰富的项目经验，占据国内绝大部分的市场份额，在国际上处于领先地位。在化工、石油化工领域，中国化学集团及体系内子公司拥有行业内先进成熟的技术和装置，在国内外占据较大的市场份额。2020年中国化学集团在ENR2020年全球最大250强工程承包商排名中名列第18位，国内石油化工工程领域多年排名首位，在美国《化学周刊》公布的最新一期全球油气相关行业工程建设公司排名中，公司名列第二位，仅次于美国福陆公司。此外中国化学集团下属工程建设公司在石油化工工程施工领域具备细分专长，可实现优势互补。

综上所述，关联交易系公司与中国化学集团子公司及合营企业、联营企业等关联方进行长期合作、功能定位等原因形成的，是公司以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。

3、并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

化学工程施工专业性较强，工程建设行业参与企业数量众多，业主在选择供应商时通常会综合考虑包括工程技术的先进性、细分领域的领先性、工程造价、资金支持能力、

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业务经验、协调能力以及市场声誉等众多因素。业内针对工程类项目，一般采用招投标方式，参与邀请投标的供应商较多，业主方在各供应商报价的基础上进行综合评定确定最优价格方案；同时，鉴于公司有关业务为定制化、非标准化的业务，关联交易价格与可比市场价格无可比性，且业主方一般在履行招投标程序后确定中标方，因此公司关联交易价格具有公允性，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

二、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

东华科技在报告期内每年均会对上一年度关联采购金额进行确认并对当年度关联交易金额进行预计，该等关联交易预计的议案均经过董事会、股东大会审议，并由独立董事和监事会发表了认可意见，公司对上述决议内容和认可意见均进行了公告披露，并且对于关联交易预计事项单独进行了公告。

东华科技严格按照深圳证券交易所股票上市规则规定的关联方范围和关联交易审议程序进行关联销售交易的审议和披露，根据深圳证券交易所股票上市规则，报告期内公司关联销售金额均未达到审议和披露的标准，不需要履行董事会、股东大会审议程序和披露义务。

综上，东华科技报告期内的关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司最近三年一期所发生的关联采购、销售具备必要性、合理性，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2、公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则规定的关联方范围和关联交易审议程序进行关联交易的审议和披露，对上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。

5-1-122

（本页无正文，为《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

东华工程科技股份有限公司

年 月 日

5-1-123

（本页无正文，为《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人： _______________ _______________张学孔 周梦宇

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

5-1-124

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签名：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日