证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2021-086
安徽建工集团股份有限公司关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”或“目标公司”）拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额80,000万元，全部由工银投资出资，具体以各方签订协议为准。
●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●本次增资完成后，公司作为路桥集团控股股东，仍然拥有对路桥集团的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）和安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）16.75%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
●本次增资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司路桥集团拟引进投资者工银投资进行增资并实施市场化债转股。
本公司及本公司子公司路桥集团、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）与工银投资拟签署增资协议，对路桥集团进行增资
80,000万元，用于偿还路桥集团及本公司存量金融机构债务。本次增资全部由工银投资出资，本公司和中安资产放弃本次增资。
根据路桥集团以2020年12月31日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价为1.877，工银投资拟增资80,000万元，其中42,618.20万元计入注册资本，37,381.80万元计入资本公积。本次增资完成后，路桥集团注册资本由100,200万元增至142,818.20万元。其中，工银投资持有路桥集团29.84%的股权，本公司持有54.34%的股权，中安资产持有15.82%的股权。本公司作为路桥集团控股股东，仍然拥有对路桥集团的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
工银投资对本公司控股子公司安徽水利和安徽交航分别进行增资100,000万元和50，000万元实施市场化转股。工银投资目前分别持有安徽水利和安徽交航16.75%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2021年12月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》。
由于本次关联交易金额超过本公司2020年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年09月26日
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000万元
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。
3.主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4.与上市公司之间的关联关系
工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司16.75%的股权，持有本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司39.25%的股权，为本公司关联方。
三、目标公司及本次增资的基本情况
（一）公司概况
1.公司名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司
2.法定代表人：盛明宏
3.注册资本：100,200万元，其中本公司认缴出资77,601.09万元，出资比例77.45%，安徽省中安金融资产管理股份有限公司认缴出资22,598.91万元，出资比例22.55%。
4.住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室
5.经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务情况
财务状况：截至2020年12月31日，路桥集团合并口径资产总额556,570.72万元，负债总额447,898.54万元，所有者权益108,672.18万元；2020年实现营业收入364,493.54万元，净利润10,187.65万元。
（三）主营业务情况
路桥集团是一家集交通基础设施设计、投资、施工、运营于一体的交通建设
企业。公司各类资质等级齐全，拥有市政公用工程施工总承包特级资质，公路工程施工总承包特级资质，路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级资质、公路养护从业资质等施工类资质，同时拥有市政行业设计甲级资质。公司拥有省级技术中心、设计中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市场业务遍及安徽、广东、广西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、内蒙古、西藏、新疆等全国各地。
（四）评估及增资方案
中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省路桥工程集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字(2021)第020675号）。根据资产评估结果，于基准日2020年12月31日，路桥集团总资产评估值为521,664.02万元，增值额为6,563.35万元，增值率为1.27%；总负债评估价值为404,932.62万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）评估价值为116,731.40万元，增值额为6,563.35万元，增值率5.96%，折合每股净资产为1.877元/股。本次对路桥集团增资80,000万元，全部由工银投资增资，本公司及中安资产放弃本次增资。全部增资到位后，路桥集团股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 本公司 | 77,601.13 | 54.34% |
| 2 | 中安资产 | 22,598.87 | 15.82% |
| 3 | 工银投资 | 42,618.20 | 29.84% |
| 合计 | 142,818.20 | 100.00% | |
由乙方增资。增资后乙方持股比例为29.84%，丙方持股比例为54.34%，丁方持股比例为15.82%。在80,000万元的增资款中，42,618.20万元计入甲方实收资本， 37,381.80万元计入甲方资本公积。
（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东共同享有并按照本协议的约定进行分配。
3、交割
本协议生效后，乙方对甲方进行认缴及实缴出资的前提，为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
乙方根据甲方发出的缴款通知书完成认缴及实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。
4、增资款的用途
乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。
5、本次增资交割后的公司治理
股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东一致同意方可通过。股东会特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，乙方、丁方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；
（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%或年度累计对外融资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%或年度累计对外投资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%，或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔；
（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，单笔金额超过人民币10,000.00万元年度累计金额超过人民币80,000.00万元的当笔及当年度内后续各笔；
（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（15）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为6人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名4人作为董事候选人；丁方有权提名 1 人作为董事候选人；董事长由丙方提名的董事担任。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6、乙方股东权益保障特别约定
协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。
7、业绩目标
本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，每年归属于甲方本部的净利润不低于人民币10,000.00万元。
8、股息分配
各方同意，自2021年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，全体股东按照各自实缴出资比例享有年度可供分配利润。甲方每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。
丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方、丁方，直至乙方、丁方取得的分红款项达到乙方、丁方年度分红目标。
9、目标股权的退出
（1）二级市场退出。自首期出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，乙方通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方保证就乙方通过资本市场退出提供一切必要的协助与配合。
（2）转让方式退出。乙方将增资后所持股权以转让方式实现投资退出。
（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。
五、定价政策和定价依据
公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2021年12月9日