证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-069
宁波能源集团股份有限公司关于收购股东子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月8日，宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于收购股东子公司股权暨关联交易的公告》，公司拟按协议方式以人民币现金 47,320.5856708 万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100% 股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10% 股权。收购完成后，公司拟为明州生物质和物资配送提供担保。现就相关事项补充公告如下：
一、明州生物质评估增值原因说明
明州生物质2020年12月31日账面净资产为34,484,254.51元，评估值为75,840,000.00元，评估增值41,355,745.49元，增值率119.93%，评估增值的主要原因为：
因明州生物质作为重资产企业，前期投入大但收入未达较高水平，导致了账面亏损，资产基础法无法充分体现企业整体资产所产生的整体获利能力，且明州生物质目前二期工程已投入使用，预计未来销量将迎来较大增长，因此本次交易参考收益法的评估值。收益法具体计算如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年之后的永续期平均预测值 |
| 一、营业收入 | 13,093 | 13,354 | 13,361 | 13,369 | 13,376 | 13,376 |
| 减：营业成本 | 9,592 | 9,909 | 10,074 | 10,241 | 10,411 | 10,144 |
| 税金及附加 | 59 | 59 | 59 | 109 | 106 | 106 |
| 管理费用 | 1,205 | 1,249 | 1,297 | 1,348 | 1,401 | 1,403 |
| 财务费用 | 635 | 634 | 634 | 633 | 633 | 633 |
| 其他收益 | - | - | - | 246 | 247 | 247 |
| 二、营业利润 | 1,602 | 1,503 | 1,297 | 1,284 | 1,071 | 1,337 |
| 三、利润总额 | 1,602 | 1,503 | 1,297 | 1,284 | 1,071 | 1,337 |
| 减：所得税费用 | - | - | 314 | 321 | 268 | 334 |
| 四、净利润 | 1,602 | 1,503 | 984 | 963 | 803 | 1,003 |
| 加：利息支出（1-t） | 499 | 499 | 499 | 499 | 499 | 499 |
| 加：折旧、摊销 | 1,543 | 1,536 | 1,533 | 1,529 | 1,524 | 1,258 |
| 减：营运资金增加 | 634 | 117 | 29 | 30 | 31 | - |
| 减：资本性支出 | 1,383 | 9 | - | 64 | 16 | 745 |
| 五、企业自由现金流量（FCFF） | 1,627 | 3,412 | 2,987 | 2,897 | 2,778 | 2,014 |
| 折现率 | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% |
| 折现期（期中折现） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9581 | 0.8796 | 0.8075 | 0.7413 | 0.6805 | 7.620381 |
| 折现值 | 1,559 | 3,001 | 2,412 | 2,148 | 1,891 | 15,347 |
| 现值合计 | 26,358.00 | |||||
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 企业自由现金流现值 | 26,358.00 |
| 加：溢余资产价值 | 0.00 |
| 加：非经营性资产价值 | 44.00 |
| 减：非经营性负债 | 919.00 |
| 减：有息负债 | 17,899.00 |
| 股东全部权益价值 | 7,584.00 |
二、大唐乌沙山评估增值原因及股权变动说明
（一）评估增值原因
截止于评估基准日2020年12月31日，纳入本次评估范围的大唐乌沙山总资产评估值为人民币5,605,473,463.17元，增值率22.02%；总负债评估值为人民币1,997,240,327.35元，减值率0.58%；股东全部权益的评估值为人民币3,608,233,135.82元，评估增值1,023,252,543.41元，增值率39.58%，主要原因是：
1、房屋建筑物、构筑物评估原值 3,172,017,800.00元，评估净值1,846,151,900.00元；建筑物、构筑物评估汇总表见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物、构筑物 | 2,572,828,896.52 | 1,224,943,351.56 | 3,172,017,800.00 | 1,846,151,900.00 |
| 合计 | 2,572,828,896.52 | 1,224,943,351.56 | 3,172,017,800.00 | 1,846,151,900.00 |
| 股权转让前 | 股权转让后 | |||
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 86,700 | 51% | 86,700 | 51% |
| 浙江浙能电力股份有限公司 | 59,500 | 35% | 59,500 | 35% |
| 宁波开投能源集团有限公司 | 17,000 | 10% | 0 | 0% |
| 象山东方能源投资有限公司 | 6,800 | 4% | 6,800 | 4% |
| 宁波能源集团股份有限公司 | 0 | 0% | 17,000 | 10% |
| 合计 | 170,000 | 100% | 170,000 | 100% |