关于中钢洛耐科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函之回复
保荐机构
二〇二一年十二月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2021年12月3日出具的《关于中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改及补充 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-2
目录
一、审核中心落实函回复 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 8
二、保荐机构总体意见 ...... 12
8-1-3
一、审核中心落实函回复
问题1
一、请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：外购产品直接销售模式下产品采购和销售的定价机制，结合产品实物流转情况，说明采用总额法确认收入是否符合企业会计准则等相关规定。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、外购产品直接销售分析”补充披露如下内容：
（一）外购产品直接销售模式下产品采购和销售的定价机制
公司外购产品直接销售模式下产品销售的定价机制为：结合市场供需、交易规模等情况确定产品的基本销售价格，即主要采用市场化定价模式。在具体向客户销售时，公司根据销售合同的技术标准、生产的难易程度、交货期、交易规模、合作历史等，主要通过招投标等方式确定最终销售价格，属于市场化定价机制。
公司外购产品直接销售模式下产品采购的定价机制为：根据“多方筛选，质优量足价宜”的原则确定采购价格。一般情况下，公司在确定采购需求后会通过询价方式获取多家供应商的报价，结合供应商历史合作情况、采购规模、付款方式、信用期、交货期等因素综合评估供应商报价，并开展与供应商的议价谈判，主要通过议价、招投标等方式确定最终采购价格，属于市场化定价机制。
（二） 结合产品实物流转情况，说明采用总额法确认收入是否符合企业会计准则等相关规定
1、产品实物流转情况
公司外购产品直接销售模式下，首先会从产品质量、供货量、供货周期等
8-1-4
方面严格筛选第三方供应商，符合公司要求的才会进入公司合格供应商名录；其次，公司安排了专门人员负责现场跟踪第三方供应商的产品生产过程、进行专业的检验检测，并在发货时对外购耐火材料产品的质量和数量进行验收，确保符合下游客户要求。
公司外购产品直接销售模式下，由于耐火材料产品重量较高，运费较高且不宜多次倒运，一般直接由第三方供应商运至客户处。公司按合同交货期、交货数量等客户要求组织发货，且在发货时对外购耐火材料产品质量和数量进行验收，公司作为销售合同主体，直接对客户负有合同履约义务并享有收取货款的权利。
2、采用总额法确认收入是否符合企业会计准则等相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
8-1-5
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
公司按合同交货期、交货数量等客户要求组织发货，且在发货时对外购耐火材料产品质量和数量进行验收，公司根据销售合同的约定承担了向客户转让商品的主要责任。公司有权根据合同交货期、合同数量、产品参数等情况自主决定所交易商品的销售价格，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，即公司自第三方取得商品的控制权后，再转让给客户。根据上述企业会计准则的规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。综上所述，发行人采用总额法确认收入符合企业会计准则等相关规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师的核查程序如下：
1、对公司营销负责人、采购负责人进行访谈，了解公司外购产品直接销售模式下产品采购和销售的定价机制、外购产品实物流转情况等；
2、查阅公司与外购产品采购、销售相关的合同等资料，对外购产品供应商实施访谈及函证程序，确认交易的真实及合理性；
3、查阅企业会计准则等相关规定，复核采用总额法确认收入是否符合企业会计准则等相关规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、外购产品直接销售模式下产品采购和销售的定价机制合理；
2、结合产品实物流转情况，采用总额法确认收入符合企业会计准则等相关规定。
8-1-6
问题2
请发行人进一步论证在希利科项目中，自一期投产之日起一年内，发行人按硅质系列高温材料制品对外销售价格内贸成套焦炉硅砖按8%、外贸成套焦炉硅砖按10%提取市场开拓及销售费用的定价原则，是否合理，发行人向希利科新材料采购价格是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人向希利科新材料采购定价的合理性及公允性
1、合理性分析
为充分发挥技术优势调动社会资源，以及为发挥洛阳伊川县的耐火材料产业资源集聚优势而在洛阳伊川县耐火材料产业园新建生产线做准备，2019年1月，公司与洛阳中赫实业集团股份有限公司签订关于设立希利科新材料的合作协议，合作协议约定：“洛阳中赫实业集团股份有限公司负责项目建设、财务及运营管理等工作，发行人负责技术工艺和市场管理等工作。自一期项目投产之日起一年内，发行人按硅质系列高温材料制品对外销售价格内贸成套焦炉硅砖按8%、外贸成套焦炉硅砖按10%提取市场开拓及销售费用。一年后根据市场价格变化，发行人和希利科新材料另签合同。”
2020年起，随着希利科新材料一期项目前两条生产线建成并正式投产，公司开始从希利科新材料采购硅质系列耐火材料并对外销售，上述2019年1月签订的合作协议是初期合作协议，后期实际执行中，公司从希利科新材料采购时定价主要依据市场化原则，采用一单一议的方式，经协商一致后单独签订具体的采购合同/订单，未按照前述8%、10%的约定，故发行人向希利科新材料采购定价具有合理性。
2、公允性分析
2020年起，随着希利科新材料一期项目前两条生产线建成并正式投产，公司开始从希利科新材料采购硅质系列耐火材料并对外销售。2020年、2021年1-6月，公司从希利科新材料采购的硅质耐火材料单价，与公司从其他同类非关联厂
8-1-7
商采购的硅质耐火材料单价之比分别为108.44%、108.34%，基本一致，略微较高是由于希利科新材料产线建设时的生产工艺由公司负责，生产产品有一定的技术领先性，公司从希利科新材料采购的硅质耐火材料主要用于炉底、燃烧室、炭化室等较关键部位，或耐火材料砖型本身较为复杂。综上所述，关联采购价格具有公允性。
2020年、2021年1-6月关联采购与非关联采购价格对比：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 希利科新材料（A） | 2,317.09 | 2,429.69 |
| 其他同类非关联供应商(B) | 2,138.70 | 2,240.52 |
| 占比（A/B） | 108.34% | 108.44% |
2020年、2021年1-6月，公司向希利科新材料采购耐火材料后直接用于对外销售，毛利率分别为18.44%、18.34%，与公司整体外购耐火材料对外销售毛利率18.66%、16.49%基本一致，具有公允性。
2020年、2021年1-6月外购后销售毛利率对比：
| 期间 | 希利科新材料 | 整体外购耐火材料对外销售毛利率 | |||
| 采购金额（不含税）（万元） | 数量（吨） | 销售金额（万元） | 毛利率 | ||
| 2020年 | 7,961.98 | 32,769.52 | 9,761.65 | 18.44% | 18.66% |
| 2021年1-6月 | 9,899.79 | 42,725.08 | 12,123.41 | 18.34% | 16.49% |
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师的核查程序如下：
1、访谈公司管理层，获取公司与洛阳中赫实业集团股份有限公司关于共同出资设立希利科新材料的合作协议，了解合作协议签订的背景及后续执行情况,评估关联交易商业逻辑的合理性；
2、获取报告期内发行人的硅质耐火材料采购明细表，对比希利科新材料与第三方供应商的采购金额、采购单价等情况；
3、获取报告期内发行人向希利科新材料采购后销售的明细表，与公司整体
8-1-8
外购耐火材料对外销售的毛利率等情况进行对比；
4、查阅发行人的《关联交易管理制度》、关联交易审批流程等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人向希利科新材料采购定价具有合理性及公允性。
问题3
请发行人进一步说明其是否为希利科新材料的唯一客户，报告期内发行人是否实际控制希利科新材料，是否应纳入合并报表范围。请申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）发行人是否为希利科新材料的唯一客户
2020年、2021年1-6月，希利科新材料对发行人收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 希利科新材料营业收入 | 9,923.46 | 7,996.38 |
| 希利科新材料对中钢洛耐销售实现收入 | 9,899.79 | 7,961.98 |
| 占比 | 99.76% | 99.57% |
2020年、2021年1-6月，希利科新材料对发行人销售耐火材料产品实现收入占比分别为99.57%、99.76%，少量对其他客户实现的收入主要为废旧模板处理收入。因此，报告期内，公司是希利科新材料的耐火材料产品唯一客户，但希利科新材料尚有少量对其他客户的废旧模板处理等收入。
（二）报告期内发行人是否实际控制希利科新材料，是否应纳入合并报表范围
1、会计准则要求
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
8-1-9
力影响其回报金额。控制的核心要素在于是否对被投资方拥有实质性权力，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十四条规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
2、发行人未实际控制希利科新材料
报告期内，发行人对希利科新材料具有重大影响，但不具有实际控制权，从股权结构、公司治理、合同条款等方面具体分析如下：
（1）发行人无法对希利科新材料股东会决议形成控制
①发行人持有希利科新材料13%股权，为其第二大股东
根据希利科新材料章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会议作出如下决议，必须经全体股东通过：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司名称使用；（4）技术转让；（5）公司内部投资100万元以上，对外的各类投资事项；（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。
8-1-10
发行人持有希利科新材料13%股权，拥有13%表决权，不能控制股东会决议内容。而洛阳中赫实业集团股份有限公司、伊川乡村振兴发展有限责任公司先后持有希利科新材料87%股权，可以控制股东会决议内容，对希利科新材料拥有实际控制权。
②不属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十四条规定的情形
公司持有希利科新材料的表决权比例为13%，明显小于其他投资方（中赫实业集团股份有限公司，持有希利科新材料87%的表决权）持有的表决权份额，公司无对希利科新材料的潜在表决权。发行人与洛阳中赫实业集团股份有限公司于2019年1月签署的合作协议之第三条规定：“新公司成立后，甲方（指中赫实业集团股份有限公司）负责新公司项目建设、财务及运营管理等工作，乙方（指发行人）负责新公司硅质系列高温材料制品的技术工艺、市场管理等工作，并配合甲方做好项目建设及运营管理工作。” 报告期内，公司是希利科新材料的耐火材料产品唯一客户，但公司不能通过参与希利科新材料的生产经营等活动而享有可变回报，也没有能力运用对希利科新材料的权力影响其回报金额。
报告期内，公司除按照合作双方签署的协议对希利科新材料提供技术工艺和市场销售等支持外，未对希利科新材料提供其他支持，即其他合同安排产生的权利也无法使公司拥有对希利科新材料的控制权。希利科新材料以往的表决权行使也是根据希利科新材料章程的规定执行，即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，股东会议作出修改公司章程等特殊事项，须经全体股东通过。
（2）发行人无法对希利科新材料董事会决议形成控制
根据希利科新材料设立时章程，公司设董事会，其成员为9人，其中：洛阳中赫实业集团股份有限公司提名6人，发行人提名3人。希利科新材料董事会成员9名，董事长由发行人高管薄钧担任，发行人高管赵洪波、刘长龙担任希利科新材料董事，洛阳中赫实业集团股份有限公司委派6名董事。董事会对所议事项作出的决定应由过半数董事表决通过方为有效，董事会决议的表决，实行一人一票。报告期内，洛阳中赫实业集团有限公司在董事会席位中占据绝对优势，发行人在希利科新材料董事会中占据3席，不足半数，不能控制董事会决议内容。
2021年3月19日，伊川乡村振兴发展有限责任公司向中赫实业集团股份有
8-1-11
限公司收购其所持有希利科新材料的87%股权，中赫实业集团股份有限公司不再持有希利科新材料股权。2021年4月7日，希利科新材料完成董事会改选，新的董事会成员为薄钧、李惠涛、冯全伟3名董事，薄钧为发行人委派的1名董事，冯全伟、李惠涛为伊川乡村振兴发展有限责任公司委派的2名董事，伊川乡村振兴发展有限责任公司在董事会席位中占据绝对优势，发行人亦未形成对希利科新材料董事会决议内容的控制。综上所述，报告期内，尽管公司是希利科新材料的耐火材料产品唯一客户，但从股权结构、公司治理、合同条款等方面具体分析，发行人对希利科新材料不拥有实际控制权，希利科新材料不应纳入公司合并报表范围。2021年6月末，为提高发行人综合实力，发行人向伊川乡村振兴发展有限责任公司收购了其持有的希利科新材料剩余87%的股权。此次股权受让后，发行人持有的希利科新材料股权由13%变更为100%，拥有了实际控制权。
二、中介机构核查
（一）核查程序
申报会计师的核查程序如下：
1、询问中钢洛耐、希利科新材料的主要负责人，了解希利科新材料的设立背景等；
2、获取希利科新材料2020年、2021年1-6月财务数据，了解希利科新材料主要业务经营情况等；
3、查阅设立希利科新材料的合作协议、希利科新材料公司章程等资料，了解其经营管理的实际状况，并结合企业会计准则对于控制的相关规定，判断公司是否对希利科新材料构成控制，是否应纳入合并报表范围。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司是希利科新材料的耐火材料产品唯一客户，但希利科新材料尚有少量对其他客户的废旧模板处理等收入；
8-1-12
2、报告期内，公司对希利科新材料不拥有实际控制权，希利科新材料不应纳入公司合并报表范围。2021年6月末，发行人收购了希利科新材料剩余87%的股权。此次股权受让后，公司拥有了希利科新材料实际控制权。
二、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-13
（本页无正文，为中钢洛耐科技股份有限公司《关于中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》之盖章页）
中钢洛耐科技股份有限公司
年 月 日
8-1-14
关于本次落实函回复报告的声明
本人作为中钢洛耐科技股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中钢洛耐科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
李国富
中钢洛耐科技股份有限公司
年 月 日
8-1-15
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陶 强 邱 勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-16
关于本次落实函回复报告的声明
本人作为中钢洛耐科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中钢洛耐科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日