证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号： 2021-044
东方电气股份有限公司日常持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024财务服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》《2022-2024物业及设备出租人框架协议》相关议案尚需提交本公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
? 本次审议的持续关联交易均为本公司维持日常生产经营持续稳定发展所必须，符合公平原则及一般商业条款或不优于适用于独立第三方的条款，交易条件及定价公允，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
一、日常持续关联交易基本情况
为规范本公司及本公司子公司与本公司控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）及其他关联法人之间的持续关联交易，本公司曾于2018年12月28日与东方电气集团签订《2019-2021销售及生产服务框架协议》《2019-2021综合配套服务框架协议》《2019-2021物业及设备承租人框架协议》，本公司控股子公司东方电气集团财务有限公司（以下简称财务公司）与东方电气集团签订《2019-2021财务服务框架协议》（上述4份协议以下合称2019-2021持续关联交易协议）。上述持续关联交易协议的有效期将于2021年12月31日届满。
（一）持续关联交易履行的审议程序
鉴于上述持续关联交易协议所约定的相关交易将在2022-2024年继续进行以及公司经营需要，经本公司第十届董事会第七次会议审议批准，本公司拟在四
川省成都市与东方电气集团签订《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》，同时财务公司与东方电气集团签订《2022-2024财务服务框架协议》（上述6份协议以下合称2022-2024持续关联交易协议），协议的有效期为2022年1月1日起至2024年12月31日止。
2021年12月8日，本公司第十届董事会召开第七次会议审议上述关联交易。本公司共6名董事，其中3名关联董事（俞培根、徐鹏、张彦军）回避表决，其余3名独立董事（刘登清、黄峰、马永强）均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
本公司董事会审议上述持续关联交易前，取得了独立董事的事先认可。独立董事发表了独立意见，认为公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款或不优于独立第三方的条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
本公司董事会审计与审核委员会认为，2022-2024持续关联交易协议是在公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并遵循一般商业条款或不优于独立第三方的条款，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性；建议公司董事会审议批准上述持续关联交易协议及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限；建议公司股东大会审议批准公司与东方电气集团签订的《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》，以及财务公司与东方电气集团签订的《2022-2024财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，基于相关持续关联交易建议交易上限金额及占本公司截至2020年12月31日经审计净资产的比重，《2022-2024采购及生产服务框架协议》《2022-2024销售及生产服务框架协议》《2022-2024综合配套服务框架协议》《2022-2024物业及设备承租人框架协议》及《2022-2024物业及设备出租人框架协议》《2022-2024财务服务框架协议》及相关持续关联交易、相关交易自2022年1月1日起至2024年12月31日止各年度的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。东方电气集团、其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士及其根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本公司股东大会外，本次关联交易不需要取得其他政府部门的批准。
（二）前次日常持续关联交易的预计和执行情况
1.2019-2021持续关联交易协议的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2019年 | |||
| 预计年度上限 | 实际发生 | 占同类业务比例（%） | ||
| 销售及生产服务 | 30,000 | 1920.39 | 0.06 | |
| 综合配套服务 | 接受 | 10,000 | 41.03 | 0.3 |
| 提供 | 1,000 | 0 | 0 | |
| 财务服务 | 最高单日存款余额及利息 | 1,000,000 | 513,097.51 | 13 |
| 贷款及利息 | 105,000 | 94,929.05 | 19 | |
| 承租物业及设备 | 20,000 | 11,752.21 | 70 | |
| 关联交易类别 | 2020年 | |||
| 预计年度上限 | 实际发生 | 占同类业务比例（%） | ||
| 销售及生产服务 | 30,000 | 693.06 | 0.02 | |
| 综合配套服务 | 接受 | 10,000 | 0 | 0 |
| 提供 | 1,000 | 0 | 0 | |
| 财务服务 | 最高单日存款余额及利息 | 1,000,000 | 795,210.91 | 20 |
| 贷款及利息 | 105,000 | 14,953.43 | 3 | |
| 承租物业及设备 | 20,000 | 11,592.45 | 70 |
| 关联交易类别 | 2021年1-6月 | |||
| 预计年度上限 | 实际发生（未经审计） | 占同类业务比例（%） | ||
| 销售及生产服务 | 80,000 | 598.27 | 0.02 | |
| 综合配套服务 | 接受 | 10,000 | 0 | 0 |
| 提供 | 1,000 | 0 | 0 | |
| 财务服务 | 最高单日存款余额及利息 | 1,000,000 | 563,707.43 | 14 |
| 贷款及利息 | 105,000 | 62,311.45 | 12 | |
| 承租物业及设备 | 20,000 | 5,791.72 | 70 | |
| 预计年度上限 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||||
| 关联交易类别 | 预计年度上限 | 占同类业务比例（%） | 预计年度上限 | 占同类业务比例（%） | 预计年度上限 | 占同类业务比例（%） | |
| 采购及生产服务 | 180,000 | 6 | 180,000 | 6 | 180,000 | 6 | |
| 销售及生产服务 | 180,000 | 4 | 180,000 | 4 | 180,000 | 4 | |
| 综合配套服务 | 接受 | 600 | 5 | 600 | 5 | 600 | 5 |
| 提供 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 财务服务 | 最高单日存款余额及利息 | 1,000,000 | 25 | 1,000,000 | 25 | 1,000,000 | 25 |
| 贷款及利息 | 180,000 | 35 | 180,000 | 35 | 180,000 | 35 | |
| 承租物业及设备 | 50,000 | 90 | 50,000 | 90 | 50,000 | 90 | |
| 出租物业及设备 | 200 | 10 | 200 | 10 | 200 | 10 | |
就采购及生产服务考虑的因素有：（1）将于2022至2024年期间履行完毕的合同数量有所增加及预计本公司业务保持稳定增长；（2）在考虑前述第（1）项及相关生产周期的基础上，对原材料、半成品、其他相关产品以及与制造发电设备相关的生产服务需求的预估。就销售及生产服务考虑的因素有：由于中国的能源改革及能源结构调整，预计东方电气集团及下属企业业务稳定增长，对公司相关产品需求预计增加。就财务服务考虑的因素有：（1）预计东方电气集团及下属企业业务保持稳定增长及应收款项回收情况将改善，从而预计由生产经营产生的现金金额亦保持稳定增长，预计其在财务公司存放的资金及利息增加；（2）考虑到东方电气集团及下属企业在未来业务扩展，其可能在财务公司办理更多贷款业务以支持其业务扩展。就承租物业及设备考虑的因素有：预计未来年度本公司业务扩展引致的对办公用房及生产用房需求的增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本及实收资本为504,696.02万元，住所为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，法定代表人为俞培根。东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日(84)机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日，经国家工商行政管理局［92］工商企集字第10号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日，中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为中国东方电气集团有限公司，即东方电气集团现时的名称。东方电气集团现主要从事投资管理以及进出口业务。
东方电气集团系本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.1.3条第（一）款和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关联人/关连人士。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年4月27日出具的《中国东方电气集团有限公司审计报告》（大华审字[2021]000945号），截至2020年12月31日，东方电气集团总资产为100,158,644,401.59元，净资产为35,912,584,954.25元，营业总收入为38,172,367,228.54元，净利润为2,077,676,051.57元。
（二）前次同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前次同类关联交易执行情况正常，交易对方无不履行或不适当履行的情况。根据东方电气集团主要财务指标和经营情况，本公司认为，东方电气集团具有继续适当履行未来三年预计日常持续关联交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1. 《2022-2024采购及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议条款及条件向并促使其下属企业（不包括本公司及本公司子公司，下同）向本公司或本公司的子公司供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（（本协议中“生产服务”指加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务，下同），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司提供产品及生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价（本协议中“市场价”指(i)供应产品或提供生产服务一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品或生产服务的价格；或(ii)购买产品或获得使用生产服务的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦
必须符合适用法律的要求）；或b) 如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何产品或生产服务，负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；“适当服务费”指就任何产品或生产服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
2. 《2022-2024销售及生产服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意依据本协议条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（本协议中“产品”指原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料，下同）及提供生产服务（本协议中“生产服务”指加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务，下同）。本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件向及促使本公司子公司向东方电气集团及其下属子企业提供产品及生产服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项产品的供应或生产服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价；或
b) 如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。
（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2022-2024采购及生产服务框架协议》部分。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务
的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
3. 《2022-2024综合配套服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，本公司同意根据本协议的原则、条款及条件向并促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务（包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务），东方电气集团有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求本公司向及促使本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供该等服务；东方电气集团同意根据本协议条款及条件向并促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务（包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务），本公司有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求东方电气集团向及促使其下属企业向本公司及本公司的子公司提供该等服务。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应分别就各项服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
(2) 定价原则和依据
a) 按照政府指定价格；
b) 若无相关政府指定价格，则按照市场价（本协议中“市场价” 指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)于相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价
格；或(iii) 于相关市场中，参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或c) 若无相关政府指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何服务，负责供应该服务的一方就提供该服务的成本；“适当服务费”指就任何服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
4. 《2022-2024财务服务框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，财务公司根据其现时所持《金融许可证》和《营业执照》，同意向东方电气集团及其下属企业提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行保险业监督管理委员会批准其可从事的其它投资、金融财务服务。东方电气集团在综合考虑和比较财务公司及任何独立第三方提出的条款及条件基础上，有权选择对己方最为有利的交易条款及条件，可选择使用独立第三方为东方电气集团及其下属企业提供的金融财务服务，并无任何义务必须使用财务公司提供的金融财务服务。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）与财务公司应分别就相关的金融财务服务的使用进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于还款期、提存服务细则等）。
(2) 定价原则和依据
a) 财务公司吸收东方电气集团（或东方电气集团下属企业）存款和向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）发放贷款的利率，应按照中国人民银行不
时颁布的利率政策执行。
b) 财务公司向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）提供资金结算服务，将收结算手续费。该手续费应按照中国境内的其它商业银行所收取的费用执行。
c) 至于其他服务，财务公司向东方电气集团（或东方电气集团下属企业）提供其它投资、金融及财务服务将收取手续费。该手续费应按照中国境内的其它商业银行所收取的费用执行。
(3) 结算方式
a) 市场惯例；或
b) 如无市场惯例，则按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
5. 《2022-2024物业及设备承租人框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，东方电气集团同意依据本协议的条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司子公司出租租赁物业（本协议中“租赁物业”指由东方电气集团或其下属子企业合法拥有，并与本公司及子公司业务有关的房产、厂房、仓库、土地使用权（包括合法占有的）及设备）并保证承租的本公司及本公司子公司在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。本公司同意依据本协议条款及条件并促使本公司子公司向东方电气集团及其下属企业承租租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）须与本公司（或本公司促使本公司的子公司）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
(2) 定价原则和依据
a) 市场价（本协议中“市场价”指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统计价格）；或
b) 如无市场价，按照成本价（本协议中“成本价”指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润确定（本协议中“适当利润”指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）。
(3) 结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，本公司（或本公司促使本公司子公司）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入东方电气集团或其下属企业指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。
(4) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
6.《2022-2024 物业及设备出租人框架协议》
（1）基本内容
根据本协议，本公司同意依本协议条款及条件并促使本公司子公司向东方电气集团或其下属企业出租租赁物业（本协议中“租赁物业”指本公司或本公司子公司合法拥有的房产、厂房、仓库、土地（包括合法占有的）及设备），并保证承租的东方电气集团及其下属企业在租赁期限内对租赁物业不间断地合法享有独占使用权。东方电气集团同意依据本协议条款及条件并促使其下属企业向本公司或本公司的子公司承租租赁物业。
在遵守本协议的条款及条件下，本公司（或本公司促使本公司的子公司）须与东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）就出租各项租赁物业签订具体合同以约定具体租赁条款（包括但不限于租金）。
（2）定价原则和依据
a） 市场价；或
b）如无市场价，按照成本价加上适当利润确定。
（“市场价”、“成本价”及“适当利润”的定义同《2022-2024 物业及设备承租人框架协议》部分。）
（3）结算方式
根据本协议，租金每季度（3个月）交付一次，东方电气集团（或东方电气集团促使其下属企业）应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入本公司或本公司子公司指定的银行账户。不足一个季度的，在该租赁期限内任一时间交付。东方电气集团或其下属企业在租赁期内所产生的水、电、气、房屋或设备维修等费用以及相关物业、供暖费用由东方电气集团或其下属企业自行负担。
（4）生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2022年1月1日起有效至2024年12月31日止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司董事会认为，本公司及子公司与东方电气集团及其他关联方之间拟发生的日常持续关联交易均为本公司及子公司维持日常生产经营所必须，符合一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，符合本公司和全体股东利益，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响本公司的独立性。
五、备查文件目录
1. 本公司董事会十届七次会议决议；
2. 独立董事事前认可的书面文件及于董事会上所发表的独立意见；
3. 审计与审核委员会意见；
4. 2022-2024持续关联交易协议。
东方电气股份有限公司2021年12月8日