内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年 12月16日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2021年12月16日
会议议程
现场会议时间：2021年12月16日下午14点30分网络投票时间：2021年12月16日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2021年12月16日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 李军与会人员：
1．截止2021年12月9 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．董事、监事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师；
4．其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1．主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2．董事会秘书宣读股东大会须知；
3．大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1．关于《修订<公司章程>》的议案。
2．关于《修订<股东大会议事规则>》的议案。
3．关于《修订<董事会议事规则>》的议案。
4．关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
5．关于《制订<外部董事工作细则>》的议案。
6．关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
7．关于《修订<关联交易管理办法>》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结合内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》修订前后对照表详见2021年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《公司章程》全文详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《公司章程》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案二：
关于《修订<股东大会议事规则>》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上市公司股东大会规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《股东大会议事规则》修订前后对照表详见2021年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《股东大会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案三：
关于《修订<董事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上海证券交易所董事会议事示范规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《董事会议事规则》相关条款进行修订。《董事会议事规则》修订前后对照表详见2021年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。
修订后的《董事会议事规则》全文详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《董事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案四：
关于《修订<监事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《上海证券交易所监事会议事示范规则》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《监事会议事规则》相关条款进行修订。《监事会议事规则》修订前后对照表详见2021年12月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》（编号：2021-033）。修订后的《监事会议事规则》全文详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《监事会议事规则》进行上述修订后，相应章节、条款依次顺延，相应的条文序号进行同步修订。除上述修订外，原《监事会议事规则议事规则》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司七届十三次监事会审议通过，现提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2021年12月16日
议案五：
关于《制订<外部董事工作细则>》的议案
各位股东及股东代表：
为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的责任、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据国家法律法规和《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单位董事管理办法》（兵器人力字〔2021〕280号）等有关规定，制订《外部董事工作细则》。
《外部董事工作细则》详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案六：
关于《修订<独立董事工作制度>》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《独立董事制度》从整体架构、内容到名称、职责等进行全面梳理完善，做出全文修订。修订后的《独立董事工作制度》详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日
议案七：
关于《修订<关联交易管理办法>》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的有关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《关联交易管理办法》从整体架构、内容等进行全面梳理完善，做出全文修订。修订后的《关联交易管理办法》详见2021年12月1日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案已经公司七届二十三次董事会审议通过，现提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年12月16日