Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2021年12月1日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东鲁抗医药股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间： 2021年12月16日（周四）下午2：00投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年12月16日至2021年12月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区A1115会议室；会议主持人：董事长 彭欣
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、会议报告事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司符合配股条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ |
| 2.03 | 配股基数、比例和数量 | √ |
| 2.04 | 定价原则与配股价格 | √ |
| 2.05 | 配售对象 | √ |
| 2.06 | 配股募集资金用途 | √ |
| 2.07 | 承销方式 | √ |
| 2.08 | 发行时间 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 | √ |
| 2.11 | 本次公开发行决议的有效期 | √ |
| 2.12 | 本次发行证券的上市流通 | √ |
| 3 | 《关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 6 | 《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案》 | √ |
| 7 | 《关于审议公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》 | √ |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年度配股相关事宜的议案》 | √ |
| 9 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | √ |
| 10 | 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 | √ |
2021年第一次临时股东大会会议议案(之一)
关于公司符合配股条件的议案
田立新各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的资格和条件，具体请详见公司于 2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之二)
关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案
田立新
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股公开发行股票（“本次配股”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
3.配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为不超过264,078,276股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
4.定价原则与配股价格
（1）定价原则
1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5.配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
6.配股募集资金用途
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 制剂新产品产业化建设项目 | 20,273.00 | 20,000.00 |
| 2 | 高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期） | 23,889.55 | 20,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 新药研发项目 | 29,569.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 113,731.55 | 100,000.00 | |
流通。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之三)
关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案
田立新各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案》，具体请详见公司于 2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之四)
关于公司2021年度配股募集资金使用
可行性分析报告的议案
田立新各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》，具体请详见公司于 2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之五)
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
李 利各位股东、股东代表：
山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体请详见公司于 2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之六)
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺的议案
田立新各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）就向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施方案与相关主体承诺具体请详见公司于 2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之七)
关于审议公司未来三年（2021-2023年）
股东回报规划的议案
田立新各位股东、股东代表：
为完善和健全山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规及规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、规划制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展。在充分考虑股东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方
案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
二、公司制定规划考虑的因素
本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划
1、利润分配原则
（1）应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；3）满足公司正常生产经营的资金需求。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之八)
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司2021年度配股相关事宜
田立新各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施和完成山东鲁抗医药股份有限公司（“公司”）2021年度配股公开发行（“本次配股”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关的一切事项；
（2）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次配股
发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次配股或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目及其他事项，调整后继续办理本次配股的相关事宜；
（7）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项；
（11）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司十届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之九)
关于调整独立董事薪酬的议案
田立新各位股东、股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年 4.8 万元（税前）调整为每人每年10万元（税前），自公司股东大会通过之日起开始执行。具体请详见公司于 2021年5月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议！
2021年第一次临时股东大会会议议案(之十)
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
田立新各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的权益，同时促进前述责任主体充分行使权利、履行职责，公司根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、责任保险具体方案
1、投保人：山东鲁抗医药股份有限公司；
2、被投保人：公司及公司董事、监事、高级管理人员；
3、责任限额： 5,000万元；
4、保费总额：不超过25万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数额为准）；
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体请详见公司于 2021年5月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此议案已经公司十届董事会第一次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交本公司股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议！