倍加洁集团股份有限公司PERFECT GROUP CORP.,LTD
（江苏省扬州市杭集工业园）
倍加洁集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会资料
2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择倍加洁集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师事务所（上海）律师。
倍加洁集团股份有限公司2021年12月15日
倍加洁集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间： 2021年12月15 日（星期三） 13:30 。
2、网络投票时间： 2021年12月15日（星期三）。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司会议室。
四、会议主持人：董事长张文生先生。
五、会议签到：13:15点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布倍加洁集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议开始。
2、审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》 |
| 2 | 《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》 |
| 4 | 《关于增加公司经营范围并办理工商登记的议案》 |
8、主持人宣布会议结束。
倍加洁集团股份有限公司
2021年12月15日2021年第二次临时股东大会会议议案
议案01:
倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要详见倍加洁2021年10月28日之公告文件。
议案02：
倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁集团”或“公司”）2021年股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订本考核办法。
第一条 考核目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
第二条 考核原则
1、本着“贡献为本、协作共赢”的原则，本次股权激励的对象范围包括销售、研发、制造、品质等核心技术（业务）人员及相关中高层管理人员。
2、公平、公正、公开。
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称。
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展。
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第三条 考核组织职责权限
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投
票权。第四条 考核对象本办法适用于股权激励计划所授予的激励对象共计不超过139人，本着“贡献为本、协作共赢”原则，本次股权激励的对象范围侧重于销售、研发、制造、品质等核心技术（业务）人员及相关中高层管理人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第五条 考核方法与考核内容
（一）公司层面业绩考核
财务业绩考核的指标主要为：营业收入。本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 业绩考核指标 |
| 授予股票期权的第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25% |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50% |
| 授予股票期权的第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75% |
| 授予股票期权的第四个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100% |
（2）考核结果按得分划分：激励对象实际可生效股票期权与前一年度激励对象所在部门的绩效考核挂钩。
2、在本次激励计划执行期间，在公司业绩考核达标的情况下，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核及个人的绩效考核综合评分结果确定其对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度：
| 部门绩效 个人绩效 | B级及以上 | C | D |
| B级及以上 | 100% | 50% | 0% |
| C | 50% | 25% | 0% |
| D | 0% | 0% | 0% |
（5）激励对象依据上述标准的行权比例系数分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
（6）激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
3、具体达标情形及规则描述，详见内部《绩效考评管理细则》。
4、公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。
5、考核依据：每年度激励对象与公司人力资源部签署确认的个人绩效考核方案，考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准进行。
（1）部门绩效考核目标由公司考评委员会提案，并提交公司执委会审批确定。
（2）激励对象的绩效考核内容来自于各级岗位对公司战略目标从上至下的分解。部门负责人的绩效考核指标是各中心（部门）绩效目标的分解；员工的考核指标是部门绩效目标的分解，依据其所在具体部门和职务进行绩效考核。
（3）激励对象个人的绩效考核内容由人力资源部门会同各部门负责人设定，由人力资源部门审核确认。
6、绩效考核期间：股票期权激励计划有效期内的每个会计年度。
第六条 考核程序及办法
每年度各激励对象的绩效考核由人力资源部门组织实施，经总经理审批通过后执行。
第七条 行权
1、若行权规定年度公司层面业绩考核不达标，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
2、若行权上一年度个人业绩考核为“D”或所在部门层面上一年度业绩考核为“D”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
3、若行权规定年度公司层面业绩考核达标以及上一年度个人业绩考核为“B
级及以上”的，但所在部门层面上一年度业绩考核为“C”的，则当年度股票期权的可行权额度的50%可行权，当年度股票期权的可行权额度的50%不可行权，由公司注销。
4、若行权规定年度公司层面业绩考核达标以及上一年度个人业绩考核为“B级及以上”的，且所在部门层面上一年度业绩考核为“B级及以上”的，激励对象可以全额行使当年度股票期权。
5、若行权规定年度公司层面业绩考核达标以及上一年度个人业绩考核为“C”的，且所在部门层面上一年度业绩考核为“B级及以上”的，则当年度股票期权的可行权额度的50%可行权，当年度股票期权的可行权额度的50%不可行权，由公司注销。
6、若行权规定年度公司层面业绩考核达标以及上一年度个人业绩考核为“C”的，且所在部门层面上一年度业绩考核为“C”的，则当年度股票期权的可行权额度的25%可行权，当年度股票期权的可行权额度的75%不可行权，由公司注销。
7、在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
第八条 考核记录的管理
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期6年，对于超过保存期限的文件与记录，经“薪酬与考核委员会”批准后由人力资源部统一销毁。
第九条 附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
议案03：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划
有关事项的议案为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
11、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关
要求的基础上，授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案04：
关于增加公司经营范围并办理工商登记的议案因公司业务发展需要，拟增加经营范围，增加塑料制品的生产、销售；模具的生产、销售等（具体以工商审核为准）。因经营范围变更，需对公司章程进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：牙刷、塑壳料制品模具、旅游用品（不含专项许可产品）研发、设计、制造、加工、销售；牙签棒、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、牙膏、日用品销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补业务，提供技术服务、咨询服务、加工服务；普通货物运输；自有房屋出租；软件开发。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：牙刷、塑壳料制品模具、旅游用品（不含专项许可产品）研发、设计、制造、加工、销售；牙签棒、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、牙膏、日用品销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补业务，提供技术服务、咨询服务、加工服务；普通货物运输；自有房屋出租；软件开发。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；塑料制品的生产、销售；模具的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 |
照依法自主开展经营活动）
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
倍加洁集团股份有限公司
2021年12月15日