北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 白 凡 | 周 红 | 梁建章 | |||
| 沈南鹏 | 孙 坚 | 袁首原 | |||
| 张 聪 | 梅慎实 | 姚志斌 | |||
| 朱剑岷 | 李 燕 |
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| 沈南鹏 | 孙 坚 | 袁首原 | |||
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| 沈南鹏 | 孙 坚 | 袁首原 | |||
| 张 聪 | 梅慎实 | 姚志斌 | |||
| 朱剑岷 | 李 燕 |
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本信息 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况 ...... 8
四、本次非公开发行的发行对象情况 ...... 17
五、本次发行的相关机构情况 ...... 22
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
三、本次发行对公司的影响 ...... 25
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 31
联席主承销商声明 ...... 32
发行人律师声明 ...... 33
会计师事务所声明 ...... 34
验资机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
三、查询时间 ...... 36
释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 一、基本定义 | ||
| 发行人/公司/上市公司/首旅酒店 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，曾用名为“北京首都旅游股份有限公司” |
| 首旅集团/控股股东 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 北京市国资委/实际控制人 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 首旅酒店非公开发行股票募集资金的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 股东大会 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会 |
| 发行方案 | 指 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日，即2021年11月16日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年、2021年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日 |
| 华泰联合证券、保荐机构（联席主承销商）、保荐人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国开证券、联席主承销商 | 指 | 国开证券股份有限公司 |
| 中伦、发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 普华永道、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：
1、本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、除特别说明外，本发行情况报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Btg Hotels （Group） Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600258.SH |
| 股票简称 | 首旅酒店 |
| 总股本 | 987,034,712股 |
| 法定代表人 | 白凡 |
| 成立日期 | 1999-02-12 |
| 上市日期 | 2000-06-01 |
| 统一社会信用代码 | 911100007002172436 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 联系电话 | 010-66014466-3846 |
| 联系传真 | 010-66063036 |
| 公司网站 | www.bthhotels.com |
| 经营范围 | 出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
1、2021年4月28日，发行人召开了第七届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于公司符合非开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
2、2021年5月18日，发行人取得首旅集团“首旅发[2021]35号”批复，同意发行人非公开发行A股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票数量不超过200,000,000股。
3、2021年6月22日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》等议案。
4、2021年7月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数592,293,358股，占发行人股本总额的59.9659%，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。
5、2021年8月25日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
6、2021年9月13日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关议案。
（二）监管部门审核情况
1、2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2、2021年10月18日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2021年11月23日，本次发行获配的13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年11月26日出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（致同验字（2021）第110C000810号）。经审验，截至2021年11月23日止，华泰联合证券累计收到首旅酒店非公开发行股票认购资金总额为人民币2,999,999,995.30元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2021年11月24日，华泰联合证券将扣除保荐机构（联席主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至首旅酒店指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月6日出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的验资报告》（致同验字（2021）第110C000809号）。经审验，截至2021年11月24日止，本次首旅酒店非公开发行的股票数量为134,348,410股，每股发行价格为22.33元，共募集货币资金人民币2,999,999,995.30元，扣除各项发行费用人民币9,209,480.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,990,790,514.72元，其中增加股本人民币134,348,410.00元，增加资本公积2,856,442,104.72元。
（四）股份登记和托管
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行股票数量最终为134,348,410股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年11月16日），发行底价为19.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格22.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,999,999,995.30元，本次实际募集资金未超过募集资金规模上限。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为包含控股股东首旅集团在内的13名投资者，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2021年11月8日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年10月29日收市后发行人前20名股东中的16家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司23家、证券公司17家、保险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者29家，剔除重复计算部分共计82家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年11月8日）后至申购日（2021年11月18日），联席主承销商共收到杭州乐信投资管理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有限公司、陈彬、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JP Morgan Chase Bank, NationalAssociation共计14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年11月18日9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到29个认购对象提交的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，29个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除12名无需缴纳保证金的认购对象外，其余17名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 24.56 | 6,000 | 是 | 是 |
| 20.96 | 8,000 | ||||
| 2 | 中钢投资有限公司 | 21.00 | 7,000 | 是 | 是 |
| 3 | 财通证券资产管理有限公司 | 21.50 | 9,900 | 是 | 是 |
| 4 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 21.06 | 10,000 | 是 | 是 |
| 19.70 | 15,000 | ||||
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 24.03 | 7,700 | 是 | 是 |
| 21.96 | 16,300 | ||||
| 20.88 | 22,400 | ||||
| 6 | 招商基金管理有限公司 | 23.14 | 32,400 | 不适用 | 是 |
| 22.38 | 45,200 | ||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 23.35 | 10,100 | 不适用 | 是 |
| 22.11 | 16,000 | ||||
| 20.53 | 27,800 | ||||
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 22.39 | 6,600 | 不适用 | 是 |
| 9 | 广发基金管理有限公司 | 20.05 | 9,000 | 不适用 | 是 |
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 24.56 | 33,900 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 11 | UBS AG | 21.38 | 6,700 | 是 | 是 |
| 20.78 | 8,300 | ||||
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 21.20 | 22,000 | 不适用 | 是 |
| 20.05 | 31,900 | ||||
| 13 | 中国银河证券股份有限公司 | 20.62 | 6,000 | 是 | 是 |
| 19.71 | 7,700 | ||||
| 14 | 国泰基金管理有限公司 | 22.03 | 6,800 | 不适用 | 是 |
| 15 | 嘉实基金管理有限公司 | 22.12 | 14,800 | 不适用 | 是 |
| 21.73 | 14,800 | ||||
| 21.47 | 15,400 | ||||
| 16 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 21.96 | 6,000 | 是 | 是 |
| 17 | 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 21.44 | 6,000 | 是 | 是 |
| 18 | 中信证券股份有限公司-自营 | 19.75 | 11,600 | 是 | 是 |
| 19 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 24.00 | 7,300 | 是 | 是 |
| 20 | 中欧基金管理有限公司 | 22.76 | 38,600 | 不适用 | 是 |
| 21.98 | 38,600 | ||||
| 20.69 | 38,600 | ||||
| 21 | 易方达基金管理有限公司 | 22.63 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 22 | 鹏华基金管理有限公司 | 21.96 | 16,700 | 不适用 | 是 |
| 21.45 | 17,100 | ||||
| 20.67 | 18,200 | ||||
| 23 | 安信证券股份有限公司 | 22.96 | 6,200 | 是 | 是 |
| 21.81 | 7,200 | ||||
| 20.51 | 8,200 | ||||
| 24 | 国泰君安证券股份有限公司 | 22.01 | 6,100 | 是 | 是 |
| 21.06 | 17,300 | ||||
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 21.99 | 6,000 | 不适用 | 是 |
| 20.68 | 7,300 | ||||
| 26 | 上海睿亿投资发展中心(有限合伙)- | 20.10 | 6,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | |||||
| 27 | 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) | 22.10 | 100,000 | 是 | 是 |
| 28 | 中信里昂资产管理有限公司 | 24.33 | 10,000 | 是 | 是 |
| 29 | 广发证券股份有限公司 | 23.33 | 10,000 | 是 | 是 |
| 22.33 | 30,000 | ||||
| 20.20 | 40,000 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 22.33 | 46,171,070 | 1,030,999,993.10 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 22.33 | 15,181,370 | 338,999,992.10 |
| 3 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 22.33 | 2,686,968 | 59,999,995.44 |
| 4 | 中信里昂资产管理有限公司 | 22.33 | 4,478,280 | 99,999,992.40 |
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 22.33 | 3,448,275 | 76,999,980.75 |
| 6 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 22.33 | 3,269,144 | 72,999,985.52 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 22.33 | 4,523,063 | 100,999,996.79 |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 22.33 | 2,776,533 | 61,999,981.89 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 22.33 | 17,286,162 | 385,999,997.46 |
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 22.33 | 2,686,968 | 59,999,995.44 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 22.33 | 2,955,665 | 65,999,999.45 |
| 12 | 招商基金管理有限公司 | 22.33 | 20,241,827 | 451,999,996.91 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 22.33 | 8,643,085 | 193,000,088.05 |
| 合计 | 134,348,410 | 2,999,999,995.30 | ||
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 中信里昂资产管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司-资管 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 招商基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 安信证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 易方达基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的2个资产管理计划、中信证券股份有限公司管理的参与本次发行的2个资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的参与本次发行的23个资产管理计划、中欧基金管理有限公司管理的参与本次发行的中欧基金-邮储银行-中欧基金春华1号集合资产管理计划、华夏基金管理有限公司参与本次发行的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
青岛凡益资产管理有限公司以其管理的参与本次发行的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金获配，青岛凡益资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
富国基金管理有限公司管理的参与本次发行的17个产品为养老金产品和公募产品、中信证券股份有限公司管理的参与本次发行的3个产品为养老金产品和社保基金，招商基金管理有限公司管理的参与本次发行的19个产品为社保基金和公募产品，易方达基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为基本养老保险基金一二零五组合，华夏基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金，财通基金管理有限公司管理参与本次发行的产品为中国工商银行股份有限公司-财通内需增长12个月定期开放混合型证
券投资基金，中欧基金管理有限公司管理的参与本次发行的产品为13个公募产品，公募基金、社保基金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。中信里昂资产管理有限公司、JP Morgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，中信里昂资产管理有限公司以客户资金参与认购、JPMorgan Chase Bank, National Association以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，首旅集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、北京首都旅游集团有限责任公司
| 企业名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 442,523.23万元人民币 |
| 住所 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 |
| 法定代表人 | 宋宇 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 46,171,070股 |
| 限售期 | 18个月 |
| 企业名称 | 招商基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030071093625X4 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 131,000万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7088号 |
| 法定代表人 | 王小青 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 20,241,827股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 中欧基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866389C |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 |
| 法定代表人 | 窦玉明 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 17,286,162股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 富国基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924515X |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层 |
| 法定代表人 | 裴长江 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 15,181,370股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
| 住所 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相 |
| 关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 获配数量 | 8,643,085股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 4,523,063股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 中信里昂资产管理有限公司 |
| 公司编号 | QF2012ASF204 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 500万元港币 |
| 住所 | 18/F, One Pacific Placc, 88 Queensway, Hong Kong |
| 获配数量 | 4,478,280股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本 | 1,292,677.6029万元人民币 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 |
| 资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 | |
| 获配数量 | 3,448,275股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | JP Morgan Chase Bank, National Association |
| 公司编号 | QF2003NAB009 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册资本 | 178,500万美元 |
| 住所 | State of New York, the United States of America |
| 获配数量 | 3,269,144股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 杨明辉 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 2,955,665股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300792573957K |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。 |
| 获配数量 | 2,776,533股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 名称 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金 |
| 管理人 | 青岛凡益资产管理有限公司 |
| 获配数量 | 2,686,968股 |
| 限售期 | 6个月 |
| 企业名称 | 青岛凡益资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3C89LQ82 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室 |
| 法定代表人 | 张党 |
| 经营范围 | 资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,244.20万元人民币 |
| 住所 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区) |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 获配数量 | 2,686,968股 |
| 限售期 | 6个月 |
| （一）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 蔡敏、廖君 |
| 项目协办人： | 张若思 |
| 项目组成员： | 童宇航、连东明 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| （二）联席主承销商：国开证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 孙孝坤 |
| 项目组成员： | 蒋叶琴、杨泽寰、王晓礼、袁清华、仵沛志 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 |
| 电话： | 010-88300740 |
| 传真： | 010-88300793 |
| （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 | |
| 负责人： | 张学兵 |
| 经办律师： | 孙瑜、李静、王艳 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 |
| 电话： | 010-59572288 |
| 传真： | 010-65681022/1838 |
| （四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李丹 |
| 经办注册会计师： | 黄俊荣、刘佳 |
| 办公地址： | 中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 |
| 电话： | 010-65333980 |
| 传真： | 021-23238800 |
| （五）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 纪小健、车苗苗 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层 |
| 电话： | 010-85665167 |
| 传真： | 010-85665220 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数量（股） |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 339,506,274 | 34.40% | - |
| 2 | 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | 142,178,735 | 14.40% | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 61,747,750 | 6.26% | - |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 17,111,953 | 1.73% | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－交银施罗德均衡成长一年持有期混合型证券投资基金 | 14,458,459 | 1.46% | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,587,949 | 1.07% | - |
| 7 | SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 9,140,555 | 0.93% | - |
| 8 | 基本养老保险基金一六零二一组合 | 8,003,516 | 0.81% | - |
| 9 | 交银施罗德启明混合型证券投资基金 | 6,692,051 | 0.68% | - |
| 10 | 中信证券股份有限公司-社保基金17051组合 | 6,656,365 | 0.67% | - |
| 合计 | 616,083,607 | 62.41% | - | |
| 序号 | 名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股数量（股） |
| 1 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 385,677,344 | 34.39% | 46,171,070 |
| 2 | 携程旅游信息技术（上海）有限公司 | 142,178,735 | 12.68% | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 61,747,750 | 5.51% | - |
| 4 | 招商基金管理有限公司 | 20,241,827 | 1.81% | 20,241,827 |
| 5 | 中欧基金管理有限公司 | 17,286,162 | 1.54% | 17,286,162 |
| 序号 | 名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股数量（股） |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 | 17,111,953 | 1.53% | - |
| 7 | 富国基金管理有限公司 | 15,181,370 | 1.35% | 15,181,370 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－交银施罗德均衡成长一年持有期混合型证券投资基金 | 14,458,459 | 1.29% | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,587,949 | 0.94% | - |
| 10 | SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 9,140,555 | 0.82% | - |
| 合计 | 693,612,104 | 61.85% | 98,880,429 | |
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 4,953,996 | 0.50% | 139,302,406 | 12.42% |
| 二、无限售条件股份 | 982,080,716 | 99.50% | 982,080,716 | 87.58% |
| 三、股份总额 | 987,034,712 | 100.00% | 1,121,383,122 | 100.00% |
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）对公司业务结构的影响
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务经营能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构将更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（六）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、
资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后，公司控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的联席主承销商华泰联合证券有限责任公司和国开证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号）和首旅酒店有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东首旅集团外，其他发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；
（三）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行信息披露义务。”
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 蔡 敏 | 廖 君 |
| 法定代表人（或其授权代表）： | |
| 江 禹 |
联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（或其授权代表）： | |
| 孙孝坤 |
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《发行情况报告书》中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师签名： | |||
| 孙 瑜 | 李 静 | ||
| 王 艳 |
| 律师事务所负责人签名： | |
| 张学兵 |
关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2018、2019及2020年度申报财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师黄 俊 荣 刘 佳
会计师事务所负责人李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年12月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对北京首旅酒店（集团）股份有限公司在报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 纪小健 | 车苗苗 |
| 会计师事务所负责人： | |
| 李惠琦 |
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。地址：北京市西城区复兴门内大街51号电话：010-66014466-3846传真：010-66063036
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00。
（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
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