中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年8月5日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年8月20日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021年7月30日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第52次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2021年7月30日召开的2021年第52次会议已经审议同意禾迈股份本次发行上市（首发）。
2021年11月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3569号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021年10月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“禾迈股份员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为禾迈股份员工资管计划、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）2名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）中证投资已于2021年11月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过50万股，
具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
（2）禾迈股份员工资管计划已于2021年11月同发行人签署认购协议，本次禾迈股份员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过100万股，同时不超过30,000万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者全称 | 简称 | 投资者类型 | 缴款金额（万元） | 认购股数上限（万股） |
| 1 | 中信证券投资有限公司 | 中证投资 | 参与跟投的保荐机构相关子公司 | 10,000 | 50 |
| 2 | 中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 禾迈股份员工资管计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 30,000 | 100 |
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 中信证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91370212591286847J |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 方浩 |
| 注册资本 | 1400000万元人民币 | 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 住所 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月1日 | 营业期限至 | 不限定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 中信证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 | ||
（4）关联关系
经核查，除中证投资为保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、禾迈股份员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券禾迈股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年10月15日
募集资金规模：30,000万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。禾迈股份员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下：
| 序号 | 姓名 | 所在公司 | 职位 | 认购金额（万元） | 资管计划份额持有比例 | 员工类别 |
| 1 | 邵建雄 | 禾迈股份 | 董事长 | 17,400 | 58.00% | 核心员工 |
| 2 | 杨波 | 禾迈股份 | 董事、总经理、核心技术人员 | 9,335 | 31.12% | 高级管理人员 |
| 3 | 赵一 | 禾迈股份 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1,500 | 5.00% | 高级管理人员 |
| 4 | 方光泉 | 禾迈股份 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 305 | 1.02% | 高级管理人员 |
| 5 | 周雷 | 禾迈股份 | 副总经理 | 200 | 0.67% | 高级管理人员 |
| 6 | 李威辰 | 禾迈股份 | 监事会主席、研发中心副总监、核心技术人员 | 300 | 1.00% | 核心员工 |
| 7 | 张军强 | 禾迈股份 | 国内营销中心总监 | 200 | 0.67% | 核心员工 |
| 8 | 禹红斌 | 禾迈股份 | 研发中心资深工程师、核心技术人员 | 250 | 0.83% | 核心员工 |
| 9 | 荣强 | 禾迈股份 | 研发中心资深工程师 | 275 | 0.92% | 核心员工 |
| 10 | 周世高 | 禾迈股份 | 研发中心资深工程师 | 235 | 0.78% | 核心员工 |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | - | |||
理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，禾迈股份员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为禾迈股份员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为禾迈股份员工资管计划的管理人，为禾迈股份员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，禾迈股份员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。2021年10月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过100万股。综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据禾迈股份员工资管计划份额持有人出具的承诺，禾迈股份员工资管计划的各份额持有人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）限售安排及相关承诺
禾迈股份员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，禾迈股份员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。针对本次发行股份上市后的减持安排，禾迈股份员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：
“①本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
②本人为发行人的高级管理人员或核心员工；
③本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；
④本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；
⑤本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。”
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）战略投资者是否存在相关禁止性情形
根据本次发行战略投资者出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上所述，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（五）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的禾迈股份员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、禾迈股份员工资管计划不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。
四、主承销商律师核查意见
综上所述，北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》的签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日