| 股票代码：300678.SZ | 股票简称：中科信息 | 上市地：深圳证券交易所 |
国泰君安证券股份有限公司
关于
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）受中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“中科信息”、“上市公司”、“公司”）委托，担任中科信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。华兴证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华兴证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中科信息本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中科信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对中科信息的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中科信息发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易基本情况 ...................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的定价原则及交易对价 ...............................错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份的具体情况...................................错误！未定义书签。
四、过渡期间损益归属 ...................................................错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司的主要影响 ...............................错误！未定义书签。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件.........................错误！未定义书签。第二章 本次交易实施情况 ...... 14
一、本次交易决策过程和批准情况...................................错误！未定义书签。
二、本次交易的实施情况 ................................................错误！未定义书签。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...........错误！未定义书签。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .....................错误！未定义书签。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形错误！未定义书签。
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................错误！未定义书签。
七、相关后续事项的合规性及风险...................................错误！未定义书签。第三章 独立财务顾问结论性意见 ...... 19
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
| 核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿） |
| 上市公司、中科信息、公司 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
| 瑞拓科技、标的公司 | 指 | 成都瑞拓科技股份有限公司 |
| 中科唯实 | 指 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 |
| 中科仪 | 指 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
| 上海仝励 | 指 | 上海仝励实业有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的瑞拓科技100%股权 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，并募集配套资金 |
| 《审计报告》 | 指 | 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天职业字[2021]34871号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字[2020]第2633号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《补充评估报告》 | 指 | 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具的中联评报字[2021]第1988号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》或《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》或《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 |
| 议》 | 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》或《购买资产补充协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》或《购买资产补充协议（三）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三） |
| 独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为中科信息向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
上述交易价格，由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 股份对价 | 现金对价 | 股权转让款 | |
| 金额 | 股份数量 | ||||
| 上海仝励 | 24.78% | 4,251.09 | 2,206,064 | 1,821.89 | 6,072.98 |
| 中科唯实 | 24.00% | 4,323.96 | 2,243,882 | 1,558.15 | 5,882.12 |
| 中科仪 | 17.70% | 3,036.49 | 1,575,760 | 1,301.35 | 4,337.84 |
| 陈陵 | 3.47% | 594.95 | 308,743 | 254.98 | 849.93 |
| 李锦 | 2.61% | 447.98 | 232,477 | 191.99 | 639.98 |
| 黄辰 | 1.84% | 316.30 | 164,141 | 135.56 | 451.86 |
| 其他自然人股东 | 25.60% | 4,185.95 | 2,172,254 | 2,088.95 | 6,274.91 |
| 合计 | 100.00% | 17,156.73 | 8,903,321 | 7,352.88 | 24,509.61 |
注：上述股份对价中的股份数量系根据最新股份发行价格进行调整。
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易标的资产为瑞拓科技100.00%的股权。中联评估对交易标的资产采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告，截至评估基准日2020年06月30日，瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61万元，其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元，评估增值19,659.25万元，增值率为405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元，即本次发行股份及支付现金购买100%股权的交易作价为24,509.61万元。鉴于作为本次交易定价依据的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告的评估基准日为2020年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2020年12月31日为补充评估基准日，对标的资产瑞拓科技100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字[2021]第1988号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,374.72万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加
865.11万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2020年6月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用2020年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为24,509.61万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行价格及定价原则
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
2）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 20.86 | 16.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 24.64 | 19.71 |
| 定价基准日前120个交易日 | 27.10 | 21.68 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2021年4月23日，中科信息2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分配方案，即以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金，权益分派股权登记日为：2021年6月9日，除权除息日为：2021年6月10日。鉴于2020年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由19.32元/股调整为19.27元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
3、发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次购买资产拟发行股份数量为8,880,281股。鉴于2020年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由19.32元/股调整为19.27元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为8,903,321股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例4.71%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定18个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
3、定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
五、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元，其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
| 2 | 中科唯实 | - | - | 2,243,882 | 1.19 |
| 3 | 中科仪 | - | - | 1,575,760 | 0.83 |
| 小计 | 国科控股直接+间接持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,138,076 | 33.95 |
| 4 | 上海仝励 | - | - | 2,206,064 | 1.17 |
| 5 | 陈陵 | - | - | 308,743 | 0.16 |
| 6 | 李锦 | - | - | 232,477 | 0.12 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 7 | 黄辰 | - | - | 164,141 | 0.09 |
| 8 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,172,254 | 1.15 |
| 9 | 上市公司其他股东 | 119,681,566 | 66.49 | 119,681,566 | 63.36 |
| 总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,903,321 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 82,591.99 | 89,862.98 | 8.80% | 86,736.75 | 94,209.42 | 8.62% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
| 净资产 | 61,726.43 | 67,990.08 | 10.15% | 61,675.35 | 67,330.15 | 9.17% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
| 营业收入 | 4,464.72 | 6,391.57 | 43.16% | 43,674.30 | 50,087.44 | 14.68% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62.95 | 671.81 | 967.21% | 3,256.00 | 5,274.00 | 61.98% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.04 | 916.10% | 0.18 | 0.28 | 54.35% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，公司2019年度、2020年度、2021年度1-3月模拟的每股收益将得到提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至188,903,321股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司履行的程序
上市公司于2020年9月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于2020年11月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
因本次交易的交易对象之一李海春先生意外去世，本次交易对象之一李海春将变更为其配偶马晓霞女士，上市公司于2021年1月4日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更个别交易对象的公告》（公告编号：2021-001），并于2021年1月22日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于2021年2月8日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二） 交易对方的决策过程
本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；本次交易已经中科仪内部决策机构同意；本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；本次交易已经交易对方（自然人）同意。
（三）已获得国资主管部门的批准和备案
2020年9月1日，国科控股出具《关于中科院成都信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见》，原则同意中科信息以
发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技100%股权并募集配套资金。
2020年11月6日，本次交易标的资产评估结果已经国科控股备案。2020年11月17日，国科控股出具了科资发股字【2020】132号《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的批复》，同意中科信息以发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技100%股权并募集配套资金。
（四）深圳证券交易所的审核
公司于2021年5月26日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（五）中国证监会的注册程序
2021年9月27日，中科信息收到证监会于2021年9月23日出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2021年10月29日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第97737号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名股东将其所持的瑞拓科技共计100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技100%股权。
（二）验资情况
2021年11月4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝
霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的股权以评估值为基准协商定价人民币245,096,100.00元。
本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方发行股份，购买上述股东合计持有的成都瑞拓科技有限责任公司的100%股权，增加注册资本人民币8,903,321.00元，相关资产股权均已过户。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月25日受理中科信息的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。中科信息本次非公开发行新股数量为8,903,321股（其中限售股数量为8,903,321股），非公开发行后中科信息总股本为188,903,321股。该批股份的上市日期为2021年12月10日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日期间，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020年9月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年9月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年11月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年11月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2021年1月21日，中科信息与瑞拓科技截至2021年1月21日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2021年5月19日，中科信息与瑞拓科技截至2021年5月19日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需向成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名交易对方支付现金对价。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章 独立财务顾问结论性意见综上所述，独立财务顾问国泰君安认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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