| 股票代码：300678.SZ | 股票简称：中科信息 | 上市地：深圳证券交易所 |
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二一年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为19.27元/股。
二、本次新增股份数量为8,903,321股，本次发行后公司股份数量为188,903,321股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月25日受理中科信息的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年12月10日，其中中科仪、中科唯实因本次交易取得的上市公司3,819,642股股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方因本次交易取得的上市公司5,083,679股股份，自本次股份上市之日起12个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
五、本次交易前，国科控股持有上市公司33.51%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，国科控股承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会予以注册后，国科控股可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次交易概况 ...... 9
一、本次交易基本情况 ...... 9
二、本次交易的定价原则及交易对价 ...... 9
三、本次交易发行股份的具体情况 ...... 10
四、过渡期间损益归属 ...... 14
五、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 16
第二章 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20
第三章 新增股份的数量和上市时间 ...... 22
第四章 本次股份变动情况及影响 ...... 24
一、股份变动情况 ...... 24
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 32
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 32
二、法律顾问结论性意见 ...... 32
第六章 持续督导 ...... 33
一、持续督导期间 ...... 33
二、持续督导内容 ...... 33
第七章 本次交易相关中介机构及备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、备查地点 ...... 35
三、本次交易相关中介机构 ...... 36
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 本报告书 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 |
| 重组报告书 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿） |
| 上市公司、中科信息、公司 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
| 瑞拓科技、标的公司 | 指 | 成都瑞拓科技股份有限公司 |
| 中科唯实 | 指 | 成都中科唯实仪器有限责任公司 |
| 中科仪 | 指 | 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 |
| 上海仝励 | 指 | 上海仝励实业有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的瑞拓科技100%股权 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，并募集配套资金 |
| 《审计报告》 | 指 | 为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天职业字[2021]34871号《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中联评报字[2020]第2633号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《补充评估报告》 | 指 | 为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具的中联评报字[2021]第1988号《中科院成都信息技术股份有限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》或《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》或《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有 |
| 议》 | 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》或《购买资产补充协议》 | 指 | 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》或《购买资产补充协议（二）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》或《购买资产补充协议（三）》 | 指 | 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三） |
| 独立财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 资产评估机构中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为中科信息向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
上述交易价格，由上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 股份对价 | 现金对价 | 股权转让款 | |
| 金额 | 股份数量 | ||||
| 上海仝励 | 24.78% | 4,251.09 | 2,206,064 | 1,821.89 | 6,072.98 |
| 中科唯实 | 24.00% | 4,323.96 | 2,243,882 | 1,558.15 | 5,882.12 |
| 中科仪 | 17.70% | 3,036.49 | 1,575,760 | 1,301.35 | 4,337.84 |
| 陈陵 | 3.47% | 594.95 | 308,743 | 254.98 | 849.93 |
| 李锦 | 2.61% | 447.98 | 232,477 | 191.99 | 639.98 |
| 黄辰 | 1.84% | 316.30 | 164,141 | 135.56 | 451.86 |
| 其他自然人股东 | 25.60% | 4,185.95 | 2,172,254 | 2,088.95 | 6,274.91 |
| 合计 | 100.00% | 17,156.73 | 8,903,321 | 7,352.88 | 24,509.61 |
注：上述股份对价中的股份数量系根据最新股份发行价格进行调整。
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易标的资产为瑞拓科技100.00%的股权。中联评估对交易标的资产采用收益法和资产法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告，截至评估基准日2020年06月30日，瑞拓科技100%股权在收益法下的评估结果为
24,509.61万元，其合并口径所有者权益账面价值为4,850.36万元，评估增值19,659.25万元，增值率为405.32%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易估值为24,509.61万元，即本次发行股份及支付现金购买100%股权的交易作价为24,509.61万元。
鉴于作为本次交易定价依据的中联评报字[2020]第2633号资产评估报告的评估基准日为2020年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中联评估以2020年12月31日为补充评估基准日，对标的资产瑞拓科技100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字[2021]第1988号），采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为25,374.72万元，较以2021年6月30日为基准日的评估值增加
865.11万元，标的公司未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2020年6月30日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用2020年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易各方据此协商确定标的资产最终的交易价格为24,509.61万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行价格及定价原则
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
2）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 20.86 | 16.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 24.64 | 19.71 |
| 定价基准日前120个交易日 | 27.10 | 21.68 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2021年4月23日，中科信息2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分配方案，即以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金，权益分派股权登记日为：2021年6月9日，除权除息日为：2021年6月10日。鉴于2020年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由19.32元/股调整为19.27元/股。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
3、发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次购买资产拟发行股份数量为8,880,281股。鉴于2020年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格由19.32元/股调整为19.27元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为8,903,321股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例4.71%。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定18个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
3、定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方向标的公司补足，交易对方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
五、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，瑞拓科技100%股权作价为24,509.61万元，其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次交易完成前后（不考虑配套融资对股权的影响），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 国科控股 | 60,318,434 | 33.51 | 60,318,434 | 31.93 |
| 2 | 中科唯实 | - | - | 2,243,882 | 1.19 |
| 3 | 中科仪 | - | - | 1,575,760 | 0.83 |
| 小计 | 国科控股直接+间接持股小计 | 60,318,434 | 33.51 | 64,138,076 | 33.95 |
| 4 | 上海仝励 | - | - | 2,206,064 | 1.17 |
| 5 | 陈陵 | - | - | 308,743 | 0.16 |
| 6 | 李锦 | - | - | 232,477 | 0.12 |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 7 | 黄辰 | - | - | 164,141 | 0.09 |
| 8 | 瑞拓其他自然人股东 | - | - | 2,172,254 | 1.15 |
| 9 | 上市公司其他股东 | 119,681,566 | 66.49 | 119,681,566 | 63.36 |
| 总股本 | 180,000,000 | 100.00 | 188,903,321 | 100.00 | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为国科控股，持有公司股份比例为
33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为33.95%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为国科控股。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 82,591.99 | 89,862.98 | 8.80% | 86,736.75 | 94,209.42 | 8.62% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
| 净资产 | 61,726.43 | 67,990.08 | 10.15% | 61,675.35 | 67,330.15 | 9.17% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
| 营业收入 | 4,464.72 | 6,391.57 | 43.16% | 43,674.30 | 50,087.44 | 14.68% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62.95 | 671.81 | 967.21% | 3,256.00 | 5,274.00 | 61.98% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.04 | 916.10% | 0.18 | 0.28 | 54.35% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，公司2019年度、2020年度、2021年度1-3月模拟的每股收益将得到提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响力和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至188,903,321股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。
综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司履行的程序
上市公司于2020年9月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于2020年11月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
因本次交易的交易对象之一李海春先生意外去世，本次交易对象之一李海春将变更为其配偶马晓霞女士，上市公司于2021年1月4日在巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更个别交易对象的公告》（公告编号：2021-001），并于2021年1月22日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于2021年2月8日召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二） 交易对方的决策过程
本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；本次交易已经中科仪内部决策机构同意；本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；本次交易已经交易对方（自然人）同意。
（三）已获得国资主管部门的批准和备案
2020年9月1日，国科控股出具《关于中科院成都信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见》，原则同意中科信息以
发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技100%股权并募集配套资金。2020年11月6日，本次交易标的资产评估结果已经国科控股备案。2020年11月17日，国科控股出具了科资发股字【2020】132号《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的批复》，同意中科信息以发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技100%股权并募集配套资金。
（四）深圳证券交易所的审核
公司于2021年5月26日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（五）中国证监会的注册程序
2021年9月27日，中科信息收到证监会于2021年9月23日出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2021年10月29日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第97737号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名股东将其所持的瑞拓科技共计100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技100%股权。
（二）验资情况
2021年11月4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝
霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的股权以评估值为基准协商定价人民币245,096,100.00元。本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方发行股份，购买上述股东合计持有的成都瑞拓科技有限责任公司的100%股权，增加注册资本人民币8,903,321.00元，相关资产股权均已过户。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月25日受理中科信息的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。中科信息本次非公开发行新股数量为8,903,321股（其中限售股数量为8,903,321股），非公开发行后中科信息总股本为188,903,321股。该批股份的上市日期为2021年12月10日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日期间，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020年9月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年9月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年11月8日，中科信息与瑞拓科技截至2020年11月8日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2021年1月21日，中科信息与瑞拓科技截至2021年1月21日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2021年5月19日，中科信息与瑞拓科技截至2021年5月19日的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需向成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等32名交易对方支付现金对价。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章 新增股份的数量和上市时间中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年11月25日受理中科信息的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中科信息的股东名册。中科信息本次非公开发行新股数量为8,903,321股，非公开发行后中科信息总股本为188,903,321股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年12月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的中科信息股份的锁定期如下：
交易对方中科唯实、中科仪在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中科唯实、中科仪持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
按照《收购管理办法》的相关要求，国科控股对于其持有中科信息的存量股份将锁定18个月。
本次交易中，上海仝励、陈陵等其他自然人取得的中科信息发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等13名交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第一期 | 自业绩补偿期间第一年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份40%—当年已补偿的股份（如需） |
| 第二期 | 自业绩补偿期间第二年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份70%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
| 第三期 | 自业绩补偿期间第三年年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 | 可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如需，包括之前及当年已补偿） |
具体的股票解禁时间应以分期解锁安排与锁定期安排孰晚为原则确定，若盈利补偿主体于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，上市公司同意除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体提前解除上述相应股票的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第四章 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
| 证券类型 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 69,221,755 | 69,221,755 |
| 无限售条件的流通股份 | 180,000,000 | -60,318,434 | 119,681,566 |
| 总股本 | 180,000,000 | 8,903,321 | 188,903,321 |
注：本次交易发行股份购买资产的新增股份8,903,321股属于新增有限售条件的流通股份。此外，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司实际控制人国科控股承诺在本次交易前所持上市公司60,318,434股股份，在本次交易新增股份上市之日起18个月内将不以任何方式进行转让，由无限售条件的流通股份变更为有限售条件的流通股份，具体说明如下。
中科唯实、中科仪作为本次发行的认购对象，系国科控股实际控制的公司，系国科控股的一致行动人。
本次向特定对象发行新股前，国科控股持有中科信息60,318,434股股份（占中科信息总股本的33.51%），国科控股的一致行动人中科唯实及中科仪未持有中科信息的股份。
本次向特定对象发行新股后，国科控股直接持有中科信息60,318,434股股份（占中科信息总股本的31.93%），国科控股的一致行动人中科唯实持有中科信息2,243,882股股份（占中科信息总股本的1.19%）、中科仪持有中科信息1,575,760股股份（占中科信息总股本的0.83%）。
基于上述，本次向特定对象发行新股后，国科控股及其一致行动人合计持有中科信息64,138,076股股份（占中科信息总股本的33.95%）。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。中科唯实及中科仪认购本次发行的股票，国科控股及其一致行动人
免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的条件。
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。基于上述情况，国科控股承诺在本次交易前所持上市公司60,318,434股股份，在本次交易新增股份上市之日起18个月内将不以任何方式进行转让，由无限售条件的流通股份变更为有限售条件的流通股份。国科控股已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起18个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期”
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至2021年12月1日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国科学院控股有限公司 | 60,318,434 | 33.51 |
| 2 | 四川埃德凯森科技有限公司 | 8,235,000 | 4.58 |
| 3 | 王晓宇 | 3,758,880 | 2.09 |
| 4 | 付忠良 | 1,934,920 | 1.07 |
| 5 | 王伟 | 1,888,571 | 1.05 |
| 6 | 谢德兴 | 1,046,540 | 0.58 |
| 7 | 宋昌元 | 913,248 | 0.51 |
| 8 | 张景中 | 774,160 | 0.43 |
| 9 | 张艺芸 | 770,568 | 0.43 |
| 10 | 黄岚 | 705,000 | 0.39 |
| 合计 | 81,311,657 | 44.64 | |
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至2021年12月1日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国科学院控股有限公司 | 60,318,434 | 31.93 |
| 2 | 四川埃德凯森科技有限公司 | 8,235,000 | 4.36 |
| 3 | 王晓宇 | 3,758,880 | 1.99 |
| 4 | 中科唯实 | 2,243,882 | 1.19 |
| 5 | 上海仝励 | 2,206,064 | 1.17 |
| 6 | 付忠良 | 1,934,920 | 1.02 |
| 7 | 王伟 | 1,888,571 | 1.00 |
| 8 | 中科仪 | 1,575,760 | 0.83 |
| 9 | 谢德兴 | 1,046,540 | 0.55 |
| 10 | 宋昌元 | 913,248 | 0.48 |
| 合计 | 84,121,299 | 44.53 | |
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未直接参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、瑞拓科技为烟草领域优质、成长型企业，持续盈利能力良好，有利于上市公司培育新的业务增长点
瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。随着我国烟草行业工业信息化建设步入深入发展阶段，相关业务发展前景广阔。一方面，瑞拓科技专注于烟草检测设备领域，并形成了较强的综合竞争优势，另一方面，从细分市场看，瑞拓科技涉及的烟用爆珠等新兴卷烟相关业务，处于相对快速发展赛道，将充分受益行业发展。瑞拓科技业绩呈快速增长态势，2020年，瑞拓科技已经实现净利润2,022.56万元。
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业
务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力
2、本次交易后公司烟草业务产业链延长，产品布局更加完善
本次交易前，公司烟草业务主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，烟草信息化产品提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。整体解决方案则为基于工业互联网平台数字化管理解决方案，能够驱动卷烟制造全要素、全产业链、全价值链实现深度互联，在卷烟制造和数字服务资源优化配置过程中，促进卷烟制造体系与服务体系深度融合。本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务。产品主要用于检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等指标，检测爆珠压力、圆周、外观筛选、爆珠滤棒中爆珠位置、缺损等指标，以及高速进行滤棒计数、特种滤棒参数指标测定、滤棒切割、卷烟评分分装系统等。标的公司总体技术完善、处于行业领先地位。瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。目前，公司业务板块中，烟草板块收入和毛利占比较低。本次交易后，随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，公司烟草业务营收规模将得到提升。
3、本次交易后，公司与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面产生较强的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
本次交易前，公司烟草业务主要向客户提供应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化产品与整体解决方案的烟草信息化产品，提供包括行业信息化规划、信息化基础设施运维解决方案、智慧园区信息化基础设施建设、行业信息化
应用系统定制开发、卷烟智能化生产、卷烟数字化仓储及物流综合平台、大数据科学监管平台等众多细分领域的产品与智能制造服务。目前公司烟草业务销售规模可观，已与浙江中烟、河南中烟、四川中烟等客户进行深入合作，未来公司将重点整合烟草客户渠道资源，拓展新客户、加大销售规模。
本次收购标的公司瑞拓科技专业为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务，主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业，目前标的公司产品基本覆盖全国省份，仅有部分省份产品占比较小，客户群丰富，如江西中烟、广西中烟、贵州中烟、湖北中烟卷烟材料厂。
瑞拓科技与中科信息的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上各有侧重、各具优势。经过多年的发展，双方在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的行业客户资源。此外，中科信息正在推进应用于烟草行业的智慧设备管理、智能制造、数采搬迁等重点项目，在深耕已有客户的同时，有望借助瑞拓科技的烟草市场渠道，加大烟草业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。
（2）资本协同
标的公司瑞拓科技作为一家高速发展的高新技术企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型企业，瑞拓科技资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，瑞拓科技可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
（1）瑞拓科技的经营管理
①瑞拓科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，瑞拓科技成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于
子公司的管理制度。但瑞拓科技仍然作为独立的法人主体存在，瑞拓科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。瑞拓科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可瑞拓科技的管理团队及技术团队，鼓励瑞拓科技保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对瑞拓科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证瑞拓科技在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
②董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后瑞拓科技的董事会组成、董事会决议，监事和财务负责人委派等做出明确规定；本次交易完成后，瑞拓科技应按照上市公司规范要求完善已有的内部控制制度。
（2）充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与瑞拓科技在产品与市场渠道、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（3）进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年的发展计划
本次交易前，上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，
产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，瑞拓科技将获得更大的发展机会。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在烟草领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强烟草领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，瑞拓科技将以独立法人主体的形式成为上市公司的全资子公司。瑞拓科技的业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定，上市公司凭借其资本、管理经验等优势，不断优化瑞拓科技的业务模式和盈利模式。公司还将在财务和内控等方面对瑞拓科技严格按照上市公司治理制度进行管理。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||||
| 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | 交易前 | 交易后 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 82,591.99 | 89,862.98 | 8.80% | 86,736.75 | 94,209.42 | 8.62% | 85,947.87 | 94,208.09 | 9.61% |
| 净资产 | 61,726.43 | 67,990.08 | 10.15% | 61,675.35 | 67,330.15 | 9.17% | 59,294.48 | 64,131.38 | 8.16% |
| 营业收入 | 4,464.72 | 6,391.57 | 43.16% | 43,674.30 | 50,087.44 | 14.68% | 36,441.33 | 42,555.40 | 16.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62.95 | 671.81 | 967.21% | 3,256.00 | 5,274.00 | 61.98% | 3,528.90 | 5,416.97 | 53.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.04 | 916.10% | 0.18 | 0.28 | 54.35% | 0.20 | 0.26 | 32.65% |
公司本次收购资产为瑞拓科技100%股权，瑞拓科技在烟草检测设备领域竞争优势显著，盈利能力较为突出。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，公司2019年度、2020年度及2021年度1-3月模拟的每股收益指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，瑞拓科技2021年至2023年净利润分别为2,250万元、
2,500万元、2625万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。瑞拓科技主要从事卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统研发、生产及销售，并不存在未来可预见的重大资本性支出。上市公司将根据瑞拓科技业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易标的为瑞拓科技100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问国泰君安认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
综上所述，法律顾问北京市天元律师事务所认为：
国科控股、中科唯实及中科仪具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次发行的主体资格；中科唯实及中科仪认购本次发行的股票，国科控股及其一致行动人免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的条件。
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，该等事项的实施符合法律、法规及规范性文件的规定；本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍
第六章 持续督导根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与国泰君安签署协议明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
本协议项下的持续督导期间，自中科信息本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自2021年10月29日至2022年10月29日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确认和计量；
7、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告
书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后5个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的10个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
第七章 本次交易相关中介机构及备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105号）；
（二）天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2021]43194号）；
（三）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》及《北京市天元律师事务所关于中国科学院控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的法律意见》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《中科院成都信息技术股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股份上市的申请》；
（七）《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》等申请文件。
二、备查地点
存放公司：中科院成都信息技术股份有限公司
存放地点：四川省成都市人民南路四段九号
传真：028-85229357
三、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
| 单位名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 电话 | 028-65775135 |
| 传真 | 028-84318585 |
| 联系人 | 余姣、杜柯、肖琦 |
（二）律师事务所
| 单位名称 | 北京市天元律师事务所 |
| 地址 | 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 负责人 | 朱小辉 |
| 电话 | （8610）5776-3888 |
| 传真 | （8610）5776-3777 |
| 联系人 | 刘斌、陈昌慧 |
（三）会计师事务所
| 单位名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 负责人 | 邱靖之 |
| 电话 | 028-87696199-8008 |
| 传真 | 028-86621110 |
| 联系人 | 申军、刘浪 |
（四）资产评估机构
| 单位名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 |
| 法定代表人 | 胡智 |
| 电话 | 028-85539701 |
| 传真 | 028-85539704 |
| 联系人 | 方炳希、寇军德、龙昊天 |
（本页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
中科院成都信息技术股份有限公司
年 月 日