证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-100
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资
产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示：
? 本次交易事项涉及股权转让、增资及资产收购三项交易，且江西德施普尚需取得经营必需的批准、许可、登记、备案等，同时本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，能否实现及实施进度存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
? 江西德施普成立于2021年7月，截至目前尚未开展实际业务，暂未盈利，本次股权收购完成后，其将承接浙江德施普锦纶纤维业务。虽然江西德施普已作出业绩承诺，但受宏观经济、原材料价格波动、行业竞争、经营管理等因素影响，其未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》，同意公司与香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）、浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”或“标的资产”）、金国军先生及江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”或“标的公司”）签署《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《股权协议》或“本协议”）。
2、公司或公司控制的主体（以下简称“公司”）拟以人民币30,240万元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资
完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军先生承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，累计不低于人民币1.7亿元。
3、本次交易所需资金来源为公司自筹资金，公司拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙），用于本次收购股权及购买资产事项（具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于签署先进制造基金合作意向协议的公告》）。本次交易完成后，公司将持有江西德施普100%股权并开展锦纶纤维业务，江西德施普将纳入公司合并报表范围。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项无须经政府有关部门的批准，经公司董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）标的股权交易对手方
1、香港柏德贸易有限公司
英文名称：HONG KONG BO DE TRADE CO., LIMITED
公司编号：1984705
注册地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦10楼1007室
注册资本：50万元港币
成立日期：2013年10月23日
香港柏德与公司不存在关联关系，此外，经查询，香港柏德不是失信被执行人。
2、金国军
男，汉族，出生于1977年1月，中国国籍，住址：浙江省义乌市北苑街道景三路35号，现任博尼国际控股有限公司（港股主板公司，证券代码为：01906）
董事会主席，并同时担任浙江博尼时尚控股集团有限公司、浙江柏成贸易有限公司、义乌法悦服饰有限公司、浙江博尼防护用品有限公司、上海博尼服装有限公司、义乌市乐衣尚服饰有限公司及江西博尼服饰有限公司执行董事，香港博尼有限公司的董事，义乌俊和智能科技有限公司监事。金国军先生与公司不存在关联关系，此外，经查询，金国军先生不是失信被执行人。
（二）目标公司
1、基本情况介绍
公司名称：江西德施普新材料有限公司统一社会信用代码：91361100MA3AETR84C成立日期：2021年7月29日注册资本：1,600万元美元注册地址：江西省上饶市玉山县城西工业园区法定代表人：金国军经营范围：一般项目：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新材料技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺织加工，针纺织品销售，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江西德施普与公司不存在关联关系，此外，经查询，江西德施普不是失信被执行人。股权结构具体如下：
2、主要财务数据
根据公证天业会计师事务所出具的苏公W【2021】A1390号《江西德施普新材料有限公司审计报告（2021年1-11月）》，截至2021年11月30日，主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日/2021年7-11月 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万美元） | 实缴额（万元） | 出资方式 | 股权比例（%） |
| 1 | 香港柏德贸易有限公司 | 1600 | 3285.05 | 货币 | 100.00 |
| 资产总额 | 32,847,742.35 |
| 负债 | 0 |
| 所有者权益 | 32,847,742.35 |
| 营业收入 | -3,609.35 |
| 净利润 | -2,707.01 |
其中流动资产，包括为货币资金375,840.01元、预付款项50,000.00元、其他应收款32,421,000.00元，其他应收款项系浙江德施普新材料科技有限公司暂借往来款24,634,000.00元和浙江德施普锦纶有限公司暂借往来款7,787,000.00元。
（三）标的资产交易对手方
1、基本情况介绍
公司名称：浙江德施普新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913307825669593840
成立日期：2010年12月16日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路255号
法定代表人：金洋
经营范围：新材料技术研发；锦纶研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
截至2021年9月30日，浙江德施普锦纶纤维业务最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 386,634,512.59 | 428,418,193.83 |
| 负债 | 120,919,007.03 | 154,436,767.22 |
| 所有者权益 | 265,715,505.56 | 273,981,426.61 |
| 营业收入 | 371,594,390.83 | 379,992,273.42 |
| 净利润 | 34,053,136.62 | 30,196,261.94 |
3、主要设备及产品概况
浙江德施普旗下锦纶纤维业务含32条生产线、255个纺丝位。其中：PA-6 POY、HOY生产线16条、纺丝位127位，PA-66POY生产线8条、纺丝位64位，PA-6 FDY
生产线8条、纺丝位64位，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能。主要设备均选用国际先进设备，如：日本TMT公司及德国BARMAG公司生产的高速卷绕设备，德国BARMAG公司生产的螺杆挤压机等，并配置了相关国产配套设备，上述业务生产线整体性能优良。浙江德施普以锦纶6、锦纶66切片为原料进行熔融纺丝生产锦纶6POY、66POY、HOY、FDY、DTY差别化长丝，在技术水平上具有较好的竞争力，主要生产细旦、超细旦、超亮、远红外保暖保健、抗菌除臭、吸湿排汗功能性锦纶差别化长丝，致力于中高端锦纶长丝加工生产，产品已经在内衣、包纱、经编机织、针织等行业推广应用，品质得到客户认可。
三、交易定价政策及依据
（一）标的股权
根据公证天业会计师事务所出具的苏公W【2021】A1390号《江西德施普新材料有限公司审计报告（2021年1-11月）》，目标公司截止到2021年11月30日的经审计的净资产为32,847,742.35元，注册资本为1600万美元。考虑到浙江德施普经营锦纶纤维业务多年，德施普品牌具有一定的市场影响力，积累了较多的客户资源和经营管理经营，浙江德施普拟将其锦纶纤维业务全部转让给江西德施普且香港柏德、浙江德施普、金国军先生及其控制的主体承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售业务。同时对江西德施普未来三年的经营业绩作出承诺。经各方友好协商，本次目标公司100%股权交易作价为人民币30,240万元，其中包括香港柏德需实缴到位的1,600万美元注册资本。
（二）标的资产
根据北京中林资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的编号为中林评字【2021】456号《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》，因本次评估的目的是浙江德施普拟进行资产转让，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受，故本次评估选用市场价值类型。
浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备账面净值23,595.20万元，评估值为27,246.80万元，评估增值3,651.60万元，增值率15.48%。经友好协商，
本次标的资产转让总价款（不含税）确定为人民币（大写）两亿柒仟万元整（￥27,000万元）。
四、收购协议主要内容
（一）协议各方
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司乙方：香港柏德贸易有限公司丙方：浙江德施普新材料科技有限公司丁方：金国军目标公司：江西德施普新材料有限公司
（二）交易方案
2.1 股权转让：乙方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方或甲方控制的主体（以下简称“甲方”），甲方同意受让前述标的股权。
2.2 增资：前述股权转让完成后，甲方将对目标公司进行增资。
2.3 资产收购：前述增资完成后，目标公司将以截至评估基准日确认的评估值购买丙方所有的锦纶纤维业务机器设备等，乙方及丁方将协助目标公司完成标的资产购买的相关事宜。
（三）股权转让
3.1 甲方以目标公司截至2021年11月30日经审计的净资产为定价基础，以现金方式受让乙方所持有目标公司100%的股权。
3.2 各方同意，本协议生效且乙方收到甲方支付的1600万美元等值股权转让款的5个工作日内，目标公司将就该等股权转让事宜相应修改公司章程，并办理工商变更登记手续。乙方及丁方应提供必要协助。
3.3 股转定价基准日为2021年11月30日，股权变更登记完成之日即为交割日。
3.4 各方同意，就定价基准日至交割日期间标的股权所对应目标公司的收益和损失（除目标公司筹建费用由目标公司承担外），由乙方享有和承担。
3.5 乙、丙、丁三方承诺，股权转让完成后应持续协助甲方及目标公司完成本协议项下的资产收购事宜，直至目标公司能够正常经营，并按照本协议第六条
的约定共同对目标公司在资产收购完成后的三个会计年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润作出业绩承诺。
（四）增资
4.1 甲方同意在本协议第三条约定的股权转让事宜完成的基础上，将目标公司注册资本由1,600万美元增加至人民币3亿元，甲方将以人民币对目标公司进行增资。增资部分全部计入目标公司注册资本。
4.2 甲方同意自本协议第3.2条约定的股权转让变更登记完成后两个月内，完成增资手续并将增资款项全部缴付完毕。
（五）资产收购
5.1 丙方同意将其合法持有的锦纶纤维业务及相关资产转让给目标公司，目标公司同意受让。具体包括：
5.1.1 机器设备：丙方持有的与其锦纶纤维业务生产经营相关的全部机器设备。
5.1.2 无形资产：丙方为开展锦纶纤维业务所必需的各种无形资产，包括已经注册和正在申请注册的各种商标、专利、专有技术等。
5.1.3 锦纶纤维业务：丙方为开展锦纶纤维业务而与供应商、客户、代理商签署的各类业务合同。
5.1.4 核心骨干人员：丙方开展锦纶纤维业务主要生产、销售、核心技术及管理人员。
5.2 机器设备转让各方同意，本协议第四条约定的增资事项完成后两个月内，丙方将其与锦纶纤维业务相关的机器设备转让至目标公司名下，包括但不限于：
5.2.1 解除相关资产上附着的抵押、质押等权利负担，并向目标公司提供书面证明文件。
5.2.2 向目标公司交付相关资产的业务资料，包括但不限于购买合同、设备说明书、维护保养手册、培训手册及其他全部有关资料。
5.3 机器设备搬迁及技术支持
5.3.1 各方同意，本协议第5.2条约定事项全部完成后的360天内，丙方应完成将锦纶纤维业务相关的机器设备搬迁至目标公司指定地点的工作，并协助目标公司完成设备的安装、调试，使相关设备能够正常生产运行。
5.3.2 搬迁完成后丙方应当协助目标公司进行原材料采购、产品销售等事宜，直至目标公司可正常开展生产经营。
5.3.3 乙方及丙方应协助目标公司依法获得所有与标的资产经营必需的批准、许可、登记、备案等。
5.3.4 上述搬迁事项所涉时间、人员安排等相关事宜，可由各方另行协商确定。
5.4 锦纶纤维业务承接
丙方承诺机器设备转让至目标公司后，协助目标公司与丙方原有的供应商、客户、代理商签署相应的采购、销售合同，保证目标公司的锦纶纤维业务可以正常开展。
5.5 无形资产转让
在本协议第四条约定的增资事项完成后，丙方应将目标公司为开展锦纶纤维业务所必需的所有无形资产（包括但不限于商标、专利等）转让至目标公司名下。
5.6 员工安置
各方同意，本着“人随资产走”的原则，与锦纶纤维业务相关的员工，可与丙方解除劳动合同，并与目标公司重新签署劳动合同，员工的工龄可以连续计算。丙方应协助目标公司完成与相关核心骨干人员劳动合同的签署工作。对于不同意与目标公司签署劳动合同的员工，由丙方负责另行安排工作，或者与员工解除劳动合同，并由丙方给予相应的经济补偿。
（六）交易价款及付款方式
6.1 股权转让款：
6.1.1 本协议签订并经甲方董事会审议通过后3个工作日内，甲方向乙方支付人民币（大写）壹仟万元整（￥1,000万元）作为本次股权转让的定金；
6.1.2 本协议经甲方股东大会审议通过后3个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款至人民币（大写）叁千贰佰肆拾万元整（￥3,240万元），届时甲方已支付的1,000万元定金自动转为股权转让价款；
6.1.3 乙方向目标公司足额缴纳全部1,600万美元注册资本并出具验资报告后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款人民币（大写）柒仟万元整（￥7,000万元）；
6.1.4 剩余股权转让款人民币贰亿元整（￥20,000万元），甲方按照如下条件进行支付：
6.1.4.1 支付的先决条件：
（1）本协议约定的锦纶纤维业务相关资产全部转移至目标公司且全部搬迁至目标公司指定地点并安装调试完毕，开工率达到80%；
（2）目标公司依法获得所有与标的资产经营所必需的批准、许可、登记、备案等手续；
6.1.4.2 乙方、丙方、丁方承诺目标公司2022-2024年分别实现归属于目标公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元、6,000万元、6,000万元，在第6.1.4.1条约定先决条件成就，且前述利润承诺完成的情况下，剩余股权转让款按照以下安排分三期支付：
（1） 2022年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5,000万元，甲方向乙方支付6000万元股权转让款；
（2）2023年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元，甲方向乙方支付人民币7000万元股权转让款；
（3）2024年目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元，甲方向乙方支付人民币7,000万元股权转让款；
（4）前述任何一年扣除非经常性损益后的净利润未达到目标值，则当年应付的股权转让款不予支付，承诺期满后，若2022-2024年三年累计扣除非经常性损益后的净利润达到承诺值的50%以上，则按实现累计扣除非经常性损益后的净利润的比例支付剩余转让款，具体支付金额=2亿元*（累计实现的扣除非经常性损益后的净利润/1.7亿元）—甲方已支付的剩余股权转让款，甲方累计支付的剩余股权转让款不超过2亿元，若未达到承诺值的50%，则剩余款项不再支付，已支付的剩余股权转让款，乙方需全额退还甲方。
（5）若业绩承诺期间，目标公司拟通过股权转让、增资等方式引入其他投资方且目标公司估值不低于本次交易总价款，须取得乙方同意或者支付尚未支付乙方的剩余股权转让款，但不免除相关各方的业绩承诺和补偿义务。
6.2 资产转让款
6.2.1 本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，目标公司向丙方支付第一笔资产转让款人民币（大写）叁仟贰佰肆拾贰万壹仟元整（￥3,242.1万元）
6.2.2 本协议经甲方股东大会审议通过后【30】个工作日内，目标公司向丙方支付第二笔转让款（不含税）人民币（大写）陆仟玖佰玖拾柒万玖仟元整（￥6,997.9万元）；
根据公证天业会计师事务所于2021年12月6日出具的编号为苏公W[2021]A号《审计报告》，目标公司现与丙方及丁方实际控制的企业浙江德施普锦纶科技有限公司（以下简称“德施普锦纶”）之间存在部分应收款项，其中：丙方借款金额为人民币2,463.4万元，德施普锦纶借款金额为人民币778.7万元。有鉴于此，经各方协商确认：
（1）丙方与目标公司之间的借款人民币2,463.4万元直接用于抵扣目标公司应向丙方支付的第一笔资产转让款，丙方无需另行偿还；
（2）剩余第一笔资产转让款778.7万元由德施普锦纶代目标公司向丙方支付，德施普锦纶无需另行偿还。
6.2.3 自丙方依法完成本协议第五条约定的资产转让、锦纶纤维业务承接及核心人员骨干员工转移等义务，并与目标公司签署交割确认书后10个工作日内，目标公司向丙方一次性支付全部剩余资产转让款（不含税）人民币（大写）壹亿陆仟柒佰陆拾万元整（￥16,760万元）。
（七）过渡期安排
7.1 在过渡期内乙方及丙方保证：
7.1.1 不向目标公司以外的其他机构或个人转让标的资产的任何权利（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处置权等）。不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在交割日前须解除该等权利限制。
7.1.2 以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
7.1.3 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7.1.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.1.5 不就目标公司的股权设置质押或任何权利限制。
7.1.6 乙方作为目标公司的股东，将在控股股东的职权范围内，依据目标公司现有公司章程依法行使股东职权，并尽量促成公司以正常方式经营运作标的资产，保证标的资产处于良好的工作运行状态，保证标的资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于交割的活动。
7.1.7 经甲方书面同意，乙方及丙方可以协助甲方办理标的资产的抵押或质押手续。
（八）特别约定
8.1 丙方同意，在将其持有的锦纶纤维业务相关生产设备变更至目标公司名下之日起，原丙方库存的原辅材料、机配件、半成品、产成品等相关资产可提供给目标公司生产、经营使用，使用的期限为三个月。三个月届满后，目标公司需按照市场价格向丙方结清全部款项。
8.2 丙方同意目标公司租用其厂房进行生产，直至本次交易的资产全部搬迁至目标公司指定地点，丁方协助目标公司以不高于市场价的租金租用其厂房。如目标公司未在2023 年1月31日前完成搬迁，丁方需协助目标公司继续租用现有厂房持续生产且承担延长期间30%的租金。
（九）税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
（十）本协议项下各方承诺和保证
10.1 各方均系依法设立并有效存续的公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
10.2 各方将就签署本协议获得内部必要的授权和批准。
10.3 本协议的签署和履行并不违反各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突。
10.4 本协议的签署和履行并不违反各自所签署的任何有约束力的合同或其
他法律文件。
10.5 各方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
10.6 甲方承诺按本协议的约定及时支付股权转让款及资产转让款，如未及时支付，每逾期一天，需支付应支付股权转让款万分之二的违约金。
10.7 如目标公司在本协议签署后12个月未能合法开展锦纶业务的生产及销售，则甲方有权单方解除本合同，要求乙方和丙方返还全部已支付款项并按照年化10%支付相应的利息。
10.8 乙方、丙方及丁方承诺，目标公司开展锦纶纤维生产及销售业务不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。如因侵犯第三方知识产权而使目标公司遭受损失的，由丙方予以赔偿。
10.9 乙方、丙方、丁方就其在本协议项下的义务，对甲方承担连带责任。
10.10 乙方、丙方、丁方承诺自本协议签订之日起，乙方、丙方、丁方及其控制的主体不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售，若甲方或目标公司授权，丙方可从事锦纶纤维的销售工作。如乙方、丙方、丁方及其控制的主体违背承诺，因从事锦纶纤维的研发、生产和销售而导致甲方或目标公司遭受损失的，由乙方、丙方、丁方共同赔偿。如损失无法计算或难以计算的，则按乙方、丙方、丁方须向甲方支付违约金壹亿元（即交易总金额的20%）。
（十一）违约责任
11.1 本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.2 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
11.3 因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）相关资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.4 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券监管机构（包括但
不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.5 如非因乙方、丙方、丁方的原因导致本协议无法履行的或因甲方股东大会未能审议通过的，甲方支付的1,000万元定金不予退还；如在2022年6月30日前出现可以继续履行之情形的，甲方或其关联方内有权继续履行本协议。
11.6 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
11.7 不可抗力：
11.7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
11.7.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.7.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
五、本次交易的必要性
1、项目符合国家产业结构调整方向
锦纶纤维化学名称为聚酰胺（PA），俗称尼龙（Nylon），以石油为主要原料经化学合成制得。具有良好的机械性能、耐热性、耐化学性、耐磨性和自润滑性，
且易加工等优点，产品广泛应用于汽车、航空、航天、船舶、建筑、电子电气、信息、动力工具、纺织等领域。国家发展和改革委员、商务部于2017年6月28日联合颁布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，将“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”列入鼓励类外商投资产业目录。聚酰胺工程塑料已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》“基础原材料”，在“十二五”期间“高性能聚酰胺工程塑料制备关键技术开发与产业化”被列为国家科技支撑计划项目。“十三五”期间，化纤行业将围绕落实《中国制造2025》绿色制造重点任务，加快关键技术研发与产业化。
2、有利于推动公司向新材料领域转型步伐
公司于2021年6月确立了依托光气化产品，根植于农业科技和新材料领域，通过转型升级，成为该领域龙头企业的发展战略。本次收购及资产购买完成后江西德施普将成为一家集锦纶研发、生产、销售为一体的企业，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，其中尼龙6产能4万吨，高端材料尼龙66产能1万吨。通过收购江西德施普，公司将快速获得锦纶6及锦纶66的生产工艺技术及市场渠道，有利于进一步推动公司向新材料产业的转型步伐，打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势。
3、有利于提升公司盈利能力
锦纶纤维行业需求稳定，受宏观经济和政策影响较小。浙江德施普长期从事锦纶纤维生产和销售，设备先进、人员齐整、经营稳定，本次交易完成后，公司将在浙江德施普原有优势基础上，发挥上市公司资金、管理等方面优势，协同发展，促使锦纶产品年销售收入和净利不断增长，为公司持续、稳定、快速转型发展带来新的动力。
六、对公司的影响
1、对公司业务的影响
公司是一家主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务的农化企业，本次交易属于公司为快速切入新材料领域的横向并购，是公司践行现有发展战略的必要措施。
本次交易将进一步丰富公司现在产业结构，实现公司产业链深度延伸，扩大公司资产规模，打开新材料市场，提升运营效率，形成良好的协同发展效应。本次交易完成后，公司将按照高起点、高标准的设计原则，科学规划，用最先进的技术设备和原料，大力引进专业的技术和管理人员，建立完善的质量保证体系，致力于高端新材料业务的研发生产，打造公司在锦纶高端材料中的竞争优势和产能优势，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，江西德施普将成为公司的子公司，公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时公司与江西德施普的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
江西德施普盈利能力稳定且可持续性强，本次交易完成后，公司净利润预计会有较大幅度增加，盈利能力也将提高，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
3、对公司实现战略转型目标的影响
公司控股股东及实际控制人于2021年5月完成变更登记过户，6月完成董事会及管理团队的换届选举工作。上市公司新的管理团队进入后，对公司的业务和战略进行了梳理和调整，确立了依托光气化产品，根植于农业科技和新材料领域，通过转型升级，成为该领域龙头企业的战略发展方向。
公司已成立全资子公司蓝丰新材料和新材料研究院，积极引入新材料领域研究人员，并加强外部技术合作，已于2021年10月与四川晨光工程设计院有限公司就芳纶Ⅱ项目寻找成熟的芳纶Ⅱ技术及成套生产工艺包达成合作协议，并委托其承担工程设计工作，以技术带动其他新材料项目进行研发。
本次收购江西德施普，是公司继芳纶Ⅱ项目后在新材料领域的进一步实质性举措，是实现公司战略转型升级的关键步骤，有利于上市公司加快高性能新材料业务落地，高度契合上市公司整体战略布局，有利于加快实现战略转型目标。
七、本次交易存在的风险
1、宏观经济波动风险
本次收购江西德施普，其主要产品为锦纶差别化长丝，产业链上游为锦纶切片制造行业，下游为服装和其他相关产业。目前，其终端产品的客户主要为成品面料企业，而服装等行业的发展将影响成品面料市场，从而将影响锦纶长丝的市场需求。上下游行业景气度均与宏观经济密切相关，因此，无论是上游原材料的价格波动或是下游市场的需求变化，都对其销售收入、盈利能力产生负面影响，其经营面临宏观经济波动引致的风险。
2、原材料价格波动风险
江西德施普生产尼龙6及尼龙66所用的关键上游原材料之一己二腈的生产技术被国内外少数几家企业所掌握。2020年全球己二腈产能约180万吨，供应格局简单；产能主要集中在英威达（56%）、奥升德（22%）及巴斯夫（17%）三家企业，三家企业把握全球约95%己二腈产能。虽然近年来，国内企业陆续取得制备己二腈技术突破，但尚未形成大规模产业化，因此存在原材料集中供应风险。此外，江西德施普生产所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，其产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
3、行业竞争风险
江西德施普所处的锦纶纺织行业竞争较为充分，目前虽然在锦纶细分行业中具备一定的优势，但国内外品牌众多，市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈。若未来不能继续保持在产品差别化和性能上的技术优势，并进一步提升品牌影响力和竞争优势，激烈市场竞争可能会影响盈利能力和持续增长能力。
4、管理风险
江西德施普在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司可能存在不同的认识和思路，因此，在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题，造成管理不顺。项目收购完成后，管理层将采取下列工作：
1、收购完成后，江西德施普将保持子公司独立运营的方式，公司将通过管理部门，按照相应管理规定，对其实施财务、经营情况月度报备及重大事项及时报告制度。
2、收购完成后，公司将与其高管人员及储备人才进行沟通与协调，使江西德施普管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保管理风险控制有效。
3、收购完成后，将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度。此外，公司还会通过内部审计等方式加强对其管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。
5、商誉减值风险
本次交易的企业合并成本大于合并中取得江西德施普可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购江西德施普形成的商誉进行减值测试。如果其未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。
为避免风险，本次收购完成后公司其将与江西德施普生产、销售等方面进行密切沟通，促进销售，控制成本，进一步提升其盈利能力和可持续发展能力。
八、其他
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》
4、《江西德施普新材料有限公司审计报告》(2021年1-11月)
5、《股权转让、增资暨资产收购协议》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月7日