证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-101
广州航新航空科技股份有限公司关于2019年股票期权、增值权激励计划第二个行权期行权
条件成就的公告
特别提示：
1. 本次实际可行权的股票期权数量为67.7400万份，占公司当前总股本的比例为 0.2824%；
2. 本次可行权的股票增值权数量为2.1600万份，占公司当前总股本的比例为0.0090%；
3. 本次股票期权行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
4. 本次可行权期权及增值权若全部行权，公司股权结构仍满足上市条件。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2019年股票期权、增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的38名激励对象第二个行权期内的67.7400万份股票期权（占公司当前总股本的0.2824%）办理行权手续，行权方式为自主行权；认为公司2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的1名激励对象第二个行权期内的2.1600
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万份股票增值权（占公司当前总股本的0.0090%）办理行权手续。具体内容公告如下：
一、 2019年期权、增值权激励计划实施情况
1. 2019年9月25日，公司召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 公司对相关激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年9月27日起至2019年10月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年10月7日披露了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，2019年股票期权、股票增值权激励计划获得批准。
4. 经公司股东大会授权，2019年10月29日，公司召开第四届董事会第十
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会同意授予43名激励对象287万份股票期权，授予1名激励对象12万份股票增值权，股票期权及股票增值权的授予日为2019年11月4日，行权价格均为每股18.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第八次会议，监事会对本次授予股票期权及股票增值权的激励对象名单进行了核实。
5. 2019年12月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作。
6. 2020年12月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）及《2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《增值权激励计划》”）等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权。经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由18.02元/股调整为18.01元/股，股票期权授予激励对象由43名调整为40名，授予股票期权数量由287万份调整为 263万份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划40名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意
公司2019年股票增值权激励计划1名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为4.8万份。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
7. 2021年6月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2020年度利润分配方案，公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格自2020年度权益分派除权除息日（即2021年7月6日）起由18.01元/股调整为18.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8. 2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《期权激励计划》及《增值权激励计划》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，（1）因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，同意注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；（2）同意在第二个行权期内为38名激励对象所持股票期权合计67.7400万份办理自主行权手续；（3）同意在第二个行权期内为1名激励对象所持股票增值权2.1600万份办理行权手续。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、 关于满足2019年股票期权、增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的情况说明
1. 股票期权、增值权激励计划第二个等待期已经届满
根据公司《期权激励计划》、《增值权激励计划》中的相关规定，股票期权、增值权自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起可以开始行权。本次股票期权、增值权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划股票期权授予登记完成日为2019年12月6日，截至本公告披露之日，股票期权、增值权激励计划第二个等待期已经届满，可以进行相关行权安排。
2. 满足期权、增值权行权条件的情况说明
| 序号 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 是否达到获授权益、行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足获授权益、行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足获授权益、行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 本计划授予的股票期权、增值权分三期行权，行权考核年度为2019年、2020年和2021年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 第二个行权期业绩考核目标：2020年公司营业收入较2018年增长率不低于40%。 | 以2018年公司营业收入为基数， 2020年营业收入增长率为62.16%不低于40%，满足行权条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求： 根据公司制定的《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“达标”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。 | 激励对象2020年度绩效考核均为“达标”以上，个人实际可行权额度根据考核结果与《考核管理办法》执行。 |
综上所述，公司2019年股票期权激励计划第二个等待期已届满，因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期期满未行权等原因，公司将注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；38名激励对象行权条件已经成就，公司可以根据本次激励计划的有关规定，为38名激励对象所获授的第二个行权期内的67.7400万份股票期权办理行权手续；公司2019年股票增值权激励计划第二个等待期已届满，1名激励对象行权条件已经成就，公司可以根据本次激励计划的有关规定，为1名激励对象所获授的第二个行权期内的2.1600万份股票增值权办理行权手续。
三、 2019年股票期权、股票增值权激励计划第二个行权期行权安排
1. 股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 股票增值权行权的股票来源：股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
3. 本次可行权股票期权、股票增值权的行权价格： 18.00元/股。
4. 股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量。
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
5. 董事、高级管理人员、持股5%以上股东作为激励对象在行权日前6个月内买卖公司股票的情况
经公司核查，公司董事、高级管理人员胡琨、姚晓华、王寿钦、胡珺、李华作为激励对象在行权日前6个月内无买卖公司股票的情况；本次激励计划的激励对象中无持股5%以上股东。
6. 股票增值权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
7. 本次股票期权行权拟采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年12月6日当日止。
8. 股票期权、股票增值权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
| 激励对象 | 职务 | 2019年激励计划项下授予的股票期权数量（份） | 本期实际可行权股票期权数量（份） | 占其已获授股票期权总量的比例 |
| 胡 琨 | 董事、总经理 | 100,000 | 30,000 | 30.00% |
| 姚晓华 | 董事、财务总监 | 100,000 | 30,000 | 30.00% |
| 王寿钦 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 胡 珺 | 董事会秘书 | 100,000 | 30,000 | 30.00% |
| 李 华 | 副总经理 | 100,000 | 24,000 | 24.00% |
| 公司核心技术（业务）人员 33人 | 2,020,000 | 539,400 | 26.70% | |
| 合计 | 2,500,000 | 677,400 | 27.10% | |
| 激励对象 | 职务 | 2019年度激励计划项下授予的股票增值权数量（份） | 本期实际可行权股票增值权数量（份） | 占其已获授股票增值权总量的比例 |
| Risto | MMRO总经理 | 120,000 | 21,600 | 18.00% |
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、 董事会对注销部分股票期权的说明
2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《期权激励计划》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，同意公司注销部分股票期权，注销具体情况如下：
（1）由于公司2019年股票期权激励计划的2名激励对象已离职，根据公司《期权激励计划》，应对2名激励对象已获授但尚未解锁的股票期权共计7.8000万份进行注销。
（2）由于2019年股票期权激励计划第一个行权期已于2021年12月6日期满停止行权，根据公司《股票期权激励计划》，应对40名激励对象所持有的期满未行权的股票期权共计104.8490万份进行注销。
（3）根据2020年度激励对象个人层面业绩考核结果及公司《期权激励计划》的规定，应对16名激励对象实际不可行权部分的股票期权合计7.2600万份进行注销。
本次注销股票期权涉及共计40名激励对象，合计注销股票期权119.9090万份 。在本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由40名调整为38名。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-102）。
五、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。若本次股权激励期权全部行权完成，公司股权结构仍具备上市条件。
六、 筹集资金使用计划
股票期权本次行权所筹集资金将用于补充公司流动资金。
七、 本次股票期权行权对公司当年财务状况与经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司2019年股票期权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加12,193,200.00元，其中：总股本增加677,400股，计677,400.00元，资本公积增加11,515,800.00元。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、 独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司2019年股票期权、增值权激励计划规定的第二个等待期已届满，第二个行权期行权条件已经满足，公司2020年度业绩、38名股票期权激励对象及1名股票增值权激励对象2020年度个人业绩均考核达标，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第二个行权期行权手续。
十、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年股票期权、增值权激励计划规定的第二个等待期已届满，第二个行权期行权条件已经满足，公司2020年度业绩、38名
股票期权激励对象及1名股票增值权激励对象2020年度个人业绩均考核达标，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
监事会同意公司为前述考核合格的激励对象办理第二个行权期行权手续。
十一、 律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次行权并注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权并注销部分股票期权事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
十二、 备查文件
1. 第四届董事会第三十六次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3. 第四届监事会第二十八次会议决议；
4. 国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划第二个行权期行权及相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日