证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-102
广州航新航空科技股份有限公司关于注销2019股票期权激励计划部分股票期权的公告
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 12月7日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体内容公告如下：
一、 2019年期权、增值权激励计划实施情况
1. 2019年9月25日，公司召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 公司对相关激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年9月27日起至2019年10月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年10月7日披露了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，2019年股票期权、股票增值权激励计划获得批准。
4. 经公司股东大会授权，2019年10月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，董事会同意授予43名激励对象287万份股票期权，授予1名激励对象12万份股票增值权，股票期权及股票增值权的授予日为2019年11月4日，行权价格均为每股18.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第八次会议，监事会对本次授予股票期权及股票增值权的激励对象名单进行了核实。
5. 2019年12月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了2019年股票期权激励计划的授予登记工作。
6. 2020年12月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票增值权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大
会授权，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权。经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由18.02元/股调整为18.01元/股，股票期权授予激励对象由43名调整为40名，授予股票期权数量由287万份调整为263万份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划40名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司2019年股票增值权激励计划1名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为4.8万份。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
7. 2021年6月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，由于公司实施了2020年度利润分配方案，公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格自2020年度权益分派除权除息日（2021年7月6日）起由18.01元/股调整为18.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
8. 2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票增值权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第二次临时股东大会授权，（1）因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，同意注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；（2）
同意在第二个行权期内为38名激励对象所持股票期权合计67.7400万份办理自主行权手续；（3）同意在第二个行权期内为1名激励对象所持股票增值权2.1600万份办理行权手续。公司独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
二、 注销部分股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于激励对象离职、第一个行权期满未行权及未完全达到业绩考核目标原因，公司本次将对40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份进行注销，具体情况如下：
（1）由于公司2019年股票期权激励计划的2名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，应对2名激励对象已获授但尚未解锁的股票期权共计7.8000万份进行注销。
（2）由于2019年股票期权激励计划第一个行权期已于2021年12月6日期满停止行权，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，应对40名激励对象所持有的期满未行权的股票期权共计104.8490万份进行注销。
（3）根据2020年度激励对象个人层面业绩考核结果及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，应对16名激励对象实际不可行权部分的股票期权合计
7.2600万份进行注销。
本次注销股票期权涉及共计40名激励对象，合计注销股票期权119.9090万份 。在本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由40名调整为38名。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2019年期权激励计划项下授予的股票期权数量（份） |
| 1 | 胡 琨 | 董事、总经理 | 100,000 |
| 2 | 姚晓华 | 董事、财务总监 | 100,000 |
| 3 | 王寿钦 | 董事、副总经理 | 80,000 |
| 4 | 胡 珺 | 董事会秘书 | 100,000 |
| 5 | 李 华 | 副总经理 | 100,000 |
| 6 | 公司核心技术（业务）人员(33人) | 2,020,000 | |
| 合计 | 2,500,000 | ||
三、 本次注销对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
四、 相关审核意见
1. 独立董事意见
根据激励计划相关规定，因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，公司应注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，考核结果客观公正，核算结果准确，且已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次注销部分股票期权的事项。
2. 监事会意见
根据激励计划相关规定，因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，公司应注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，考核结果客观公正，核算结果准确，且已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次注销部分股票期权的事项。
五、 律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次行权并注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权并注销部分股票期权事项尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
六、 备查文件
1. 第四届董事会第三十六次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
3. 第四届监事会第二十八次会议决议；
4. 国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公司2019
年股票期权激励计划与股票增值权激励计划第二个行权期行权及相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日