证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-063
宁波能源集团股份有限公司关于收购股东子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）按协议方式以人民币现金
47,320.5856708万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100%股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10%股权。收购完成后，公司拟为明州生物质和物资配送提供担保。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
? 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
宁波能源集团股份有限公司七届二十二次董事会审议通过了《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》同意公司按协议方式以人民币现金47,320.5856708万元收购股东开投能源所持有的明州生物质100%股权、物资配送100%股权和大唐乌沙山10%股权。并同意在收购完成后，为明州生物质和物资配送提供担保。
鉴于本次交易对方开投能源为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成关联交易且本次关联交易需提交股东大会审议，但本次关联交易不构成规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：宁波开投能源集团有限公司统一社会信用代码：91330200316835928M类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：马奕飞注册资本：90,000万人民币成立日期：2014年10月08日企业地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。截至2020年12月31日，开投能源经审计总资产为339,958.92万元，净资产为185,816.09万元，2020年度实现营业收入165,825.34万元，实现净利润19,406.96万元。与本公司关联关系：截至2021年10月31日，开投能源直接持有本公司28,248.4731万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，开投能源为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。目前，开投能源由宁波能源托管。
三、交易标的情况
本次交易标的为开投能源持有的明州生物质100%的股权、物资配送100%的股权和大唐乌沙山10%的股权，上述股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，大唐乌沙山其他现有股东已放弃优先购买权。
（一）明州生物质
1、基本情况
公司名称：宁波明州生物质发电有限公司
统一社会信用代码：91330212066646672M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500万人民币
成立日期：2013年06月07日企业地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。股权结构：开投能源100%持股。
2、财务状况
近一年及一期主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 24,920.52 | 30,931.29 |
| 资产净额 | 3,448.43 | 4,467.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 9,173.13 | 9,247.24 |
| 净利润 | 744.89 | 1,018.94 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 51,961,168.62 | 51,961,168.62 | - | - |
| 二、非流动资产 | 197,244,021.12 | 210,385,541.31 | 13,141,520.19 | 6.66 |
| 其中：固定资产 | 184,944,912.03 | 197,850,600.00 | 12,905,687.97 | 6.98 |
| 在建工程 | 12,055,633.26 | 12,055,633.26 | ||
| 固定资产清理 | 204,167.78 | 440,000.00 | 235,832.22 | 115.51 |
| 无形资产 | 39,308.05 | 39,308.05 | - | - |
| 三、资产总计 | 249,205,189.74 | 262,346,709.93 | 13,141,520.19 | 5.27 |
| 四、流动负债 | 214,720,935.23 | 214,720,935.23 | - | - |
| 五、负债合计 | 214,720,935.23 | 214,720,935.23 | - | - |
| 六、净资产（所有者权益） | 34,484,254.51 | 47,625,774.70 | 13,141,520.19 | 38.11 |
法定代表人：张俊俊注册资本：5,000万人民币成立日期：2009年10月23日企业地址：镇海区招宝山街道平海路1188号经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：生物基材料销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；充电桩销售；新能源原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；特种设备销售；农林牧渔业废弃物综合利用；林业产品销售；非居住房地产租赁；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：开投能源100%持股。
2、财务状况
近一年及一期经审计主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 28,407.40 | 30,931.29 |
| 资产净额 | 6,569.43 | 4,467.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 135,351.94 | 16,298.72 |
| 净利润 | 15.15 | -21.30 |
总负债账面值与评估值均为人民币21,837.98万元，无评估增减值变化；股东全部权益的账面值为6,569.43万元评估值为7,254.57万元，评估增值
685.15万元，增值率10.43%。具体如下表所示：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 279,449,129.83 | 287,303,120.38 | 7,853,990.55 | 2.81 |
| 二、非流动资产 | 4,624,883.44 | 3,622,356.33 | -1,002,527.11 | -21.68 |
| 其中：固定资产 | 1,254,065.02 | 1,932,990.00 | 678,924.98 | 54.14 |
| 长期待摊费用 | 1,689,366.33 | 1,689,366.33 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,681,452.09 | - | -1,681,452.09 | -100.00 |
| 三、资产总计 | 284,074,013.27 | 290,925,476.71 | 6,851,463.44 | 2.41 |
| 四、流动负债 | 218,379,762.32 | 218,379,762.32 | ||
| 五、负债合计 | 218,379,762.32 | 218,379,762.32 | ||
| 六、净资产（所有者权益） | 65,694,250.95 | 72,545,714.39 | 6,851,463.44 | 10.43 |
亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。
（三）大唐乌沙山
1、基本情况
公司名称：浙江大唐乌沙山发电有限责任公司统一社会信用代码：91330212753286162P类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)法定代表人：刘同胜注册资本：170,000万人民币成立日期：2007年05月29日企业地址：宁波市鄞州区钟公庙街道同心苑1幢1号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；船舶拖带服务；船舶租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。优先购买权：大唐乌沙山其他现有股东已承诺放弃优先购买权。
2、财务状况
近一年及一期经审计主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 459,394.15 | 448,150.15 |
| 资产净额 | 258,498.06 | 210,685.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 387,801.01 | 325,548.56 |
| 净利润 | 40,003.50 | -16,048.06 |
（1）资产基础法
总资产账面值为459,394.15万元，评估值为560,547.35万元，增值率22.02%；总负债账面值为200,896.10万元与评估值均为人民币199,724.03万元，减值率0.58%；股东全部权益的账面值为258,498.06万元评估值为360,823.31万元，评估增值102,325.25万元，增值率39.58%。具体如下表所示：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 722,496,541.10 | 722,496,541.10 | - | - |
| 二、非流动资产 | 3,871,445,005.52 | 4,882,976,922.07 | 1,011,531,916.55 | 26.13 |
| 其中：投资性房地产 | 28,841,388.62 | 43,062,400.00 | 14,221,011.38 | 49.31 |
| 固定资产 | 3,457,780,651.50 | 4,207,703,500.00 | 749,922,848.50 | 21.69 |
| 在建工程 | 348,386,984.41 | 263,987,346.45 | -84,399,637.96 | -24.23 |
| 无形资产 | 10,447,005.37 | 342,234,700.00 | 331,787,694.63 | 3,175.91 |
| 开发支出 | 20,870,935.36 | 20,870,935.36 | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,118,040.26 | 5,118,040.26 | ||
| 三、资产总计 | 4,593,941,546.62 | 5,605,473,463.17 | 1,011,531,916.55 | 22.02 |
| 四、流动负债合计 | 1,997,240,327.35 | 1,997,240,327.35 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 11,720,626.86 | - | -11,720,626.86 | -100.00 |
| 六、负债总计 | 2,008,960,954.21 | 1,997,240,327.35 | -11,720,626.86 | -0.58 |
| 七、净资产 | 2,584,980,592.41 | 3,608,233,135.82 | 1,023,252,543.41 | 39.58 |
果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估结论的基础上，减去2021年6月28日大唐乌沙山发电对其股东2020年的分红款36003.153292万元，确定100%股权对应交易价格共计3,248,201,567.08元。本次收购10%股权对应交易价格为324,820,156.708元。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步解决公司控股股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，同时将有效拓展公司能源产业，持续增强公司行业竞争力。本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后，明州生物质、物资配送纳入公司合并报表范围，本次交易属于同一控制下企业合并，被合并方明州生物质、物资配送与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。公司作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。公司作为合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。本次交易完成后，公司合并财务报表的资产、负债、收入规模将有所增加。本次收购完成后，公司将为明州生物质、物资配送分别从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供担保总额不超过4亿元人民币，担保余额不超过3亿元人民币和担保总额不超过4亿元人民币，担保余额不超过2亿元人民币的连带责任保证担保。签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。
五、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易的交易对方开投能源为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并经第七届董事会第二十二次会议审议通过，其中顾剑波先生、余斌先生为关联董事审议过程中已回避表决，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事的事前认可意见经认真审阅董事会提供的前述关联交易的相关资料，公司独立董事认为：该交易进一步解决公司控股股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，同时将有效拓展公司能源产业，持续增强公司行业竞争力，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次董事会审议。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事认为：本次审议收购事项涉及关联交易涉及的定价合理、公允，关联董事遵循了回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次收购股东子公司股权及后续担保的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的审核意见：公司董事会审计委员会在认真审查了本次收购股东开投能源子公司暨关联交易事项的相关资料后，认为：公司本次收购事项有利于扩大公司能源产业，提升行业竞争力，同时也能进一步解决公司股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，符合公司整体利益；本次关联交易定价合理、公允，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意公司本次收购股东子公司股权暨关联交易事项。
（四）其他尚需履行的审议程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。公司将严格按照相关法律法规的规定履行必要程序。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2021年12月8日