A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2021-071
东北电气发展股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易预计调整概述
2021年3月29日东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第二十次会议审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度日常关联交易总金额为2,961万元，详见公司于2021年3月29日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-019）。
受间接控股股东海航集团有限公司及其关联方重整影响，2021年5月份公司与关联方前期签订的场地租赁合同和委托管理合同被动解除，叠加国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，2021年度日常关联交易预计金额由原2,961万元调减至502万元。
为提升持续经营能力，公司自2021年7月份起与大连长江广场有限公司、长春名门饭店有限公司、吉林省旅游集团有限责任公司、海航天津中心发展有限公司、东莞御景湾酒店签署房屋租赁合同，用于开展酒店及酒店相关配套经营业务。该部分酒店业务自2021年9月1日起投产运营，为满足日常生产经营需要，2021年9-12月份新增日常关联交易预计金额2,016万元。
综合以上因素，调整2021年度日常关联交易预计总金额至2,518万元，较原预计的2,961万元整体调减443万元。
公司于2021年12月7日召开第九届董事会第二十七次会议，根据有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事尚多旭、王永凡已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
根据交易规模测算，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。㈡ 预计调整2021年度日常关联交易类别和金额
1、调减日常关联交易预计类别和金额（单位：万元）
| 关联交易 类别 | 关联人 （此表中简称“甲方”） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度 原预计金额 | 2021年1-9月实际发生额 | 2021年调整后预计金额（全年） |
| 关联人代收代付业务结算费 | 1、东莞御景湾酒店 | 在第三方客户自愿的基础上，协议双方向客户推介在酒店住宿、餐饮、会议接待等消费服务，并按部分客户要求，代收代付业务委托结算，形成资金往来。 | 协议双方均不会从中获取对价，仅涉及代收代付业务产生的资金往来行为，不涉及定价原则。 | 265 | - | - |
| 2、吉林省旅游集团有限责任公司（紫荆花饭店） | 600 | - | - | |||
| 小 计 | 865 | - | - | |||
| 关联人代收代缴水电燃气能耗费 | 3、云南祥鹏航空有限责任公司 | 甲方根据公司每月实际用量，按照当地政府批准或确认的标准为公司代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，形成资金往来。 | 当地政府公允定价 | 200 | 90 | 125 |
| 小 计 | 200 | 90 | 125 | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 4、云南祥鹏航空有限责任公司 | 根据甲方需要，公司为甲方机组人员提供酒店住宿、用餐、机组人员往返酒店交通保障服务。 | 以市场价格为基础，协议定价。 | 1,380 | 114 | 155 |
| 5、海南航空控股股份有限公司 | 100 | 2 | 10 | |||
| 6、北京首都航空有限公司 | 150 | 47 | 70 | |||
| 7、西部航空有限责任公司 | 60 | 9 | 14 | |||
| 8、天津航空有限责任公司 | 20 | 2 | 4 | |||
| 小 计 | 1,710 | 174 | 253 | |||
| 向关联方提供劳务 | 9、亚太国际会议中心有限公司 | 甲方委托公司对其酒店进行管理，公司根据经营情况获取一定比例的委托管理费。 | 参照市场，公允定价。 | 70 | 8 | 8 |
| 小 计 | 70 | 8 | 8 | |||
| 关联交易 类别 | 关联人 （此表中简称“甲方”） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年度 原预计金额 | 2021年1-9月实际发生额 | 2021年调整后预计金额（全年） |
| 向关联人租赁物业、接受物业管理 | 10、海南英智建设开发有限公司 | 公司向甲方租赁办公场所 | 市场公允定价 | 5 | 4 | 5 |
| 11、海南福顺投资开发有限公司 | 公司向甲方租赁办公场所 | 市场公允定价 | 91 | 68 | 91 | |
| 12、海南海航物业管理股份有限公司 | 公司办公场地物业管理 | 市场公允定价 | 20 | 13 | 20 | |
| 小 计 | 116 | 85 | 116 | |||
| 合 计 | 2,961 | 357 | 502 | |||
备注：上表中的2021年1-9月实际发生额为财务部门初步核算数据，尚未经审计。
2、新增日常关联交易预计类别和金额（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 （此表中简称“甲方”） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年9月 实际发生额 | 2021年9-12月份 预计金额 |
| 关联人代收代缴水电燃气能耗费 | 长春名门饭店有限公司 | 甲方根据公司每月实际用量，按照当地政府批准或确认的标准为公司代收代缴水电、燃气、空调、供暖等能耗费用，形成资金往来。 | 当地政府公允定价。 | 3 | 10 |
| 东莞御景湾酒店 | - | 167 | |||
| 大连长江广场有限公司 | - | 1 | |||
| 海航天津中心发展有限公司 | 26 | 120 | |||
| 小 计 | 29 | 298 | |||
| 向关联人购买原材料 | 吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆 | 租赁过渡期内，公司向甲方一次性采购食品、客用品、办公用品等日常低值易耗品。 | 参照市场，公允定价。 | 13 | 13 |
| 租赁过渡期内，公司一次性采购甲方预存的电费、燃气等能耗费。 | 当地政府公允定价。 | 64 | 64 | ||
| 大连长江广场有限公司 | 租赁过渡期内，公司向甲方一次性采购食品、客用品、办公用品等日常低值易耗品。 | 市场公允定价 | 174 | 174 | |
| 小 计 | 251 | 251 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 （此表中简称“甲方”） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年9月 实际发生额 | 2021年9-12月份 预计金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 海南海岛一卡通支付网络有限公司 | 根据生产经营需要，关联方员工使用在甲方的储值一卡通在公司刷卡就餐。 | 市场价格公允定价。 | 2 | 21 |
| 海航天津中心发展有限公司 | 根据甲方节日需求，公司向甲方销售食品。 | 市场价格公允定价。 | 1 | 2 | |
| 吉林省旅游集团有限责任公司紫荆花饭店 | 租赁过渡期内，根据甲方实际需求，公司以市场价格向甲方销售餐饮、住宿、场地等。 | 市场价格公允定价。 | 71 | 188 | |
| 吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆 | 市场价格公允定价。 | 105 | 220 | ||
| 大连长江广场有限公司 | 3 | 48 | |||
| 海航天津中心发展有限公司 | 1 | 10 | |||
| 小 计 | 183 | 489 | |||
| 接受关联方提供的劳务 | 东莞御景湾酒店 | 劳务服务 | 参照市场，公允定价。 | - | 260 |
| 物业管理服务 | 参照市场，公允定价。 | - | 13 | ||
| 代缴社保公积金 | 9 | 37 | |||
| 海航天津中心发展有限公司 | 根据生产经营需要，租赁甲方停车场。 | 以市场价格为基础，协议定价。 | 4 | 16 | |
| 劳务服务 | 以市场价格为基础，协议定价。 | 130 | 520 | ||
| 代缴社保公积金 | 市场定价原则 | 1 | 4 | ||
| 长春名门饭店有限公司 | 代缴社保公积金 | 市场定价原则 | 8 | 30 | |
| 吉林省旅游集团有限责任公司长白山宾馆 | 代缴社保公积金 | 市场定价原则 | 7 | 30 | |
| 吉林省旅游集团有限责任公司紫荆花饭店 | 代缴社保公积金 | 市场定价原则 | 1 | 68 | |
| 小 计 | 160 | 978 | |||
| 合 计 | 623 | 2,016 | |||
备注：上表中的2021年9月实际发生额为财务部门初步核算数据，尚未经审计。
㈢ 日常关联交易预计金额调整原因说明
1、公司董事会对日常关联交易预计金额调整原因说明
受间接控股股东海航集团有限公司及其关联方重整影响，2021年5月份公司与关联方前期签订的场地租赁合同和委托管理合同被动解除，叠加国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，2021年度日常关联交易预计金额由原2,961万元调减至502万元。
为提升持续经营能力，公司自2021年7月份起与大连长江广场有限公司等签署房屋租赁合同，用于开展酒店及酒店相关配套经营业务。该部分酒店业务自2021年9月1日起投产运营，为满足日常生产经营需要，2021年9-12月份新增日常关联交易预计金额2,016万元。
综合以上因素，调整2021年度日常关联交易预计总金额至2,518万元，较原预计的2,961万元整体调减443万元。
2、独立董事对日常关联交易预计金额调整原因说明
因前期与关联方签订的场地租赁合同和委托管理合同被动解除，叠加国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，年初原预计日常关联交易金额出现大幅调减；同时，为满足日常生产经营需要，自2021年9月份投产运营的酒店新增日常关联交易。本次调整后，全年预计总金额较年初原预计总金额整体下调，与公司实际经营情况相符。
二、新增关联人介绍和关联关系
㈠ 新增关联人基本情况
单位：万元
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 住所 | 与上市公司关联关系 | 2021-09-30 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1、大连长江广场有限公司 | 黄晓光 | 180,000 | 建筑出租、出售写字间、公寓；物业管理；国内一般贸易；（以下限分支机构经营）：经营客房、餐饮、娱乐、游泳池、健身、洗涤服务、小卖店和停车场。 | 辽宁省大连市中山区长江路123号 | 同一实际控制人 | 178,231 | 104,915 | 3,927 | -1,234 |
| 2、长春名门饭店有限公司 | 马丽 | 9,000 | 客房、餐饮、附设商场及旅游服务、会议服务、场地出租、洗衣服务。 | 长春市朝阳区人民大街4501号 | 同一实际控制人 | 10,428 | 6,011 | 1,434 | -540 |
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 住所 | 与上市公司关联关系 | 2021-09-30 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 3、吉林省旅游集团有限责任公司 | 张忠仁 | 60,000 | 餐饮；住宿；会议服务、展会服务；代售车、船、机票；旅游汽车服务；游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由场地合法且具有经营资质许可的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；物业服务及受托代收物业费；日用百货、服装批发、零售；食品销售；停车场经营。 | 长春市新民大街1296号 | 同一实际控制人 | 343,800 | -58,429 | 3,958 | -1,911 |
| 4、海航天津中心发展有限公司 | 曹勇 | 26,988.7709 | 自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与运营；商业零售；百货经营；纺织品、鞋帽、服装、日用品、厨具、卫生洁具、日用杂货、化妆品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器、电子产品、家具、装饰装修材料的批发兼零售；珠宝首饰、工艺美术品零售；商品展示；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；住宿及相关配套服务；食用农产品、饲料批发兼零售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理（不含法律事务、市场调查及社会调查）。（以下限分支经营）娱乐、美容、休闲、健身、游泳场（馆）、会议服务、票务代理、洗衣服务。 | 天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦 | 同一实际控制人 | 423,283 | 160,361 | 5,981 | -20,987 |
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 住所 | 与上市公司关联关系 | 2021-09-30 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 5、海南海岛一卡通支付网络有限公司 | 温斌 | 18,450 | 消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售，房地产项目投资，佣金代理，旅游项目的投资、开发，票务代理，旅游商品的批发及零售、旅游项目咨询及服务，互联网信息服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 海口市国兴大道7号新海航大厦22楼 | 同一实际控制人 | 44,454 | 15,903 | 146 | -264 |
㈡ 新增关联人履约能力分析本次新增关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。经查询信用中国等平台，本次新增关联人均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为满足日常生产经营需要，公司自2021年9月1日起投产运营的酒店业务产生新增日常关联交易，关联交易主要内容为关联人代收代缴水电燃气能耗费、向关联人购买原材料、向关联方销售产品商品、接受关联方提供的劳务，该等日常关联交易在平等、互利的基础上，依据市场公允价值、政府公允定价进行，交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增的日常关联交易是为了满足日常生产经营需要，有利于公司在日常经营范围内拓展业务、节约成本、提升盈利能力；交易价格依据市场公允价格和当地政府定价，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形；上市公司主要业务不会因上述关联交易形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可并同意调整2021年度日常关联交易预计事项，独立董事发表的独立意见如下：
㈠ 因前期与关联方签订的场地租赁合同和委托管理合同被动解除，叠加国内新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致年初原预计日常关联交易金额出现大幅调减；同时，为满足日常生产经营需要，导致自2021年9月份投产运营的酒店新增日常关联交易。本次调整后，全年预计总金额较年初原预计总金额整体下调，与公司实际经营情况相符。
㈡ 本次新增日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易价格依据市场公允价格和当地政府定价。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和广大中小股东利益的情形。
㈢ 公司第九届董事会第二十七次会议在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。我们一致同意本次交易。
六、备查文件
㈠ 董事会决议；
㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见；
㈢ 相关日常关联交易合同。
特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2021年12月7日