中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易
的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609号）同意注册，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元（“元”指人民币，下同），发行数量4,600,000.00张，募集资金总额为人民币460,000,000.00元。扣除本次发行费用不含税金额12,262,264.15元后，实际募集资金净额为447,737,735.85元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年4月8日出具了“信会师报字[2021]第ZL10041号”《验资报告》。
截止2021年12月6日，公司已累计使用募集资金186,058,876.65元，募集资金专户余额为263,440,819.28元，其中银行理财产品余额为260,000,000.00元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 447,737,735.85 |
| 减：截止2021年12月6日，募集资金累计投入 | 186,058,876.65 |
| 其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 62,547,711.07 |
| 补充流动资金 | 123,511,165.58 |
| 减：截止2021年12月6日，理财产品余额 | 260,000,000.00 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 1,761,960.08 |
| 其中：闲置募集资金理财收益 | 1,161,264.84 |
| 截止2021年12月6日，募集资金专户余额 | 3,440,819.28 |
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募投项目基本情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 | 35,400 | 32,500 |
| 2 | 补充流动资金 | 13,500 | 13,500 |
| 合计 | 48,900 | 46,000 | |
公司于2021年11月15日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室”为募投项目实施地点。
公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》。当
调整完成后，募投项目将为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（包含一期、二期）。
三、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体为公司全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）。为加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，实现公司整体市场战略规划和布局，公司于2021年11月15日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室”为募投项目实施地点。公司于2021年12月7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向浙江柏明胜出资及分期提供借款，其中募集资金不超过2.65亿元，专项用于募投项目。
1、具体实施方式
①出资方式：公司向浙江柏明胜以出资方式（包括增资和实缴出资）时，浙江柏明胜其他股东将同比例出资。
②提供借款方式：公司向浙江柏明胜提供借款用于建设和经营时（其中，募集资金专项用于募投项目），由于浙江柏明胜的其他股东系员工持股平台，因此其他股东无需同比例提供借款，公司将按照同期银行贷款利率确定并收取利息。根据浙江柏明胜经营实际需要，借款到期后公司可以续借、或者要求浙江柏明胜安排营运现金流入偿还借款、或者将借款转为对浙江柏明胜的出资，并授权公司管理层根据进度安排资金拨付事宜。
浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并将按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
2、使用资金优先顺序
截至2021年12月6日，公司募集资金余额为263,440,819.28元。公司已累计向浙江柏明胜出资4,200万元，并提供借款6,000万元，其他股东已累计出资1,800万元，未来计划优先使用总额不超过人民币2.65亿元的募集资金用于浙江柏明胜的建设，不足部分将由公司和浙江柏明胜自筹补足，此外，授权公司向浙江柏明胜提供借款不超过5.00亿元（含已向浙江柏明胜借款6,000万元）。
3、本次交易构成关联交易的说明
公司直接持有浙江柏明胜70%的股份，为浙江柏明胜的控股股东。公司全资子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司是绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”或“员工持股平台”）普通合伙人，公司控股股东、实际控制人李焕昌先生目前是员工持股平台的有限合伙人。员工持股平台持有浙江柏明胜30%的股份，浙江柏明胜为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司向浙江柏明胜出资或提供借款事项，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易、对外提供财务资助。
（二）审批程序
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司以出资或提供借款的方式实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回避表决，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司2021年第二次债券持有人会议和2021年第四次临时股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
1、名称：浙江柏明胜医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA2JRGPLX1
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号335室
5、法定代表人：李焕昌
6、注册资本：贰亿元整
7、成立日期：2021年01月18日
8、营业期限：2021年01月18日至长期
9、经营范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料制品制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出口；货物进出口；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 14,000 | 70 |
| 2 | 绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,000 | 30 |
| 合计 | 20,000 | 100 | |
11、最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 资产负债表相关指标 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 11,972.16 |
| 负债总额 | 6,011.39 |
| 净资产 | 5,960.77 |
| 利润表相关指标 | 2021年1月至9月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -39.24 |
| 净利润 | -39.24 |
说明：浙江柏明胜于2021年1月18日设立，最近一期财务数据（即2021年度1月至9月）未经注册会计师审计。
12、浙江柏明胜信用状况良好，不属于失信被执行人。
13、与公司的关系：浙江柏明胜是公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330604MA2JTPE2XM
3、注册资本：3,000万元
4、企业类型：内资有限合伙企业
5、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号3楼
6、成立日期：2021年5月10日
7、合伙期限：2021年5月10日至长期
8、普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市昌红股权投资基金管理有限公司
9、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
10、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、关联关系：上虞昌红有限合伙人李焕昌先生系公司关联自然人，执行事务合伙人深圳市昌红股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司。
12、上虞昌红不是失信被执行人。
13、上虞昌红于2021年5月10日成立，尚未建立财务报表。
五、本次交易对公司的影响
本次使用募集资金和自有资金向控股子公司出资或提供借款，是基于募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的建设需要，未改变募集资金的投资方向，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，实现公司整体市场战略规划和布局。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易后续对募集资金的管理
为了加强募集资金管理，浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并将按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金用于对浙江柏明胜出资或提供借款时，将存放于浙江柏明胜开设的募集资金专用账户，公司及浙江柏明胜将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年6月23日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，同意将持有的全资子公司浙江柏明胜30%股权以人民币1,200.00万元的价格转让给上虞昌红。公司已于2021年8月13日完成股权过户手续，并取得绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》。
除前项关联交易事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与关联法人上虞昌红、关联自然人李焕昌先生未发生其他关联交易。
八、相关审核、审批程序和专项意见
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，认为本次事项有利于加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次向合并报表范围内的控股子公司浙江柏明胜出资及提供借款用于浙江柏明胜建设和经营（其中募集资金专项用于募投项目），风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。公司本次事项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款事项。
（三）监事会意见
公司本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定的相关要求，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
向 君 张 瑾
中天国富证券有限公司
2021年 月 日