中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司控股股东、实际控制人对
公司参股公司增资暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年6月23日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》。根据该议案，公司已将浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）30%的股权转让予绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”、“员工持股平台”或“合伙企业”），并于8月13日办理完成工商变更手续。上虞昌红已足额支付对价1,200万元。
上虞昌红成立时，员工持股平台具体的持股对象尚无法确定。为了注册方便，上虞昌红暂定出资额500万元，股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 20 |
| 2 | 李焕昌 | 有限合伙人（LP） | 400 | 80 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 合计 | 500 | 100 | ||
深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司系公司之全资子公司（以下简称“昌红投资”）。未来确定激励对象后将通过GP和LP份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份。
为了满足浙江柏明胜建设资金的需要，公司和上虞昌红需要陆续对浙江柏明胜进行出资。上虞昌红500万的出资额显得不足。鉴于此，上虞昌红拟增资至3,000万元，昌红投资作为GP将放弃增资的优先认购权，其认缴100万元份额不变，占合伙企业份额比例降至3.33%，李焕昌先生作为暂时的LP认缴2,900万元，占合伙企业份额为96.67%。未来员工持股平台继续增加出资额，昌红投资也将保持100万元出资额不变。2021年12月7日，李焕昌先生与昌红投资在深圳市签署了《增资扩股协议》，本次的增资价格由双方协商确定为1.00元/单位出资额。
李焕昌先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回避表决，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
李焕昌先生为员工持股平台有限合伙人，其基本情况如下：
1、姓名：李焕昌（自然人）
2、身份证号：4415**********6835
3、住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司
4、关联关系：本次关联交易增资主体李焕昌先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联自然人。
5、李焕昌先生不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为上虞昌红，其基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330604MA2JTPE2XM
3、认缴金额：3,000万元
4、企业类型：内资有限合伙企业
5、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号3楼
6、成立日期：2021年5月10日
7、合伙期限：2021年5月10日至长期
8、普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司
9、资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
10、经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11、上虞昌红不是失信被执行人。
12、上虞昌红于2021年5月10日成立，尚未建立财务报表。
（二）增资后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 100 | 3.33 |
| 2 | 李焕昌 | 有限合伙人（LP） | 2,900 | 96.67 |
| 合计 | 3,000 | 100 | ||
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
四、关联交易的定价原则
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
五、《增资扩股协议》的主要内容
《李焕昌与深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司关于绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）之甲方为李焕昌先生，乙方为深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司，标的公司为绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）。
《增资扩股协议》主要内容如下：
（一）增资扩股方案
1、甲方对标的公司进行增资扩股，将标的公司注册资本增加至人民币3,000万元。
2、本次增资扩股由李焕昌先生进行现金增资，本次的增资价格由双方协商确定为1.00元/单位注册资本。本次增资完成后，甲方持有合伙企业份额增加至
96.67%。
3、增资扩股完成后，标的公司股东各方均同意按照本次增资扩股事项修改
标的公司章程。
（二）陈述、承诺及保证
1、本协议任何一方向本协议其他方陈述如下：
（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要批准与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（三）协议生效的条件和日期
本协议经各方签章之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
为了满足浙江柏明胜建设资金的需要，公司和上虞昌红需要陆续对浙江柏明胜进行出资。上虞昌红500万的出资额显得不足。因此，李焕昌先生作为暂时的LP拟增资扩股公司参股的合伙企业上虞昌红，体现了实际控制人对公司发展的支持。未来确定员工持股平台的激励对象后，李焕昌先生将通过LP份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份。
昌红投资是员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，目的在于对员工持股平台进行日常管理，其持有合伙企业的份额多少不影响管理效力。
该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年6月23日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，同意将持有的全资子公司浙江柏明胜30%股权以人民币1,200.00万元的价格转让给上虞昌红。公司已于2021年8月13日完成股权过户手续，并取得绍兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》。
除前项关联交易事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与关联法人上虞昌红、关联自然人李焕昌先生未发生其他关联交易。
八、相关审核、审批程序和专项意见
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，认为本次事项符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了实际控制人、控股股东对公司发展的支持。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东、实际控制人李焕昌先生对上虞昌红增资扩股暨关联交易符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现了李焕昌先生对子公司发展的支持。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此同意公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。
（三）监事会意见
本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，公司监事会同意公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对本次增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司控股股东、实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
向 君 张 瑾
中天国富证券有限公司
2021年 月 日