证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-082
广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）第五届董事会第三十四次会议通知于2021年12月1日以通讯方式发出，会议于2021年12月6日上午9:30以现场结合通讯方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
由于3名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；4名激励对象在第二个解除限售期内绩效考核结果为B，对应部分限制性股票不得解除限售，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司已回购注销完成上述激励对象限制性股票共计33万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（【2021】000754号）：经审验，截至2021年10月30日止，天龙集团已以货币形式向上述激励对象支付了回购款共计685,700.00元。天龙集团本次减资前的注册资本为人民币750,201,950.00元，股本为人民币750,201,950.00元，变更后的注册资本为人民币749,871,950.00元，股本为人民币749,871,950元。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
由于公司业务拓展，公司经营范围拟增加“非居住房地产租赁”，具体情况如下：
变更前的经营范围为：“研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”。
变更后的经营范围为：“研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁”。
拟变更的公司经营范围尚需工商行政管理机关核准，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司经营范围的，均将一并做相应修改。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司拟变更注册资本和经营范围等事项，公司拟对《公司章程》相关条款相应修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。拟变更的注册资本和经营范围尚需工商行政管
理机关核准，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天龙科技集团股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
四、审议通过《关于子公司担保额度的议案》
为满足公司全资子公司（含二级子公司）、控股子公司的日常经营和业务发展资金需求，保证公司全资子公司、控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）等事宜的顺利进行，公司拟为部分全资、控股子公司提供一年内合计不超过人民币9.33亿元额度的担保，其中对新媒体板块各子公司提供担保额度合计不超过7.4亿元，对化工板块各子公司提供担保额度合计不超过1.93亿元。公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。在上述额度内，每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关方共同协商确定。
具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保子公司名称 | 持股比 例 | 被担保方最近一期资产负债率(2021/9/30) | 现有担保额度 | 截至目前实际担保余额 | 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 |
| 1 | 北京品众创新互动信息技术有限公司 | 100% | 54.50% | 3,000 | - | 2.44% |
| 2 | 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 70.09% | 6,000 | 1,000 | 4.87% |
| 3 | 海南吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 92.56% | 2,000 | - | 1.62% |
| 4 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 100% | 43.90% | 2,000 | - | 1.62% |
| 5 | 北京优力数字技术有限公司 | 100% | 52.54% | 4,000 | 1,000 | 3.25% |
| 6 | 北京智创无限广告有限公司 | 100% | 54.44% | 4,000 | 4,000 | 3.25% |
| 7 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 61.14% | 51,000 | 19,200 | 41.40% |
| 8 | 海南品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 79.98% | 2,000 | - | 1.62% |
| 9 | 广东天龙油墨有限公司 | 100% | 16.83% | 5,000 | 3,000 | 4.06% |
| 10 | 成都天龙油墨有限公司 | 100% | 62.13% | 1,200 | 1,000 | 0.97% |
| 11 | 广东天龙精细化工有限公司 | 95% | 40.98% | 10,000 | 8,134 | 8.12% |
| 12 | 广西金秀松源林产有限公司 | 60% | 40.94% | 3,100 | 3,000 | 2.52% |
| 合计 | 93,300 | 40,334 | 75.74% |
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。实际发生的担保事项，公司将适时履行信息披露义务。
截止2021年12月1日，公司实际担保余额为40,334万元，占公司最近一期经审计的净资产的32.42%。以上担保额度或担保均为公司对全资、控股子公司提供的担保。公司下属全资子公司和控股子公司无对外担保事项；公司及子公司不存在逾期担保的情况。
本次担保额度审议通过后，公司一年内累计担保额度为人民币9.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的75.74%，符合相关法律法规。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于控股股东向公司提供借款的关联交易的议案》
截止本公告出具之日，公司控股股东、实际控制人、总经理冯毅先生向公司提供的借款总额度为3.5亿元，借款余额为2.07亿元。现借款额度期限临近届满，
为了支持公司业务的发展，冯毅先生拟向公司继续提供3.5亿元的借款额度。借款额度有效期限不超过一年（有效期限内不超过总额度，根据公司资金需求情况循环使用，借款利息按每次每笔借款实际使用时间计算），借款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率。借款用途为补充公司的流动资金。本次借款额度有效期限为自本次董事会审议通过后一年。本次借款系交易双方自愿协商的结果，除支付中国人民银行规定的同期贷款利率外，公司无需支付任何额外费用，也无需向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条及《公司章程》相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事冯毅先生回避表决。
六、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》公司定于2021年12月23日（周四）下午14：30于公司办公楼会议室召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日