股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2021-57号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】2958 号），（以下简称“问询函”），《问询函》具体内容如下：
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于商誉减值
1.关于标的资产商誉减值情况。草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于2019年末、2020年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产组的商誉计提了6,807.98万元、290.92万元的减值准备，于2021年6月末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了5.18亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及
合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
2.关于大额商誉后续影响。草案披露，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司净资产的
350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
二、关于本次交易估值情况
草案披露，公司拟以13.98亿元收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权、无锡统一25%股权，其中统一石化评估值10.82亿元、增值24.57%，无锡统一评估值1821.12万元，评估增值354.09%，陕西统一评估值4643.43万元，评估增值
115.34%。
3.关于统一石化增资定价情况。2021年8月，交易对手方泰登投资控股有限公司（以下简称泰登投资）以其对统一石化3,900万美元债权认购新增的等额注册资本，同时交易作价也据此增加2.5亿人民币。请公司：（1）补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；（2）前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公司的利益。
4.关于陕西统一估值及增资事项。陕西统一自2015年以来处于停工状态，报告期内未产生任何收入。前期拟规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预测陕西统一将于2022年正式生产，2023年便可实现约2.2亿元收入。此外，2021年7月，山东鸿隆顺泰商贸有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价1,000万元对陕西统一等额增资。而后相关方约定暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；（2）论证陕西统一的机器设备和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代
而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解决措施；（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（5）补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
三、关于业绩承诺及业绩补偿
5.关于盈利预测。草案披露，2019年度、2020年度和2021年1-6月，统一石化实现营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，剔除商誉减值后净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和 6,865.60万元，2022-2025 年预测营业收入分别达到25.81亿元、27.47亿元、28.83亿元和29.9亿元，预测净利润分别达到1.28亿元、1.54亿元、1.6亿元和1.65亿元。请公司：（1）区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
6.关于业绩承诺。草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩 EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、
2.45亿元。请公司补充说明：（1）选择EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致
净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。
7.关于业绩补偿安排。草案披露，2021-2023年的业绩承诺金额合计5.99亿元但业绩补偿限额仅以2.38亿元为限。请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低于承诺金额的考量，并对上述交易安排是否有利于上市公司利益充分提示风险。
8.关于管理层初始激励。草案披露，为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，金额为人民币 4,000万元，而第二期和第三期收购价款支付时便可扣除业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分。请公司补充说明，初始激励金额迟至2024年支付，但是2021-2022年的业绩补偿金额可先行扣除初始激励的部分，此项安排的主要考虑，是否存在不当利益倾斜，能否充分有效保护上市公司、中小股东利益；
四、关于资金安排
9.草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过6.5亿元的借款，向银行申请不超过8.39亿元的并购贷款，同时将标的资产100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为11.6亿元，且在交割日后的10个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。此外，交易完成后，公司2021年6月末的资产负债率将上升至88.87%，流动负债高达18.49亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力
的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
五、关于业务及财务情况
10.关于经销商模式下的会计政策。草案披露，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为19.60亿元、17.56亿元和11.11亿元，占营业总收入的比重分别为88.34%、81.95%和 82.25%。请公司补充披露：（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见。
11.关于研发费用。2019、2020、2021年1-6 月，统一石化研发费用中，职工薪酬占比分别为43.96%、37.84%和48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；
（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。
12.关于关联交易。草案披露，截至2021年6月末，统一石化其他应收款余额为1544.57万元，其中关联方百利威仓储账面余额达到835.5万元，占比54.09%，款项性质显示为仓储资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。
六、其他
13.关于环保问题。草案披露，统一石化所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业，属于“高耗能、高排放”涉及行业。同时草案披露无锡统一租用路路达
无锡的厂房、设备进行生产，未取得排污许可证，路路达无锡已取得排污许可证。2019年至2021年9月，统一石化由于污染防治设施运行未达标事项受到北京市大兴区生态环境局的四次行政处罚。请公司：（1）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；（2）充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施；（3）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部门出具的证明文件；（4）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。请财务顾问发表意见。
14.关于审计机构。草案披露，公司聘请深圳久安会计师事务所为本次交易审计机构，公开资料显示，该于2021年完成从事证券服务业务会计师事务所备案，2020年合伙人数量为2人，2020年注册会计师人数为15人，2020年从业人员数量为20人。请公司及会计师事务所补充披露：（1）截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力；（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序；（3）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。
15.关于标的公司治理及人员安排。根据重组草案，重组交易完成后，上市公司在保持原业务、人员、机构等不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，同时公司将沿用原统一石化原有的管理团队。请公司补充披露：（1）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的
人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。请财务顾问发表意见。
16.关于标的公司股份存在质押的风险。重组草案披露，前期泰 登 投 资 与CTBC Bank Co.,Ltd. 等 签 署 《 Senior Facilities Agreement》，上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，后续标的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。请财务顾问及律师发表意见。
17.关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。
根据上海证券交易所的要求，公司积极组织相关各方做好《问询函》的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为 《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二〇二一年十二月七日