证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2021-088
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“公司”）于2021年12月7日召开第四届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司（简称“通辽天山牧业”）向关联方新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司（简称“刀郎阳光”）出售800头西门塔尔牛母牛，交易总金额1,528万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
根据公司日常经营的需要，为进一步发展公司业务，提升公司市场竞争力，本着信息共享、技术共享、互相监督管理、共同发展进步的原则，经双方友好协商一致，公司全资子公司通辽天山牧业拟向关联方刀郎阳光出售800头西门塔尔牛母牛，交易总金额1,528万元。
（二）关联关系情况说明
刀郎阳光系公司董事李刚先生担任董事长、总经理及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刀郎阳光为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2021年12月7日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会2021
年第五次临时会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司统一社会信用代码：91653100MA782Q8L10企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：李刚注册资本：70000万元人民币成立日期：2018年8月24日注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城1号楼12层5-1号经营范围：林木种子生产经营；粮食加工食品生产；牲畜饲养；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；畜禽收购；畜牧机械销售；农副产品销售；牲畜销售；中草药种植；水果种植；蔬菜种植；棉花种植；坚果种植；薯类种植；树木种植经营；糖料作物种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；初级农产品收购；农作物病虫害防治服务；畜牧渔业饲料销售；畜牧专业及辅助性活动；饲料添加剂销售；林业有害生物防治服务；林业产品销售；木材销售；农业机械租赁；林产品采集；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；生物有机肥料研发；兽医专用器械销售；智能农业管理；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；水产品零售；水产品批发；渔业机械销售；海水养殖和海洋
生物资源利用装备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；水生植物种植；土壤与肥料的复混加工；化肥销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土壤污染治理与修复服务；畜禽粪污处理利用；农业园艺服务；农业机械服务；农业机械销售；灌溉服务；牲畜销售（不含犬类）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
刀郎阳光主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年9月30日/2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 84,159.89 | 100,977.86 |
| 负债总额 | 24,205.75 | 41,190.80 |
| 所有者权益 | 59,954.14 | 59,787.05 |
| 营业收入 | 6,464.14 | 11,298.76 |
| 利润总额 | -1,192.71 | -167.09 |
| 净利润 | -1,192.71 | -167.09 |
关联关系：刀郎阳光系公司董事李刚先生担任董事长、总经理及法定代表人的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，刀郎阳光为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至公告日，刀郎阳光不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为通辽天山牧业存栏的西门塔尔母牛，冻精改良3代及以上，数量为800头，14-18月龄，体重260-300kg。经协商，参照市场价确定本次交易价格为1,528万元。
公司对标的资产拥有合法、有效、完整的所有权，不存在对标的资产权利的其他限制，亦不存在就标的资产进行任何的抵押、担保或设定其他任何第三方权利、或其他法律限制。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易定价根据市场定价为原则，双方协商定价，价格公允；不存在损害公司和其它股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）合同主要内容
通辽天山牧业向刀郎阳光出售800头西门塔尔牛母牛,冻精改良3代及以上，14-18月龄,体重260-300kg，合同总金额1,528万元，合同价格仅包括标的物价款、利润、税收。牛只运输费、检验检疫费、运输保险费等费用不包含在合同价格内。通辽天山牧业对牛只进行所有防疫免疫工作。
（二）付款方式
1、刀郎阳光收到通辽天山牧业验货通知后3日内，在通辽天山牧业牛只交付圈舍对牛只进行验收。按照验收合格牛只数量，每批牛只验收后装车前支付该批牛只价款的20%，如刀郎阳光验收后暂时不安排装车运输的，应当在验收后3日内向通辽天山牧业支付该批售牛价款的20%。
2、牛只交付地点为：通辽天山牧业牛只圈舍。标的牛只由刀郎阳光自行安排运输。牛只自刀郎阳光完成验收后即视为通辽天山牧业交付完成。自交付之后牛只所有权归刀郎阳光所有，牛只的风险由刀郎阳光承担。
3、牛只验收30日内向通辽天山牧业支付该批合格牛只款项的80%。
4、通辽天山牧业应当于履行完合同约定数量牛只并收到所有尾款之日起15日内向刀郎阳光交付合同项下刀郎阳光所购合格牛只价款的发票。
（三）动物检疫、防疫技术要求
通辽天山牧业应当于自采牛只进入公司养殖场起24小时内完成口蹄疫病疫苗注射工作。
（四）验收方法及标准
合同标的由刀郎阳光组织其工作人员在通辽天山牧业养殖场将牛只验收。按照协议说明的验收标准对标的物进行验收。
六、交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司通辽天山牧业主要从事肉牛育肥业务和青年母牛调理、销售等业务。本次向关联方刀郎阳光出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人刀郎阳光累计已发生的各类关联交易的总金额
47.84万元（不含本次交易）。与董事李刚先生担任董事、高管的其他关联方累计已发生的各类关联交易的金额为2,845.77万元，其中，包括公司与关联方新疆慕士塔格阳光生态农牧科技有限公司合资新设一家公司从事牛只育种业务，公司以实物出资2,025万元；及公司子公司通辽天山牧业向麦盖提灵峰农牧有限公司出售400头西门塔尔母牛，交易总金额800万元。上述事项详见公司分别于2021年6月11日、2021年9月13日在巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）、《关于全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易的公告》（公告编号：2021-073）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事审慎审核了公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项，认为公司全资子公司通辽天山牧业向关联方刀郎阳光出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常
业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。独立董事一致同意公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会2021年第六次临时会议审议。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
2、独立意见
经审慎核查，独立董事认为公司全资子公司通辽天山牧业向关联方刀郎阳光出售牛只事项，符合公司日常经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况；关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排；公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。因此独立董事一致同意公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项。本次董事会对该议案进行审议时，请关联董事依法回避表决。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2021年第六次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司全资子公司向关联方出售牛只暨关联交易事项的独立意见；
4、公司第四届监事会2021年第五次临时会议决议。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日