太辰光：关于《一致行动人协议书》到期暨部分股东重新签订《一致行动人协议书》暨公司实际控制人变更的公告

证券代码：300570

证券简称：太辰光

公告编号：2021-050

深圳太辰光通信股份有限公司关于《一致行动人协议书》到期暨部分股东重新签订《一致行动

人协议书》暨公司实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、林升德先生、蔡波女士、姜丽娟女士、肖湘杰先生、郑余滨先生和黄伟新先生在2011年3月15日签署的《一致行动人协议书》于2021年12月5日到期。公司于2021年12月6日接到上述各方发来的《<一致行动人协议书>之解除协议》，确认各方的一致行动关系于2021年12月5日到期解除。

2、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生于2021年12月6日签署了新《一致行动人协议书》，约定作为一致行动人保持对公司的控制地位。公司的实际控制人自2021年12月6日起变更为张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生。

现将有关事项公告如下：

一、原《一致行动人协议书》履行及到期解除相关情况

（一）原《一致行动人协议书》履行情况

2011年3月15日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、林升德先生、蔡波女士、姜丽娟女士、肖湘杰先生、郑余滨先生和黄伟新先生共同签署了原《一致行动人协议书》，约定各方作为一致行动人，在行使公司股东权利时采取相同的意思表示，以保持并巩固其在公司的控制地位。协议有效期间，各方均全面地履行了协议项下义务，有效维护公司实际控制权稳定。截至2021年12月5日（原《一致行动人协议书》到期前），张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、林升德先生、蔡波女士、姜丽娟女士、肖湘杰先生、郑余滨先生和黄伟新先生共同作为公司实际控制人，合计持有公司67,559,120股股份，具体持股情况如下：

序号	姓名	职务	持股数量	占总股本比例	占剔除回购专用账户中的股份后的总股本比例
1	张致民	董事长	20,314,800	8.83%	9.10%
2	张艺明	董事、总经理、财务总监	10,798,920	4.70%	4.84%
3	张映华	董事	9,302,040	4.04%	4.17%
4	蔡乐	子公司特思路总经理	6,130,080	2.67%	2.75%
5	林升德	子公司和川总经理	4,276,800	1.86%	1.92%
6	蔡波	董事会秘书、海外市场部经理	4,205,520	1.83%	1.88%
7	姜丽娟	市场总监	3,792,220	1.65%	1.70%
8	肖湘杰	董事、副总经理、技术总监	3,599,640	1.57%	1.61%
9	郑余滨	总经理助理、采购部经理、子公司瑞芯源总经理	2,601,720	1.13%	1.17%
10	黄伟新	财务部经理	2,537,380	1.10%	1.14%
合计			67,559,120	29.37%	30.28%

注：截至公告日，深圳太辰光通信股份有限公司回购专用证券账户持有6,860,066股股份，下同。

（二）《<一致行动人协议书>之解除协议》签署情况及主要内容

张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、林升德先生、蔡波女士、姜丽娟女士、肖湘杰先生、郑余滨先生和黄伟新先生已于2021年12月5日签署《<一致行动人协议书>之解除协议》。主要内容如下：

1、各方确认，原《一致行动人协议书》生效期间，各方均已全面依约履行了协议项下义务，不存在任何违约行为。

2、各方一致行动关系于2021年12月5日解除，原《一致行动人协议书》项下权利义务关系终止。

3、各方作为公司的股东，应当继续依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程

的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。

二、本次《一致行动人协议书》的签署及实际控制人变更的情况

（一）本次《一致行动人协议书》的签署情况及主要内容

原《一致行动人协议书》到期后， 林升德先生、姜丽娟女士和黄伟新先生因个人原因不再续签，但仍在公司担任相关职务。2021年12月6日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生签署了新的《一致行动人协议书》，主要内容如下：

1、各方自愿成为一致行动人，以保证公司的控制权在本协议有效期内保持稳定。

2、各方约定在公司股东大会、董事会中，就各种会议提案及表决（包括但不限于公司董事、监事、高管提名及投票选举，以及公司各项经营决策的事项），进行一致意思表示，在直接或者间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东大会、董事会进行一致性的投票。

本协议约定“一致行动”的事项范围包括：

（1）各方共同向公司股东大会、临时股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

（2）各方共同向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。

（3）各方共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

（4）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。

3、各方约定，一致意见行使是在大多数同意的前提下各方采取一致的意思表示，即占全体一致行动人所持股份总数的50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见），各方应当按照此统一意见行使本协议项下的股东权利，同意接受统一表决意见的约束。

4、各方共同承诺：各方作为公司股东行使表决权时严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定、不损害公司的其他股东及公司的合法利益。

5、各方共同承诺：由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

6、协议自各方签署之日起生效，有效期为2021年12月6日至2024年12月5日。

（二）本次《一致行动人协议书》签署后的实际控制人情况

截至2021年11月30日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：

序号	姓名	持股数量	持股比例
1	深圳市神州通投资集团有限公司	28,468,320	12.38%
2	华暘进出口（深圳）有限公司	23,094,720	10.04%
3	张致民	20,314,800	8.83%
4	张艺明	10,798,920	4.70%
5	张映华	9,302,040	4.04%
6	深圳太辰光通信股份有限公司回购专用证券账户	6,860,066	2.98%
7	蔡乐	6,130,080	2.67%
8	林升德	4,276,800	1.86%
9	蔡波	4,205,520	1.83%
10	张映莉	3,956,040	1.72%

其中，深圳市神州通投资集团有限公司和华暘进出口（深圳）有限公司为公司财务投资者，不以谋求公司控制权为目的。

截至本公告日，张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生合计持有公司股份56,952,720股。各方具体持股情况如下：

序号	姓名	职务	持股数量	占总股本比例	占剔除回购专用账户中的股份后的总股本比例
1	张致民	董事长	20,314,800	8.83%	9.10%

2	张艺明	董事、总经理、财务总监	10,798,920	4.70%	4.84%
3	张映华	董事	9,302,040	4.04%	4.17%
4	蔡乐	子公司特思路总经理	6,130,080	2.67%	2.75%
5	蔡波	董事会秘书、海外市场部经理	4,205,520	1.83%	1.88%
6	肖湘杰	董事、副总经理、技术总监	3,599,640	1.57%	1.61%
7	郑余滨	总经理助理、采购部经理、子公司瑞芯源总经理	2,601,720	1.13%	1.17%
合计			56,952,720	24.76%	25.52%

上述各方为公司创始人团队成员且均在公司或子公司担任重要职务，对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人自2021年12月6日起变更为张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生。

三、实际控制人变更对公司的影响

本次实际控制人变更不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、林升德先生、蔡波女士、姜丽娟女士、肖湘杰先生、郑余滨先生和黄伟新先生签署的《<一致行动人协议书>之解除协议》；

2、张致民先生、张艺明先生、张映华女士、蔡乐先生、蔡波女士、肖湘杰先生和郑余滨先生签署的新《一致行动人协议书》；

3、《详式权益变动报告书》

特此公告。

深圳太辰光通信股份有限公司

董事会2021年12月6日