本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司
2021年12月02日
贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 3
二、评估目的 ...... 3
三、评估对象和评估范围 ...... 5
四、价值类型 ...... 8
五、评估基准日 ...... 8
六、评估依据 ...... 8
七、评估方法 ...... 10
八、评估程序实施过程和情况 ...... 14
九、评估假设 ...... 16
十、评估结论 ...... 16
十一、特别事项说明 ...... 16
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 19
十三、资产评估报告日 ...... 19资产评估报告附件 .................................. 错误！未定义书签。
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声
明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州市香雪生物医学工程有限公司股东拟转让股权所涉及
的广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
黔元评报字[2021]第1054号
贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司接受广州市香雪生物医学工程有限公司的委托，对广州市香雪生物医学工程有限公司股东拟转让股权所涉及的广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为广州市香雪生物医学工程有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为广州市香雪生物医学工程有限公司于评估基准日资产负债表中反映的全部资产和负债。具体范围以广州市香雪生物医学工程有限公司申报为准。
评估基准日为2021年10月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益价值进行评估，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
广州市香雪生物医学工程有限公司在评估基准日2021年10月31日总资产账面值为14,878.00万元，总负债账面值为15,323.29万元，净资产账面值为-445.29万元；总资产评估值为17,078.37万元，增值额为2,200.38万元，增值率为14.79%；总负债评估值为15,323.29万元，评估无增减值；净资产评估值为1,755.09万元，增值额为2,200.38万元，增值率为494.14%。
即在评估基准日2021年10月31日持续经营前提下，广州市香雪生物医学工程有限公司评估后的股东全部权益评估值为1,755.09万元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾伍万零玖佰元整）。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。本报告结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2022年10月30日，超过一年需重新进行评估。在使用本评估结论时，提请报告使用人关注报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广州市香雪生物医学工程有限公司股东拟转让股权所涉及的广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
黔元评报字[2021]第1054号
广州市香雪生物医学工程有限公司：
贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法评估方法对广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益在2021年10月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本项目委托人与被评估单位均为广州市香雪生物医学工程有限公司。评估报告使用者包括委托人、被评估单位、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托人暨被评估单位概况
1.名称：广州市香雪生物医学工程有限公司（以下简称：“香雪生物”或称“委托人”、“被评估单位”）
2.统一社会信用代码：9144011672190347XQ
3.类 型：有限责任公司（法人独资）
4.住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号
5.法定代表人：曾仑
6.注册资本：壹佰万元整
7.成立日期：2000年02月22日
8.营业期限：2000年02月22日至长期
9.经营范围：研究和试验发展，主要产品和服务为：医学研究和试验发展;橡胶制品批发;塑料制品批发;生物技术开发服务;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
10.企业概况
（1）历史沿革
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香雪生物成立于2000年2月22日，系由广州市香雪制药股份有限公司与广州市香雪药业有限公司共同出资组建。注册资本100万元，其中广州市香雪制药股份有限公司出资90万元，持股90%，广州市香雪药业有限公司出资10万元，持股10%。上述出资已经广东粤建会计师事务所审验，并出具了“粤建验字2000第A0026号”验资报告。2001年12月6日，根据股东会决议，广州市香雪药业有限公司将其持有的香雪生物10%的股权以10万元转让给GREAT ASIA INVESTORS INC。
2017年2月27日，根据股东会决议，GREAT ASIA INVESTORS INC将其持有的香雪生物10%的股权以8.6万元转让给广州市香雪制药股份有限公司，2017年3月1日完成股东变更登记手续。
截至评估基准日2021年10月31日，广州市香雪生物医学工程有限公司的股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴 | 实缴 | ||
| 出资额（万元） | 比例（%） | 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（2）公司简介
香雪生物是广州香雪制药股份有限公司（简称“香雪制药”）全资控股、以专业生产、经营和研发生物医学工程和医用高分子医疗器械产品为主的高新科技企业。企业秉承“科技领先、创新进取、客户至上、关爱健康”为宗旨，逐步向以科技含量高、材料技术领先、附加值高医疗器械产品的生产、研发和成果转化为主攻方向，在成熟的技术平台和销售平台基础上，通过市场营销和资本运营制造效益的方向发展；成为“香雪制药”另一支柱产业和利润增长点。
11．财务状况
香雪生物近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 总资产 | 15,081.75 | 15,239.78 | 14,878.00 |
| 总负债 | 15,291.80 | 15,551.07 | 15,323.29 |
| 净资产 | -210.05 | -311.29 | -445.29 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
| 营业收入 | 79.18 | 74.39 | 52.07 |
| 营业成本 | 56.96 | 55.05 | 34.45 |
| 利润总额 | -143.57 | -101.23 | -138.77 |
| 净利润 | -143.57 | -101.23 | -134.00 |
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以上财务数据来自香雪生物提供的财务报表，其中：2019年度财务报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报[2020]第ZL10369号审计报告；2020年度财务报表数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]0012461号审计报告；评估基准日2021年10月31日财务报表数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]0016694号审计报告。12．主要会计政策广州市香雪生物医学工程有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》《企业会计准则－应用指南》以及其它相关规定进行经济业务的会计处理和会计报表编制。
（二）委托人与被评估单位的关系
委托人和被评估单位均为广州市香雪生物医学工程有限公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
无。
二、 评估目的
广州市香雪生物医学工程有限公司股东拟转让股权，特委托贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对所涉及的广州市香雪生物医学工程有限公司股东全部权益在2021年10月31日所表现的市场价值进行评估，并发表专业意见，为本次经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为文件为广州市香雪制药股份有限公司于2021年11月15日下发的《总经理办公会会议纪要》。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据评估目的，本次评估对象为广州市香雪生物医学工程有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为广州市香雪生物医学工程有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
评估基准日经审计后的账面资产总额为14,878.00万元、负债总额为15,323.29万元、净资产为-445.29万元。香雪生物纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 262.90 |
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| 项 目 | 账面价值 |
| 非流动资产 | 14,615.10 |
| 其中：固定资产 | 0.39 |
| 无形资产 | 3,905.83 |
| 其他非流动资产 | 10,708.87 |
| 资产总计 | 14,878.00 |
| 流动负债 | 15,323.29 |
| 负债总计 | 15,323.29 |
| 净资产 | -445.29 |
评估基准日财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]0016694号审计报告。
主要资产状况如下：
1.实物资产情况：
（1）存货
存货为库存商品。主要一次性颅脑立体固定系统、一次性腔镜套管针及组件，账面价值共计5,774.29元，保存于广州市香雪生物医学工程有限公司的仓库中。
（2）固定资产
固定资产为电子设备。电子设备主要为电脑、打印机、办公家具等，这些设备都是2000年至2003年购置的，除4台（套）办公家具能正常使用外，其余设备已不能正常使用。具体情况见电子设备评估明细表。
2.其他权益工具投资
评估基准日香雪生物纳入评估范围的其他权益工具投资为对外的长期股权投资，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 投资成本（元） | 账面价值（元） |
| 1 | 广州工商联盟投资有限公司 | 5.8824 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
广州工商联盟投资有限公司基本情况如下：
企业名称：广州工商联盟投资有限公司
统一社会信用代码：91440101088037245D
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：广州市海珠区广州大道南788号自编15栋之176房
法定代表人：黄文仔
注册资本：壹拾柒亿元整
成立日期：2014年01月28日
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经营期限：2014年01月28日至长期经营范围：商务服务业，主要服务为：单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;酒店管理;企业总部管理;餐饮管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;办公服务;企业自有资金投资;公司礼仪服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）
3.无形资产情况如下：
企业申报的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
纳入评估范围内的土地使用权共1宗，为出让土地，土地使用权人为广州市香雪生物医学工程有限公司、广州工商联盟投资有限公司、广州海滔投资有限公司、广州悦天投资管理有限公司、广州市璟衡投资有限公司、广州诚之信控股有限公司、广东九极日用保健品有限公司、广州银泰投资有限公司、广州港轩文化发展有限公司、广州展泽物业管理有限公司、广州市嘉隽置业有限公司、广州腾曦晨投资有限责任公司、广州海珏投资有限公司、广州海烨投资有限公司、广州璟颢投资有限公司、广州澄心澄意投资有限公司、广州博昇玖创投资有限公司，广州海淼投资有限公司18家共同共有，土地取得价款为2,152,540,000.00元，香雪生物承担土地价款43,000,000.00元。具体情况如下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 不动产权证编号 | 宗地名称 | 取得日期 | 终止日期 | 土地用途 | 共有面积（m2） | 账面价值 |
| 1 | 粤2017广州市不动产权第00217443号 | 广州市海珠区琶洲西区AH040163地块 | 2016-04-12 | 2066-04-11 | 批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地 | 6,909.00 | 39,058,333.33 |
4.企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等。无。
5.企业申报的其他表外资产的类型、数量。
无。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0016694号审计报告。本次评估依据以经审计的财务报表
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作为资产评估账面价值。
四、 价值类型
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日为：2021年10月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
广州市香雪制药股份有限公司于2021年11月15日下发的《总经理办公会会议纪要》。
（二） 法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
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8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院令第256号，1999年1月1日施行）；
9.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号，并施行）；
10.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
11.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 （2007年11月28日国务院第 197次常务会议通过）；
12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
15.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
17.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013 年12月7日国务院令第 645 号第三次修订，国务院令第709号修订）；
18.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》。
19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
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15.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
16.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
17.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
（四） 权属依据
1.不动产权证；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、协议、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1.《国有建设用地使用权出让合同》；
2.评估基准日贷款市场报价利率LPR；
3.《2021机电产品价格信息查询系统》；
4.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.企业提供的主要产品采购及销售合同及发票；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8. 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
4.被评估单位2019、2020年审计报告和评估基准日的审计报告；
5.其他相关资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。根据我们对被评估单位历史年度经营数据分析，历史年度公司经营一直处于亏损状态，且被评估单位管理层对其未来的经营收益状况无详细的规划，未来的收益无法预测，故不适宜采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。
（二）资产基础法简介
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：包括库存现金和银行存款。库存现金评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于银行存款评估人员取得了每户银行存款的函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）应收款项（应收账款及其他应收款等）
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（3）预付款项：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
（4）存货为库存商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据
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其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
（5）其他流动资产：评估人员向被评估单位调查了解其他流动资产待抵扣进项税的形成原因并查阅相关依据及账薄，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
2.关于其他权益工具投资的评估
其他权益工具投资为被评估单位对外的长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性。其他权益工具投资为对广州工商联盟投资有限公司的长期股权投资，持股
5.8824%。根据持有目的及现状结合未来持有计划，以及被投资单位的实际情况，以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值。
3.关于机器设备的评估
根据持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，本次评估采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的计算方法
电子设备重置全价由设备重置购价、运杂费、安装费等部分组成。其重置价值的计算公式如下：
设备重置全价=重置购价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
①重置购价：参考网上查询公开报价、咨询生产厂家和经销商报价、公司近期采购价等确定。
②运杂费：
运杂费＝重置购价×运杂费率
其中，运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据取值。如订货合同或设备购置价格中含运杂费，则不计运杂费。
③安装费：
安装费＝重置购价×安装费率
其中，安装费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据，按照设备类别取值。对不需安装或安装费很少的设备，以及订货合同或设备购置价格中含安装费的，不计安装费。
④增值税进项税额：
增值税进项税额＝计费基数÷(1＋相关增值税率)×相关增值税率
（2）成新率的确定方法
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备采用年限成新率确定其成新
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率。年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100﹪其中：经济寿命年限：参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。注：超期服役设备成新率按现场成新率确定；对于部分电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
4.关于无形资产-土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择两种或两种以上不同的评估方法。由于待估宗地处于广州市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估;又因待估宗地设定为商务金融用地，待估宗地区域类似房地产的交易案例较多，能够比较容易测算待估宗地地上建（构）筑物的不动产总价，且建筑成本及相关税费、利润率等容易获取，故亦适宜选用剩余法进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。其计算公式为:
Pi =P×（1±∑k）×Y×Kij×T±A
式中： Pi --- 待估宗地价格
P --- 待估宗地对应的基准地价
∑K –– 区域及个别因素修正
Y --- 年期修正
Kij --- 容积率修正
T --- 期日修正
A --- 开发程度修正
（2）剩余法
剩余法又称假设开发法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等到费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。其计算公式为：
地价 = 不动产总价-建筑费-专业费-利息-利润-税费因纳入评估范围的土地使用权为广州市香雪生物医学工程有限公司、广州工商联盟投资有限公司、广州海滔投资有限公司、广州悦天投资管理有限公司、广州市璟衡投资有限公司、广州诚之信控股有限公司、广东九极日用保健品有限公司、广州银泰投资有限公司、广州港轩文化发展有限公司、广州展泽物业管理有限公司、广州市嘉隽置业有限公司、广州腾曦晨投资有限责任公司、广州海珏投资有限公司、广州海烨投资有限公司、广州璟颢投资有限公司、广州澄心澄意投资有限公司、广
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州博昇玖创投资有限公司，广州海淼投资有限公司共同所有，土地取得价款为2,152,540,000.00元，香雪生物承担土地价款43,000,000.00元，本次评估以共有土地使用权评估值乘以香雪生物支付的该土地价款所占共有土地总价款的比例计算得出土地使用权评估值。
5.递延所得税资产：评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以经核实无误的账面值作为评估值。
6.其他非流动资产：评估人员调查了解其他非流动资产发生的原因，并查阅相关依据及账薄，其他非流动资产以核实后的账面值确认评估值。
7.关于负债的评估
纳入本次评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估工作计划。
（二）前期准备
针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工作计划，并根据项目需要组建资产基础法评估组。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对香雪生物相关配合人员进行了资产评估申报工作培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。
（三）现场调查
评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1. 资产核实
（1）指导被评估单位相关人员进行填表及相关资料的收集
与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“资
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产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资料。
（2）初步核对被评估单位提供的资产基础法评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对资产基础法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。
（3）现场实地勘察和现场访谈
评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行了核实，对固定资产和无形资产进行抽查。
（4）核实权属证明文件
评估人员根据被评估单位提供的设备以及土地等资产清单，对主要资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）了解被评估单位的经营计划、发展规划；
（4）了解评估对象以往的评估及交易情况；
（5）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等其他相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修
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改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
(一)假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
(二)假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
(三)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(四)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(五)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(六)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(七)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
(八)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
特别提请报告使用人注意，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
在评估基准日2021年10月31日，广州市香雪生物医学工程有限公司申报的账面总资产14,878.00万元、总负债15,323.29万元、净资产-445.29万元；总资产评估值为17,078.37万元，增值额为2,200.38万元，增值率为14.79%；总负债评估值为15,323.29万元，评估无增减值；净资产评估值为1,755.09万元，增值额为2,200.38万元，增值率为494.14%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 262.90 | 263.18 | 0.28 | 0.11 |
| 非流动资产 | 14,615.10 | 16,815.19 | 2,200.09 | 15.05 |
| 固定资产 | 0.39 | 0.17 | -0.22 | -55.92 |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 无形资产 | 3,905.83 | 6,119.46 | 2,213.63 | 56.67 |
| 其中：土地使用权 | 3,905.83 | 6,119.46 | 2,213.63 | 56.67 |
| 其他非流动资产 | 10,708.87 | 10,695.55 | -13.32 | -0.12 |
| 资产总计 | 14,878.00 | 17,078.37 | 2,200.38 | 14.79 |
| 流动负债 | 15,323.29 | 15,323.29 | ||
| 负债总计 | 15,323.29 | 15,323.29 | ||
| 净资产 | -445.29 | 1,755.09 | 2,200.38 | 494.14 |
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0016694号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)关于引用审计报告外的其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
(五)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(六)关于评估资料不完整（包括委托人未提供的其他关键资料情况）的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
无。
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(七)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。无。
(八)关于抵押/担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。
根据被评估单位提供的资料，本次评估申报的土地使用权已进行抵押，于2019年11月与中国银行股份有限公司广州番禺支行、中国农业股份有限公司广州华南支行、中国建设银行股份有限公司番禺支行签订了抵押贷款合同（合同编号：番中银团贷抵字201904号），同时进行了不动产登记证明（登记编号：粤（2019）广州市不动产证明第0022814号），抵押方式为一般抵押，债权数额为人民币250,000.00万元，债权主合同编号为“番中银团贷字201902号《人民币[25亿元]固定资产银团贷款合同》”。本次评估未考虑被评估单位资产设置抵押/担保等事项可能对评估结论的影响。
（九）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。无。
（十）关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。
无。
（十一）重要的利用专家工作及相关报告情况。
无。
（十二）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3. 本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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4．本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
（一）本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2021年10月31日起计算，至2022年10月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2021年12月02日。（以下为空白页）
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（本页为资产评估报告签字盖章页）
评估机构法定代表人 邓贵川──────────
资产评估师 赵洪林──────────
资产评估师 邓贵川──────────
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