证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-134
广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与粤民投（广州）金融投资有限公司（以下简称“粤民投”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将全资子公司广州市香雪生物医学工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%股权以1,800万元转让给粤民投。
公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，生物工程公司已办理完成了股权工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
公司名称：粤民投（广州）金融投资有限公司
统一社会信用代码：914401167124850269
法定代表人：叶俊英
成立时间：1998年11月27日
注册资本：50,000万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号269室经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
股权结构：广东民营投资股份有限公司持有100%股份。粤民投截至2020年12月31日，总资产为22,105.23万元，净资产为22,101.73万元，2020年度实现营业收入945.27万元，实现净利润941.66万元；2021年9月30日，总资产为62,274.84万元，净资产为21,971.15万元，2021年1-9月实现营业收入1,500.36万元，实现净利润1,469.42万元（2020年数据经审计，2021年数据未审计）。关联关系：公司与粤民投无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广州市香雪生物医学工程有限公司统一社会信用代码：9144011672190347XQ公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：曾仑注册资本：100万元人民币成立日期：2000年2月22日住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号经营范围：医学研究和试验发展；橡胶制品批发；塑料制品批发；生物技术开发服务；许可类医疗器械经营。股东：转让前公司持有100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为生物工程公司提供委托其理财的情况，生物工程公司亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对生物工程公司进行审计，并出具了《广州市香雪生物医学工程有限公司审计报告及财务表》（大华审字[2021]0016694号）。截止2021年10月31日财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年10月31日 |
| 总资产 | 148,779,968.49 |
| 总负债 | 153,232,855.29 |
| 净资产 | -4,452,886.80 |
| 项目 | 2021年1月至10月 |
| 营业收入 | 520,742.50 |
| 净利润 | -1,340,023.53 |
2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对生物工程公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1054号）。在评估基准日2021年10月31日，生物工程公司申报的账面总资产14,878.00万元、总负债15,323.29万元、净资产-445.29万元；总资产评估值为17,078.37万元，增值额为2,200.38万元，增值率为14.79%；总负债评估值为15,323.29万元，评估无增减值；净资产评估值为1,755.09万元，增值额为2,200.38万元，增值率为
494.14%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 262.90 | 263.18 | 0.28 | 0.11 |
| 非流动资产 | 14,615.10 | 16,815.19 | 2,200.09 | 15.05 |
| 固定资产 | 0.39 | 0.17 | -0.22 | -55.92 |
| 无形资产 | 3,905.83 | 6,119.46 | 2,213.63 | 56.67 |
| 其中：土地使用权 | 3,905.83 | 6,119.46 | 2,213.63 | 56.67 |
| 其他非流动资产 | 10,708.87 | 10,695.55 | -13.32 | -0.12 |
| 资产总计 | 14,878.00 | 17,078.37 | 2,200.38 | 14.79 |
| 流动负债 | 15,323.29 | 15,323.29 | ||
| 负债总计 | 15,323.29 | 15,323.29 | ||
| 净资产 | -445.29 | 1,755.09 | 2,200.38 | 494.14 |
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认生物工程公司100%的股权交易对价为1,800万元。
五、双方签署协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：粤民投（广州）金融投资有限公司
丙方：广州市昆仑投资有限公司、王永辉
目标公司：广州市香雪生物医学工程有限公司
第一条 股权转让
乙方拟收购甲方所持目标公司的全部100%股权，甲方同意将其所持标的股权全部转让给乙方。本次收购完成后，乙方持有目标公司100%股权。
第二条 交易对价
各方同意，本次交易标的股权评估基准日为2021年10月31日，以大华会计师事务所出具的《广州市香雪生物医学工程有限公司审计报告及财务表》（大华审字[2021]0016694号）净资产结果为参考，以贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第1054号）的评估结果为依据，经甲乙双方友好协商，本次收购的交易对价为17,000万元，包括标的股权转让对价及其他成本，其中：标的股权转让对价为1,800万元，其他成本为15,200万元。
各方确认，截至本协议签署日，目标公司对甲方存在应付款15,200万元，乙方同意于标的股权交割日后向目标公司提供股东借款，以供目标公司向甲方偿还上述应付款，乙方向目标公司所提供的股东借款即为其它成本。
第三条 交易对价的支付
目标公司在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户给乙方的变更登记手续之日，即为标的股权交割日。各方确认，乙方应于标的股权交割日后3个工作日内以现金方式付清交易对价。
第四条 资产及负债分配
1、标的股权交割日前（含当日）目标公司的资产、负债（含或有负债）按如下原则进行分配：
（1）根据目标公司2021年10月31日审计报告（大华审字[2021]0016694
号），目标公司下述资产之全部权利归属于目标公司：其他权益工具投资、无形资产、其他非流动资产。目标公司货币资金、应收账款，预付款项、其他应收款、存货、固定资产之全部权利义务归属于甲方，乙方配合甲方在2021年12月31日前办理完毕资产剥离手续，未能按期剥离的，未剥离资产（包括但不限于递延所得税资产）自动归属目标公司。
（2）于标的股权交割日（含当日）前，除目标公司对甲方的15,200万元的应付款外，目标公司的其它任何债务（包括经营性负债、行政处罚及或有债务等）由甲方承担，甲方应于标的股权交割日后2021年12月31日前按照目标公司的要求清偿完毕。
2、甲方为广州工商联盟投资有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行、中国农业银行股份有限公司、广州华南支行和中国建设银行股份有限公司组成的银团贷款提供了担保责任，各方同意，标的股权交割日后，乙方或适合的乙方关联方承担前述贷款合同及相应融资文件项下甲方担保债务的50%，乙方或适合的乙方关联方配合甲方在股权交割日后十个工作日内共同向前述银团申请办理担保变更手续。
第五条 目标公司合同及人员安排
除目标公司为投资广州工商联盟投资有限公司5.8824%股权（对应10,000万元注册资本）及投资取得海珠区琶洲西区AH040163地块而签署的相关合同及本协议外，其它未履行完毕的合同均应予以解除，具体解除事宜及解除成本均由甲方负责。
目标公司截至标的股权交割日前的全部员工均由甲方负责接收。
第六条 担保条款
丙方作为甲方的担保方，为甲方在本协议项下的义务（包括但不限于赔偿损失、支付违约金）承担连带担保责任。
第七条 费用
各方应当各自承担其为本次收购发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。本次收购有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担。
六、对当期利润的影响
本次交易完成后，生物工程公司将不再纳入公司合并报表范围核算，经公
司财务部门初步测算，预计增加2021年净利润约1,380万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2021年度审计报告中披露的数据为准。
七、独立董事独立意见
公司向粤民投转让生物工程公司100%股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
八、对公司的影响
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让生物工程公司的股权，剥离非核心业务资产，未来可更加聚焦主营业务的发展，增强核心竞争力。有利于整合优化资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，同时也进一步完善了公司的管理体系与股权架构，降低了经营及管理成本，为公司带来了正向的流动资金和合作收益，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议；
2、第八届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告及财务表》；
6、《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年12月6日